证券时报多媒体数字报

　　２０１１年珠海港股份有限公司公司债券上市公告书

　　证券简称：１１珠海债

　　证券代码：１１２０２５

　　发行总额：人民币５亿元

　　上市时间：２０１１年３月２５日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：平安证券有限责任公司

　　第一节 绪言

　　重要提示：珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”、“发行人”或“公司”）董事局成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：珠海港股份有限公司

　　英文名称：ＺＨＵＨＡＩ ＰＯＲＴ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：广东省珠海市九洲大道１１４６号５楼

　　办公地址：广东省珠海市情侣南路２７８号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：３４４，９９７，４２０元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：杨润贵

　　五、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。

　　（二）发行人设立及上市情况

　　１９８９年３月９日，公司经珠海市证券委员会【珠证（１９８９）１号】批准在珠海经济特区富华涤伦丝厂基础上改制成立。

　　１９９２年４月２８日，中国人民银行珠海分行（９２）珠银金管字第０９５号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。１９９３年３月２６日，经深圳证券交易所核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为１５，９７８万股。

　　（三）股本变化

　　１９９３年７月４日，公司实施每１０股送２股红股并配售５股新股，每股价格８元，同时向内部职工配售３９１．２３万新股。除权、送配之后，共新增股本１１，５７５．８３万股，总股本２７，５５３．８３ 万股。

　　１９９４年７月１４日，公司实施法人股每１０股送１股红股，派３元现金红利；个人股每１０股送４股红股，不派现金。共新增股本６９４５．９１２万股，总股本为３４４，９９７，４２０ 股。

　　（四）重大资产重组

　　１、１９９９年９月３０日公司召开１９９９年第一次临时股东大会，审议并通过部分资产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全部债权与珠海市港口企业集团有限公司所拥有的中国外轮理货总公司珠海有限公司的１００％股权、珠海市珠海港报关行有限公司的１００％股权、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司５０％的股权、中国珠海外轮代理有限公司６０％的股权进行置换。

　　此次资产重组后，发行人拥有中国珠海外轮代理有限公司６０％股权，另一股东中国外轮代理总公司拥有４０％股权；拥有中国外轮理货总公司珠海有限公司１００％股权；拥有珠海市珠海港报关行有限公司１００％股权；拥有珠海国际货柜码头（九洲 ）有限公司５０％股权。

　　２、２００６年６月９日，公司第六届董事局第七次会议审议通过了《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于与珠海市国资委进行重大资产置换暨关联交易的议案》。该次重大资产置换暨关联交易事项经中国证监会证监公司字（２００６）２４１号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产重组方案的意见》核准后，公司于２００６ 年１１月２７日召开了２００６年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本次重大资产置换暨关联交易方案，将１９９９年置换入本公司的上述公司股权及其他部分股权、债权、存货等资产与珠海市国资委所拥有的功控集团１００％股权进行置换。

　　截至２０１０年６月３０日，公司总股本为３４４，９９７，４２０股，股权结构如下：

　　单位：股

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　　（五）隶属关系

　　截至２０１０年６月３０日，珠海港集团持有公司５６，５６８，１９４股股份，占公司股本总额的１６．４０％。珠海市纺织工业集团公司（以下简称纺织集团）及下属全资子公司珠海冠华轻纺总公司（以下简称冠华轻纺总公司）共计持有本公司８．６６％的股权（２９，８７５，０４１股），目前该股权被司法冻结。

　　珠海市国资委已将纺织集团及冠华轻纺总公司持有本公司的全部股权对应的表决权委托给珠海港集团行使，并将该股权对应的收益权移交给珠海港集团拥有。待条件成熟后，再将该部分股权划转给珠海港集团。珠海港集团已控制本公司２５．０６％的股权，为公司第一大股东。

　　１、发行人第一大股东情况介绍

　　（１）控股股东情况

　　名称：珠海港控股集团有限公司

　　法定代表人：杨润贵

　　注册资本：３０亿元

　　设立日期：２００８年１２月１９日

　　住所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦

　　经营范围：港口及配套设施的建设、管理、项目投资

　　主要业务及下属子公司情况：珠海港集团目前主要业务是港口及配套设施的建设、管理、项目投资等，其下属子公司主要从事与港口服务相关业务。

　　（２）最近一年经审计的主要财务数据

　　按合并报表口径，截至２００９年１２月３１日，珠海港集团资产总计为２９１，４２７．４３万元，归属于母公司所有者权益合计为１６９，２８５．２６万元；２００９年度珠海港集团实现主营业收入为１２，２８６．１７万元，归属于母公司所有者的净利润为４，４５０．２５万元。

　　（３）所持公司股份质押情况

　　截至本募集说明书出具之日，珠海港集团所持有的发行人股份不存在质押情况。

　　２、发行人实际控制人

　　公司第一大股东珠海港集团为国有独资公司，出资人为珠海市国资委。公司的实际控制人为珠海市国资委。

　　３、发行人、发行人第一大股东及实际控制人的股权关系

　　截至本募集书面书出具之日，公司与实际控制人之间的股权关系结构图如下所示：

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　　（六）发行人主要业务及业务经营情况

　　１、发行人主要业务经营情况

　　最近三年一期，发行人按产品类别列示的主营业务收入（合并报表口径）构成：

　　单位：万元

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　　由上表可知，最近三年及一期公司主营业务规模出现较大幅度下降，收入构成也发生较大变化，主要原因系公司主营业务转型所致，具体分析如下：

　　２００８年底，公司首次提出业务转型战略，并已明确将港口物流运营和电力能源投资作为公司未来的核心业务，并开始着手逐步推进战略转型。

　　为进一步推进公司战略发展，２０１０年５月３０日，根据国务院国资委国资产权（２０１０）３５４号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，珠海港集团通过国有股权无偿划转方式，受让珠海市国资委所直接持有的５６，５６８，１９４股本公司股份，成为本公司第一大股东。

　　目前，公司正加快推进新产业发展平台的构建，通过对现有资产的整合，明确以全资子公司珠海港物流及功控集团分别作为公司港口物流营运和电力能源投资等新业务的建设平台。报告期内，公司已围绕新发展定位，在积极推进新产业发展的同时，平稳有序地退出非主导业务，并有选择性的继续保留部分优质的股权投资，使公司在转型期的持续经营能力和盈利能力得到较好保障，具体如下：

　　（１）新业务的开展

　　报告期内，公司紧紧围绕打造一流港口物流营运商和电力能源投资商的目标和任务，积极推进新业务发展，报告期内，公司主要通过整合自身资源与收购外部资产相结合的方式，大力推进港口物流营运和电力能源投资等业务的发展。

　　①港口物流业务的开展情况

　　根据公司２００９年１２月２８日召开的第七届董事局第十五次会议审议通过，公司对全资公司进出口公司增资３，７８３．１万元，使其注册资本增加到５，０００万元，并将其更名为“珠海港物流发展有限公司”

　　经２００９ 年１２月２８日召开的第七届董事局第十五次会议审议通过，公司同意进出口公司（现已更名为珠海港物流）出资３，９２７万元收购汇通物流１００％股权。截至２０１０ 年２月５日，汇通物流工商变更手续已办理完毕，成为公司全资子公司。

　　经公司第七届董事局第二十四次会议和２０１０年第五次临时股东大会审议通过，公司通过公开竞买方式，以１４，５００万元的价格取得珠海港集团所持有的从事港口物流服务的７家子公司股权，包括珠海港集团所持的中国外轮理货总公司珠海有限公司１００％产权、珠海市珠海港报关行有限公司１００％产权、珠海市集装箱运输公司１００％产权、珠海港信航务有限公司１００％产权、珠海外代国际货运有限公司６０％产权、中国珠海外轮代理有限公司６０％产权、珠海港晟物流有限公司５０％产权。

　　此外，公司已全部退出住宅地产业务，且无相应的土地储备，通过内部资源整合，公司成立珠海港置业，其定位于依托高栏港区的发展，积极发掘港区物流设施的市场需求，充分利用公司现有资源，新建一批港口物流设施，提升公司港口物流营运业务的核心竞争力。

　　综上，公司已通过对内部资产整合、外部资产并购及投资建设相关项目的方式，已基本完成港口物流业务发展平台的初步搭建。

　　②电力能源投资业务的开展情况

　　公司的电力能源业务主要涉及电力能源及电力相关产业，包括大型高效燃煤电厂、清洁能源发电，数字化变电站等项目，均属于国家鼓励发展的产业。在全球气候变暖的背景下，以低能耗、低污染为基础的“低碳经济”成为全球热点。欧美发达国家大力推进以高能效、低排放为核心的“低碳革命”，着力发展“低碳技术”，并对产业、能源、技术、贸易等政策进行重大的调整，以抢占先机和产业制高点。我国为了应对这一挑战，也出台一系列能源政策，大力扶持大型高效燃煤电厂、清洁能源（风电、核电，水电等），电网技术改造等产业。

　　在此次战略转型中，公司对电力能源板块的战略定位为：将电力能源板块作为公司的稳定利润中心之一，以电力集团作为公司电力能源投资的战略发展平台，其地位不能因转型而削弱，还需要进一步加强。同时，公司对该项业务的经营策略将由单纯的股权投资向股权投资和自主经营相结合转变，力求掌握更多的主动权。报告期内，电力集团的主要资产情况如下：

　　广珠公司

　　电力集团持有广珠公司１８．１８％的股权，广珠公司主要持有珠海电厂和金湾电厂各５５％的股权，其自身未开展实际经营业务。

　　目前，珠海电厂负责运营的１、２号亚临界燃煤机组（装机容量为２×６６０ＭＷ）和金湾电厂负责运营的３、４号国产超临界燃煤发电机组（装机容量为２×６００ＭＷ）均运转良好，为公司带来了稳定的投资收益。另外，目前５、６号机组处于向国家发改委的报批阶段。上述机组的运行将会为公司带来更加丰厚的长期分红收益。

　　高栏岛风电场项目

　　高栏岛风电场项目由富华风能负责开发。该项目位于珠海高栏岛东部飞沙村旁，是２００９年广东省重点工程，可开发总容量６．３万千瓦。一期开发建设４．９５万千瓦，动态总投资４．６３亿元，已于２００９年底动工，计划于２０１１年一期项目建成投产，该项目建成后电网接入不存在障碍，同时已经确定的上网电价为０．６８９元／千瓦时，高于国家０．６１元／千瓦时的定价，具有一定的盈利空间，若按一期４．９５万千瓦装机容量和年平均发电小时数１９２７小时计算，高栏岛风电项目一期收入规模将超过６，０００万元；２０１０年１月，公司按９５％的股权比例对富华风能增加出资１２，７３０．００万元，该次增资完成后，富华风能注册资本增加到１．３９亿元。

　　高栏岛风电项目属于可再生清洁能源项目，符合国家产业政策，是国家和广东省大力扶持的新兴产业，具有较好的开发前景和发展预期。项目对改善珠海电力来源结构，缓解当地电力供需矛盾，拉动地区经济发展，具有重要意义。高栏岛风电项目在上网电价提高、税负降低等优惠政策支持下，具有较好的稳定收益，有助于电力集团尽快形成新的主营业务，增加新的利润来源。

　　烽火富华光电项目

　　该项目由公司持有４５％股权的联营企业烽火富华承担。近年来，受益于国家智能电网建设的迅速推进，立足于光电互感器和数字变电站产业的烽火富华在光电项目不断获得技术突破。２００９年１０月３１日，烽火富华研制的“ＦＥＸＴ 系列电子式互感器”成功通过技术鉴定，并已进行小批量生产，２０１０年上半年烽火富华实现销售收入５８０ 万元。随着市场推广的深入以及技术逐渐趋于成熟，且在未来快速增长的电网建设、改造的带动下，烽火富华光电项目具有广阔的市场前景。

　　（２）非主导业务的退出

　　报告期内，在集中精力发展港口物流运营和电力能源投资等新业务的同时，已全面退出房地产开发、印刷、玻璃化纤及医药等非主导业务：

　　①房地产开发业务的情况

　　为配合公司战略转型，集中资源推进公司主业发展，公司对房地产业务的清理情况如下：

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　　综上，公司将通过处理剩余房地产项目尾盘及出让下属住宅地产项目子公司股权的方式，已完成全部住宅地产存量资产的处理和对住宅地产业务的剥离，全面退出住宅地产开发业务。

　　②印刷业务的退出

　　由于印刷业务持续亏损，公司于２００８年４月７日召开的第六届董事局第二十七次会议决议通过出让所持上海一格７０％股权。２００９年３月该项产权以３４６．２３万元成交，截至２００９年９月３０日，相关股权过户手续已办理完毕，至此公司完全退出印刷业务。

　　③玻璃纤维业务的退出

　　鉴于公司已经错过了玻纤行业发展的好时机，未能在市场竞争中取得优势，玻纤行业的毛利率较低，易受经济周期影响，且考虑公司战略转型，因而公司在报告期内对该项业务进行了战略性退出。

　　２０１０年７月２日，公司将所持富华复材５１％的股权作价１５，５５７万元出让给云天化；随着富华复材兰埔厂区的搬迁，原有窑炉已经停产，电子级玻璃纤维纱用量需求大幅度增加，供应矛盾突出，成为制约其进一步发展的主要瓶颈之一。２０１０ 年９ 月６ 日，功控集团与云天化共同签署《增资合同》，根据该协议约定，公司及云天化的增资款已于２０１０年１１月３０日一次足额汇到指定的富华复材帐户。本次增资完成后，公司对富华复材的持股比例已降至３８．３３％。

　　综上，公司在实现玻纤行业战略退出的同时，还可利用云天化在行业内的龙头地位、资金优势和技术优势，提升富华复材的盈利能力，公司仍将可以享受该业务发展所带来的收益。

　　④医药业务

　　富华药业系公司于１９９６年５月１６日设立的全资子公司，其主要经营范围为中西成药的生产和销售。

　　为了推动公司战略转型，进一步加大资源整合力度，逐步退出与主业关联度低的业务，经公司第七届董事局第二十三次会议审议通过了对富华药业整体出售的决议，即公司在以２０１０年６月３０日为评估基准日，对富华药业在进行整体资产评估的基础上，对其部分关联债权债务进行剥离完成后的净资产评估值为基准，并已在贵州阳光产权交易所完了了对所持富华药业全部股权的出让手续。

　　（３）其他业务

　　①ＰＴＡ业务

　　碧辟化工是于１９９７年９月３日由ＢＰ环球投资有限公司、英美石油化工控股公司、碧辟（中国）投资有限公司和本公司共同发起成立的合资企业，本公司拥有碧辟化工１５％股权。

　　碧辟化工主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）的生产与销售，目前已拥有ＰＴＡ产能１５０万吨／年，其二期９０万吨／年项目应用了ＢＰ的尖端技术，具有占地面积小、能量和水消耗量低、工业三废排放量低的优势，符合环保并代表着世界ＰＴＡ 领域的最高科技水平，是目前世界上最大的ＰＴＡ单线生产装置。

　　碧辟化工的业绩波动幅度较大，２００８年受国际金融危机影响，下游需求低迷，导致ＰＴＡ价格持续走低，公司亏损超２亿元。而２００９年以来，由于金融危机影响消退，下游聚酯行业的恢复超出预期，上游ＰＸ供应有限，导致ＰＴＡ价格强劲上扬，碧辟化工实现大幅盈利超６亿元。公司在２０１０年获得来自碧辟化工的投资收益９，３１３．２９万元。

　　随着上游ＰＸ产能的不断扩张，ＰＴＡ行业本身也将进入新一轮的投产高峰期，对碧辟化工的运营提出了相应的挑战。但是基于下游纺织、饮料、包装等行业环境的继续向好，碧辟化工ＰＴＡ业务仍然具有较大弹性，有可能为公司带来较为可观的投资收益。

　　②珠海可口可乐

　　公司目前持有珠海可口可乐５０％股权，珠海可口可乐自１９９５年成立以来，经营情况良好，尚未出现过被取消或无法获取装瓶权授权的情况。珠海可口可乐目前拥有一支优秀的管理团队，可以精准地把握市场趋势，有效进行原材料成本控制，其经营业绩在可口可乐中国系统内名列前茅，可口可乐总部曾多次延长对该公司的装瓶权期限，已由最初的１年期、３年期加长到最新的５年期，最新授权期限从２００６年到２０１０年底。目前延长授权期限事项已经在谈判，继续授权可能性大。

　　近几年，珠海可口可乐的收入和盈利规模比较稳定，最近三年为公司贡献的投资收益分别为２，２１１．１５万元、２，３１３．２８万元和２，１９１．７４万元。

　　③液化天然气（ＬＮＧ）业务

　　ＬＮＧ作为一种清洁、高效的稀缺资源，正在成为世界油气工业新的热点。而目前国内天然气的产量远远小于需求，供需缺口越来越大。同时，中国对ＬＮＧ产业的发展越来越重视，目前众多沿海省份正在规划和实施沿海ＬＮＧ项目，这些项目将最终构成一个沿海ＬＮＧ接收站与输送管网。

　　公司参股３％的珠海ＬＮＧ项目已于２０１０年４月获得国家发改委立项批准，目前各方正加紧推进项目建设前期的准备工作。公司参与该ＬＮＧ项目，将能分享未来ＬＮＧ业务大发展所可能带来的丰厚收益。

　　综上，公司上述参股投资项目优良，合作股东实力雄厚，每年投资分红稳定，是公司主业的有益补充。

　　六、发行人面临的主要风险

　　（一）财务风险

　　１、债务结构不合理的风险

　　公司最近三年一期的负债总额分别为１４５，０８１．６７万元、５７，２５４．６０万元、４６，５４１．０１万元和２７，７０５．９２万元，其中流动负债分别为１３３，４５１．３１万元、５５，９２２．６８万元、４４，６７５．９８万元和２５，０７４．７７万元，流动负债占负债总额比例分别为９１．９８％、９７． ６７％、９５．９９％和９０．５０％（合并财务报表口径）。由于流动负债占负债总额比例过高，将对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。本期债券成功发行后（发行规模假设为５亿元，其中０．９亿元用于偿还银行借款，剩余４．１亿元补充流动资金），流动负债占负债总额的比例将降低至２３．４０％（按照２０１０年６月３０日财务报表口径），从而较大地改善公司债务结构。

　　２、子公司和合（联）营企业分配利润能力下降风险

　　由于公司相当规模的业务由下属子公司和合（联）营企业完成，因此下属子公司和合（联）营企业向公司分派的利润将直接影响公司的偿债能力。鉴于下属子公司和合（联）营企业向公司分派利润的能力受到各子公司和合（联）营企业可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限制，因而造成本公司可供偿还债务本息的现金流并不完全与本公司的实际盈利能力相一致。此外，若本公司的子公司和合（联）营企业向本公司分配利润的能力下降，则会对本公司的偿债能力构成不利影响。

　　３、流动性风险

　　公司目前财务状况较为稳健，投资收益稳定，参股投资项目优良，合作股东实力雄厚，每年投资分红稳定。截至２０１０年６月３０日，公司总资产为１６２，３４９．７３万元，负债总额为２７，７０５．９２万元，归属于母公司的所有者权益为１３３，９５５．８８万元，资产负债率为１７．０７％（合并财务报表口径），相对较低。稳健的财务结构及具备资本市场公开融资资格，都为公司安全稳健运营提供了保证。但考虑到公司战略转型所需资金投入较大，如果内外部融资渠道受到阻碍，将会增加公司流动性风险。

　　（二）经营风险

　　１、战略转型风险

　　为彻底扭转主业不清晰的局面，从根本上解决仅仅依靠投资收益维系的业务模式，公司明确提出了战略转型的发展目标，在战略性地有序退出印刷、玻纤、房地产及医药等非主导产业的同时，明确将港口物流营运和电力能源投资作为公司未来发展的核心目标，但公司新主业尚处于培育阶段，其盈利性尚不能完全确定，公司能否成功实现本次战略转型具有一定不确定性。

　　（１）对珠海港发展的依赖程度较高

　　珠三角区域内港口众多，北有广州港，东有深圳港，竞争较为激烈。珠海港目前尚未取得竞争优势，在港口货物和集装箱吞吐量及配套设施建设等方面与广州港和深圳港的差距较为明显。相邻地域的港口业同业竞争状态使珠海港自身经营面临较大挑战。

　　公司新业务的开展主要依托珠海港核心港区——高栏港经济区的建设和发展，高栏港区目前正处于基础设施和项目建设高峰期，在建及待建项目众多，能否有效拉动珠海市现代物流产业的持续健康发展存在一定不确定性。同时，考虑到经济周期的客观存在对港口货物运输需求量的影响，将在一定程度上影响公司港口物流运营业务的经营业绩。

　　（２）港口物流的竞争激烈

　　珠三角地区工业发达，港口物流市场前景广阔，但目前珠三角各城市及港口的物流业发展模式同质化较为严重，缺乏区域范围内的整体规划，呈现出竞争大于合作的格局。公司的港口物流业务虽然发展迅速，但仍处于竞争优势不明显，核心竞争力不强的局面。随着珠三角区域内港口物流行业间竞争的日益加剧，本公司将面临较大的市场竞争风险。

　　（３）电力能源行业的投资风险

　　电力能源投资是公司确立的两大发展目标之一，每年从参股电厂取得的投资分红是公司目前最稳定的利润和现金流来源。为进一步推进电力能源投资业务的发展，公司对该项业务的战略规划由单纯的股权投资向股权投资和自主经营相结合转变，力求掌握更多的主动权。目前，公司已通过全资子公司电力集团持有９５％股权的富华风能直接投资高栏岛风电场项目，该项目建成后主要服务于高栏港区，是公司从事高栏港基础设施开发的组成部分。

　　同时，该项目属于国家鼓励的清洁能源利用项目，将在上网电价、税收等方面享受到较多的优惠政策，项目未来收益较为良好。但是风资源本身的不稳定性，将在一定程度影响该项目的经营业绩。此外，珠海电厂和金湾电厂负责运营的１－４号机组属火力发电，公司来自上述火电厂的投资收益将受到电力供需状况、原材料供应和价格波动等因素的影响。

　　综上，目前公司处于业务转型期，新主业尚在培育阶段，尚未成熟的新主业盈利贡献有限，来自参股公司的投资收益在短期内仍将是公司最重要的利润和现金流来源。

　　２、合营风险

　　本公司的部分业务由合资企业（包括合营和联营企业）经营，本公司与合资方对该等合资企业进行共同控制或对其实施重大影响，但本公司无法单独对该等企业实施控制。如果合资企业的其他股东与本公司在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。

　　本公司的合资伙伴如遇到财务或其他困难，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。

　　３、投资收益稳定性风险

　　按合并报表口径，最近三年一期投资收益分别占公司合并营业利润的１２９．７４％、１０４．０５％、１４９．９７％和１２１．５０％。其中最近三年来自于参股１８．１８％的广珠公司的投资收益分别为１．１６亿元、１．００亿元和１．２３亿元，占营业利润的比例分别为７４．８４％、９１．４１％和１２８．２０％，是公司目前主要利润和现金流来源。如参股公司盈利能力或分红政策发生重大变化，公司投资收益和未来现金流入将存在较大的不确定性。

　　４、其他业务涉及的相关风险

　　除积极推进港口物流营运及电力能源投资等新主导业务外，公司仍将继续保留对珠海可口可乐５０％股权和碧辟化工１５％股权等优质长期股权投资，有效的拓展了公司的盈利空间，但上述参股公司的盈利波动将对本公司投资收益构成一定影响。

　　（１）饮料行业相关风险

　　珠海可口可乐是可口可乐（中国）总部的授权装瓶商之一，可口可乐装瓶授权对其发展至关重要。如珠海可口可乐未能按照可口可乐总部对装瓶商的要求履行必要的义务，则无法获取可口可乐总部装瓶权的授权，将会对珠海可口可乐的盈利能力构成重大影响。另外，珠海可口可乐的主要原材料为糖，因此糖价的波动将会对珠海可口可乐的盈利情况构成较大影响。

　　（２）化工行业相关风险

　　碧辟化工目前主要从事精对苯二甲酸（ＰＴＡ）业务，２０１０年国内ＰＴＡ 和聚酯的产能短期可能保持平衡，但未来随着ＰＴＡ 装置的陆续投产，ＰＴＡ市场的竞争会愈加激烈；碧辟化工的ＰＴＡ 产能已经达到１５０万吨／年，具有一定的品牌优势和规模效应，可通过控制成本，加大产品销售力度和库存管理形成市场竞争优势。但ＰＴＡ价格受原材料ＰＸ价格以及下游纺织行业的景气度影响波动较大，存在一定的不确定性，如碧辟化工的业绩出现大幅波动，将对公司未来的投资收益产生不利影响。

　　５、新业务的经验与人才储备风险

　　公司正处于主营业务转型初期，对新业务所处行业政策的把握、市场需求的调查、未来市场发展的预测等方面经验相对不足，同时较为缺乏具备大型现代化物流园运营经验的管理型人才，人才储备不足的问题较为突出。公司在新业务的经验及人才储备不足使得公司实现发展目标存在一定的不确定性。

　　（三）管理风险

　　公司目前已建立了完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展，业务范围的扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求，公司的运营效率存在下降的风险。

　　（四）政策风险

　　１、产业政策风险

　　２００８年１２月，国家发改委出台的《珠江三角洲规划发展纲要（２００８－２０２０）》将以珠海为核心提升珠江西岸整体实力放在了较为重要的位置；２００９年４月，国务院正式公布《物流业调整和振兴规划》，以促进包括港口行业在内的物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，这将为公司未来的发展提供巨大的发展机遇，但随着经济环境和产业结构的不断变化，若未来国家产业政策进行调整，以及港口及港口物流发展整体规划的相关规定发生变化，将对公司的业务发展造成影响。

　　２、税收政策

　　根据国务院国发【２００７】３９号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，公司企业所得税税率从２００８年起５年内逐步过渡到法定税率。其中：２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年按２５％税率执行。如新的税收优惠政策不出台，由于本期债券存续期限较长，存续期内公司所享受的所得税优惠政策是否可以延续存在不确定性。

　　第三节 债券发行概况

　　一、债券发行总额：本期债券的发行总额为５亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可【２０１１】１８３号文核准公开发行。

　　三、债券发行方式及发行对象

　　（一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

　　（二）发行对象

　　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　　２、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券由主承销商平安证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商是平安证券有限责任公司，副主承销商是中信证券股份有限公司；分销商为中国建银投资证券有限责任公司、中航证券有限公司。

　　五、债券面额：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　六、债券存续期限：８年期，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式：

　　本期债券票面利率为６．８０％，在债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后３年票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后３年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

　　本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的付息和本金支付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

　　八、债券信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡˉ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

　　九、募集资金的验资确认：本期债券发行规模为５亿元，其中网上发行０．１亿元，网下发行４．９亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年３月１４日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信大华会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为立信大华验字［２０１１］１１２号的验资报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经深交所深证上〔２０１１〕９１号文同意，本期债券将于２０１１年３月２５日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０２５”，证券简称为“１１珠海债”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的财务报告审计情况

　　本公司２００７年度、２００８年度及２００９年度的财务报告均经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（【２００８】恒德珠审１５８号，华德股审字【２００９】４５号，立信大华审字【２０１０】１７８８号）。

　　投资者可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００７年度、２００８年度和２００９年度经审计的财务报告以及２０１０年１－６月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

　　以下财务会计信息内容中２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年半年度的财务数据及信息源于公司已公开披露的２００７年年度财务报告、２００８年年度财务报告、２００９年年度财务报告和２０１０年半年度财务报告。

　　二、公司最近三年一期的财务报表

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　１、最近三年一期合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、最近三年一期合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、最近三年一期合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年一期母公司财务报表

　　１、最近三年一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、最近三年一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　３、最近三年一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、最近三年一期主要财务指标

　　（一）财务指标

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司报表口径

　　■

　　注：１、由于报告期内母公司未开展实际经营业务，无营业收入，２００７年－２００９年及２０１０年半年末总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均为零；２００９年、２００８年母公司利润总额为负，不计算利息保障倍数。

　　２、上述财务指标计算方法：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产总计

　　每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

　　总资产周转率＝营业收入／资产平均余额

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

　　■

　　注：１、公司２００７年、２００８年及２００９年的每股收益和净资产收益已按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求进行了重新计算和填列。

　　２、上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

　　Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（２）稀释每股收益可参照如下计算公司：

　　稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（３）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（三）最近三年一期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　注：上表中列示的公司２００７年非经常性损益与２００７年年报不一致，系公司在２００８年按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８）的要求，对公司２００７年非经常性损益项目进行了追溯调整，增加披露非经常性损益项目——“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”，因此在公司２００８年年报非经常性损益明细表中增加披露２００７年度由于交易性金融资产公允价值变动及处置收益５０，５３４，９２９．６８元。

　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

　　一、偿付风险

　　虽然公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

　　二、具体偿债计划

　　（一）利息的支付

　　１、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１２年至２０１９年每年的３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１２年至２０１６年间每年的３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　２、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　（二）本金的偿付

　　１、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１９年３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１６年３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　２、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　（一）专门部门负责每年的偿付工作

　　公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　　（二）制定债券持有人会议规则

　　公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　（四）严格的信息披露

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

　　（五）发行人董事局承诺

　　当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　　一、债券担保人基本情况

　　（一）基本情况简介

　　名称：珠海港控股集团有限公司

　　法定代表人：杨润贵

　　注册资本：３０亿元

　　设立日期：２００８年１２月１９日

　　住所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦

　　经营范围：港口及配套设施的建设、管理、项目投资

　　（二）担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并报表口径）

　　■

　　注：资产负债率＝负债合计／资产总计

　　净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（三）最近一年及一期财务会计信息

　　１、最近一年一期财务报表简表

　　单位：元

　　■

　　注：１、珠海港集团２００９年度财务数据为已审数，２０１０年半年度财务数据为未审数；

　　２、珠海港集团２０１０年半年度财务报表为该公司首份按照新企业会计准则编制的半年度财务报表，对该公司２００９年度的相关数据已按照《企业会计准则第３８ 号——首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，并已按照企业会计准则重新列报；

　　二、担保人资信情况

　　（一）资信情况

　　目前，珠海港集团已形成了以集装箱、干散货及油气化工品码头经营为主的完备港口运营服务体系。业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚等，形成了以集装箱码头经营为主，干散货码头经营为辅的完备港口运营服务体系。截至２０１０年６月３０日，珠海港集团资产总额达到３９６，０６７．７３万元。

　　珠海港集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至２０１０年６月３０日，珠海港集团从中国银行、工商银行、交通银行等共取得授信额度６７．２５亿元，已使用授信额度为１４．７６亿元，未使用授信余额为５２．４９亿元。

　　报告期内珠海港集团在偿还银行债务方面未发生违约行为。

　　（二）累计对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，珠海港集团累计对外担保余额为２．８６亿元，担保余额占其归属母公司所有者权益的比例为１２．８３％，或有风险较小。

　　若考虑本期债券，即珠海港集团为珠海港股份５亿元公司债券提供担保而新增担保额，该比例将上升至３５．２６％。

　　截至２０１０年６月３０日，珠海港集团不存在为集团以外其他公司提供担保的情形。

　　（三）偿债能力分析

　　按合并报表口径，截至２０１０年６月３０日，珠海港集团总资产为３９６，０６７．７２万元，归属于母公司的股东权益为２２２，８８６．３８万元；２００９年度珠海港集团实现营业收入１２，２８６．８７万元，归属于母公司所有者的净利润为４， ４５０．２５万元（按新会计准则调整后）。近一年一期，资产负债率处于较为合理的水平，流动比率和速动比率均处于较为理想的水平。

　　第八节 债券跟踪评级安排说明

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　　发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　第九节 债券受托管理人

　　一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

　　（一）受托管理人的名称和基本情况

　　名称：平安证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８层

　　联系地址：北京市西城区金融街２３号平安大厦六层６０２Ａ室

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系人：谢运、郑周、唐伟、陈瑜、雷宇、王东平、吴俊

　　电话：０７５５－２２６２４７５９

　　传真：０７５５－８２４３４６１４

　　（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

　　根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　　（三）公司与受托管理人的利害关系情况

　　除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，平安证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　二、债券受托管理协议主要内容

　　（一）发行人的权利和义务

　　１、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

　　２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

　　３、在本期债券存续期限内，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深交所等部门及／或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

　　４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　　５、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

　　６、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件交付给债券受托管理人。

　　７、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的本期债券持有人名册，将该名册提供给受托管理人。

　　８、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

　　（１）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

　　（２）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（３）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

　　（４）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额１０％以上的重大损失或重大亏损；

　　（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

　　（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额１０％以上的重大仲裁或诉讼；

　　（７）发行人拟处置的资产或债务净额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到１０％以上，且超过５，０００万元人民币；

　　（８）发行人订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

　　（９）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

　　（１０）本期债券被暂停交易；

　　（１１）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

　　（１２）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

　　９、本期债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　１０、应债券受托管理人及其顾问书面请求，经发行人同意，发行人将向债券受托管理人及其顾问提供与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的文件、资料和信息，并配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

　　１１、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。

　　１２、发行人应按《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付债券受托管理相关费用。

　　１３、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

　　（二）债券受托管理人的权利和义务

　　１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

　　２、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

　　３、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　　４、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理人应予以公告。

　　５、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

　　６、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

　　７、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

　　８、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　　９、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　１０、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

　　１１、债券受托管理人及其顾问应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人及其顾问而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

　　１２、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

　　１３、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　１４、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。

　　１５、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

　　（１）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；

　　（２）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

　　（３）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和／或承销商。

　　１６、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　　（三）受托管理事务报告

　　１、债券受托管理人应该在发行人公告年度报告之日起３０日内出具债券受托管理事务定期报告，定期报告应包括但不限于下列内容：

　　（１）发行人的基本情况；

　　（２）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　　（３）债券持有人会议召开的情况；

　　（４）本期债券本息偿付情况；

　　（５）本期债券跟踪评级情况；

　　（６）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。

　　２、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

　　３、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过深交所网站将上述债券受托管理事务定期报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）查询上述债券受托管理事务定期报告。

　　（四）债券受托管理人的费用

　　鉴于平安证券作为发行人公司债券发行的保荐人和主承销商，其受托管理费用不再另行收取；因发行人方面原因导致更换受托管理人的，其产生的后续受托管理费用由发行人自行支付；因平安证券方面原因导致更换受托管理人，其产生的后续受托管理费用由平安证券支付。

　　（五）受托管理人的变更

　　１、下列情况发生应变更受托管理人：

　　（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　（２）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　（３）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

　　（４）债券持有人会议决议变更受托管理人。

　　２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

　　（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　（２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

　　（３）新任受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。

　　３、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额３０％以上的本期债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人。变更受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　　４、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　　（六）违约责任

　　１、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受直接损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

　　２、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

　　３、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

　　４、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

　　５、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行／承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。

　　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　　为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《珠海港股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

　　凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　第十一节 募集资金的运用

　　本期债券的发行总额不超过５亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将部分募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　第十二节 其他重要事项

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十三节 有关当事人

　　一、发行人

　　名称：珠海港股份有限公司

　　住所：广东省珠海市九洲大道１１４６号５楼

　　法定代表人：杨润贵

　　联系人：薛楠

　　联系电话：０７５６－３２９２２１６

　　传真：０７５６－３３２１８８９

　　二、保荐人（主承销商）

　　名称：平安证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８层

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系人：徐丽、郑磊、杜亚卿

　　联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８层

　　电话：０１０－５９７３４９０２、０７５５－２２６２４９６６、０１０－５９７３４９０６

　　传真：０７５５－８２４０１５６２

　　三、债券受托管理人

　　名称：平安证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８层

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系人：谢运、郑周、唐伟、陈瑜、雷宇、王东平、吴俊

　　联系地址：北京市西城区金融街２３号平安大厦六层６０２Ａ室

　　电话：０７５５－２２６２４７５９

　　传真：０７５５－８２４３４６１４

　　四、担保人

　　名称：珠海港控股集团有限公司

　　住所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦

　　法定代表人：杨润贵

　　联系人：梁小天

　　电话：０７５６－７２２９３４１

　　传真：０７５６－７２２０３４１

　　五、会计师事务所

　　名称：立信大华会计师事务所有限公司

　　住所：中国北京海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层

　　负责人：梁春

　　联系人：洪梅生、陈志聪

　　电话： ０１０－５８３５００１１

　　传真： ０１０－５８３５０００６

　　六、资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　法定代表人：周浩

　　联系人：邵津宏、王娟、肖鹏、魏巍

　　电话：０２１－５１０１９０９０ ０１０－５７６０２２８８

　　传真：０２１－５１０１９０３０ ０１０－５７６０２２９９

　　七、收款银行

　　开户名：平安证券有限责任公司

　　开户行：中国银行深圳市分行横岗支行

　　账号：８２３６０００１２７０８０２７００１

　　第十四节 备查文件目录

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）珠海港股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（三）债券受托管理协议（附有债券持有人会议规则）；

　　（四）其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。