证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-010

　　债券代码：122012 债券简称：08 保利债

　　保利房地产（集团）股份有限公司2010年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●本次会议无否决或修改提案的情况。

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"股份公司"）2010年度股东大会于2011年3月22日上午9：30在佛山市南海区千灯湖东路20号佛山保利洲际酒店2楼会议室召开，会议由公司董事长宋广菊女士主持。

　　出席会议的股东（含股东代表）23人，代表股份2,333,153,803股，占公司有表决权股份总数的50.99%，出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经大会审议并以记名方式投票表决，通过了如下决议：

　　普通决议案

　　1、关于2010年度董事会工作报告的议案：

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　2、关于2010年度监事会工作报告的议案：

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　3、关于2011年度投资计划的议案：

　　2011年公司计划房地产直接投资总额812亿元。

　　同意授权经营层具体执行2011年度投资计划，并给予如下具体授权：

　　（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　4、关于2010年度财务决算的议案：

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　5、关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案：

　　同意以截至2010年12月31日公司4,575,637,430股总股本为基数，每10股派发现金红利2.13元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　　同意以截至2010年12月31日公司4,575,637,430股总股本为基数，以资本公积金每10股转增3股。

　　同意授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记, 具体内容详见附件1。

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　6、关于2010年度报告及摘要的议案：

　　2010年度报告及摘要详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　7、关于公司2011年度对外担保的议案：

　　为满足2011年度公司融资需要，批准公司如下对外担保：

　　(1)单笔对外担保具体金额如下：

　　①股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过60亿元；

　　②股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过25亿元；

　　③股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过15亿元的担保；

　　④股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过5亿元。

　　（2）净增加公司对外担保额度350亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保）。

　　（3）单笔金额不超过25亿元的对外担保由董事长审批，单笔金额超过25亿元的对外担保由董事会审批；授权董事长签署相关法律文件。

　　同意2,331,784,962股，占到会具表决权股份总数的99.9413%；反对685,803股，占到会具表决权股份总数的0.0294%；弃权683,038股，占到会具表决权股份总数的0.0293%。

　　8、关于续聘会计师事务所的议案：

　　同意续聘大信会计师事务有限公司为公司（含下属子公司）2011年度审计机构，年度审计费用为150万元（不含差旅费等工作费用）。

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　9、关于向中国保利集团申请借款及担保的议案：

　　同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务公司）申请分别不超过40亿元的借款和担保支持。中国保利集团公司对公司的借款年利率按同期银行贷款利率增加1个百分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的1%收取担保费。

　　同意293,956,284股，占到会具表决权股份总数的99.5365%；反对1,368,841股，占到会具表决权股份总数的0.4635%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司回避表决。

　　10、关于选举董事的议案：

　　同意选举朱铭新先生为公司董事，任期自2011年3月22日至2012年3月9日。

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　同意选举张礼卿先生为公司独立董事，任期自2011年3月22日至2012年3月9日。

　　同意2,333,153,803股，占到会具表决权股份总数的100%；反对0股，占到会具表决权股份总数的0%；弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　三、律师见证情况

　　北京市颐合律师事务所委派律师列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、保利房地产（集团）股份有限公司2010年度股东大会会议决议。

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　二○一一年三月二十三日

　　附件1:

　　《公司章程》中关于注册资本的相关条款，修改情况具体如下：

　　原第六条 公司注册资本为人民币4,575,637,430元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修订为　公司注册资本为人民币5,948,328,659元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　原第十九条 公司股份总数为4,575,637,430股，公司的股本结构为：普通股4,575,637,430股，无其他种类股。

　　修订为　公司股份总数为5,948,328,659股，公司的股本结构为：普通股5,948,328,659股，无其他种类股。

　　证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-011

　　债券代码：122012 债券简称：08 保利债

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年03月22日以传真表决方式召开第三届董事会第十二次会议，会议召集人为公司董事长宋广菊女士，应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

　　一、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于改选董事会专门委员会的议案》。

　　同意将公司董事会专门委员会改选为：1、战略委员会：宋广菊、张振高、朱铭新、魏明海、张礼卿，宋广菊为召集人。2、提名委员会：张恒山、宋广菊、王小朝、魏明海、张礼卿，张恒山为召集人。3、审计委员会：魏明海、张振高、张玲、张恒山、张礼卿，魏明海为召集人。4、薪酬与考核委员会：张礼卿、朱铭新、罗峰、魏明海、张恒山，张礼卿为召集人。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十三日