证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１１－００５

　　天通控股股份有限公司

　　四届二十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天通控股股份有限公司四届二十四次董事会会议通知于２０１１年３月９日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于２０１１年３月２１日下午１点整在海宁凯元国际酒店召开，会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

　　１、审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》，２０１０年年度报告全文详见上证所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　２、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　３、审议通过了《２０１０年度总裁工作报告》；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　４、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　５、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》：

　　经天健会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度母公司实现净利润 ７７，０７５，１１３．９２元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司本年度所实现净利润提取１０％的法定盈余公积金７，７０７，５１１．３９元，可供股东分配的利润６９，３６７，６０２．５３元，加上年初结余未分配利润７１，９９３，５４５．７２元，本年度可供投资者分配的利润为１４１，３６１，１４８．２５元。

　　由于公司上年度亏损较大，为弥补上年度的亏损，同时，为支持公司新业务发展，公司董事会提议２０１０年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　６、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事２０１０年度公司审计工作的总结报告》；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　７、审议通过了聘请２０１１年度审计机构的议案：拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　８、审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》，详见《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》；

　　（１）公司与关联方博创科技股份有限公司发生的日常关联交易事项

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，关联董事潘建清先生、姚跃先生回避表决；

　　（２）公司与关联方上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、嘉兴市天源物业管理有限公司、浙江昱能光伏科技集成有限公司发生的日常关联交易事项

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事潘建清先生回避表决；

　　（３）公司与关联方湖南红太阳光电科技有限公司发生的日常关联交易事项

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事唐景庭先生回避表决；

　　（４）公司与关联方嘉兴天日工业设备技术有限公司、浙江天菱机械贸易有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司发生的日常关联交易事项

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　因预计公司和控股子公司２０１１年与关联方发生的日常关联交易金额约为２４，０６２万元，超过公司２０１０年度经审计净资产额１３４，７７５．６８万元的５％，本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　９、审议通过了《公司２０１０年度内部控制评价报告》，详见上证所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　１０、审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告》，详见上证所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　１１、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员２０１０年度薪酬的议案》；

　　（一）２０１０年度董事、监事、高管人员薪酬：

　　单位：元

　　■

　　（二）本届独立董事津贴依据２００７年度股东大会审议通过的标准（６万元／人／年）执行。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　公司董事、监事的薪酬需提交２０１０年度股东大会审议。

　　１２、审议通过了《关于公司发行不超过五亿元短期融资券的议案》。

　　为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障生产经营增长对流动资金的需求，同意公司向中国人民银行市场交易商会注册申请发行不超过５亿元的短期融资券。并委托南京银行股份有限公司担任本次注册发行的主承销商。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会根据核准机关的意见和相关法律法规规定，全权办理与本次发行短期融资券有关的事宜。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　１３、审议通过了《关于投资成立天通新源环境技术有限公司（名称最终由工商部门核准为准）的议案》。

　　同意公司与天盈控股发展有限公司（下简称“天盈控股”）、嘉兴新嘉爱斯热电有限公司（下简称“新嘉爱斯”）和浙江兴科科技发展投资有限公司（下简称“兴科投资”）共同投资成立天通新源环境技术有限公司。该公司注册资本为５０００万元人民币，其中：公司出资２２５０万元，占注册资本的比例为４５％；天盈控股出资２２５０万元，占注册资本的比例为４５％；新嘉爱斯出资２５０万元，占注册资本的比例为５％；兴科投资出资２５０万元，占注册资本的比例为５％。

　　因天盈控股系本公司的股东，持有本公司８．０６％的股份，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，因此本次共同投资行为构成了关联交易。本关联交易已得到公司独立董事的批准。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事潘建清先生回避表决。

　　特此公告

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二О一一年三月二十一日

　　证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１１－００８

　　天通控股股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资设立的公司名称：天通新源环境技术有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称：“新源环境”）。

　　投资金额和比例：本公司以人民币现金投资２２５０万元，占新源环境总股本的４５％。

　　投资期限：长期。

　　关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

　　此项交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围内，根据《公司章程》的规定，由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会批准。

　　特别风险提示：

　　新源环境为新设公司，尚需工商行政管理局登记注册。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资的基本情况：

　　公司拟与天盈控股发展有限公司（下简称“天盈控股”）、嘉兴新嘉爱斯热电有限公司（下简称“新嘉爱斯”）和浙江兴科科技发展投资有限公司（下简称“兴科投资”）共同投资成立天通新源环境技术有限公司。

　　投资标的以及涉及金额：该公司注册资本为５０００万元人民币，其中：公司出资２２５０万元，占注册资本的比例为４５％；天盈控股出资２２５０万元，占注册资本的比例为４５％；新嘉爱斯出资２５０万元，占注册资本的比例为５％；兴科投资出资２５０万元，占注册资本的比例为５％。

　　２、董事会审议情况：

　　２０１１年３月２１日，公司在海宁凯元国际酒店召开了四届二十四次董事会会议，参加本次会议的董事应到９名，实到９名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长潘建清先生主持。本次共同投资主体中天盈控股系本公司的股东，持有本公司８．０６％的股份，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，因此本次共同投资行为构成了关联交易。在审议本项议案时，关联董事潘建清先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于投资成立天通新源环境技术有限公司的议案》。

　　３、投资行为生效所必需的审批程序：

　　新源环境的设立须经公司董事会审议通过后，由工商行政管理局登记注册。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　１、天盈控股发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路１２９号

　　法定代表人：潘建清

　　注册资本：６０００万元

　　经营范围： 一般经营项目：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备、制造、批发、零售。

　　出资情况：以自有资金出资２２５０万元人民币

　　２、嘉兴新嘉爱斯热电有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：嘉兴市秀洲区王江泾镇０７省道东侧

　　法定代表人：林速

　　注册资本：２２０００万元

　　经营范围：供汽；电力生产；煤灰（渣）的销售。

　　出资情况：以自有资金出资２５０万元人民币

　　３、浙江兴科科技发展投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：嘉兴市南湖区大桥镇凌公塘路３３３９号

　　法定代表人：孙旭阳

　　注册资本：贰亿元

　　经营范围：投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、销售；自有房屋的租赁服务。

　　出资情况：以自有资金出资２５０万元人民币

　　上述投资主体中天盈控股系本公司的股东，持有本公司８．０６％的股份，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，因此本次共同投资行为构成了关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：天通新源环境技术有限公司

　　法定住所：嘉兴市南湖区亚太路１号

　　注册资本：５０００万元人民币

　　经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：新能源节能环保领域内的技术和工艺开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程项目总包、投资、建设、运营管理，普通机电设备销售、安装、维修。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　投资人及股东出资方式、持股比例：

　　■

　　公司以人民币现金对该公司投资２２５０万元，占公司２０１０年１２月３１日净资产的１．６７％，占该公司注册资本的４５％。

　　五、本次投资的目的及对上市公司的影响

　　投资目的：本次拟投资的新公司主要定位于提供环境技术与应用、光伏技术与应用、ＬＥＤ技术与应用领域的整体解决方案和工程服务，探索利用能源合同管理模式来推动产业的快速发展。新能源与节能环保产业被国家列为七大战略新兴产业，在节能减排的全球大背景下，在国家积极推动产业结构的调整的大的政策背景下，相关产业已成为引导中国未来经济社会发展的重要力量，具有巨大的发展空间。新公司的成立符合国家产业政策和公司整体发展战略，有利于整合资源、抓住发展机遇，推动公司在新能源、节能环保领域的产业布局更上一个台阶，提升公司产业的整体发展水平，实现公司的跨越式发展并提高公司的整体盈利水平。

　　本次投资对上市公司的影响：新公司定位合理，符合国家产业政策导向，市场前景广阔。新公司的成立有利于推动公司的产业转型和升级，完善公司的产业布局，实现公司产业的整体突破，并提升公司的整体盈利水平。

　　公司本次投资资金来源为公司自有资金。

　　六、对外投资的风险分析

　　１、技术风险。目前相关项目在中国处于刚起步阶段，公司借助和国外的合作关系引进先进技术，一旦市场起来，国内竞争会加剧。

　　２、市场风险。由于市场处于起步阶段，以国外产品为主，产品价格比较高，但是随着国内厂家的不断加入，竞争性加强，会压缩盈利空间。

　　３、人力风险。由于公司定位于系统解决方案，并且承接国外先机技术消化、吸收、再创新，对高端人才有强力需求。

　　为应对和防范上述风险因素，公司将通过聘任优秀人员组成新公司管理和技术团队，同时注重对人才的培养，利用公司在国外多年形成的合作基础，加快先进引进技术的消化与吸收，最大限度规避技术、人力和市场风险。

　　七、独立董事意见

　　经独立董事审查，认为：成立新公司有利于公司产业链的垂直整合，增强公司新业务的开拓能力，符合公司的整体发展战略，增强公司的持续经营能力。公司独立董事同意此次共同投资事项。本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避，不存在损害公司及其他股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　１、天通控股股份有限公司四届二十四次董事会决议；

　　２、独立董事意见。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二О一一年三月二十一日

　　证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１１－００６

　　天通控股股份有限公司

　　四届十二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天通控股股份有限公司四届十二次监事会会议通知于２０１１年３月９日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于２０１１年３月２１日在海宁凯元国际酒店召开，会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会监事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了２０１０年年度报告及报告摘要；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过了２０１０年度监事会工作报告；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过了２０１０年度财务决算报告；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过了２０１０年度利润分配预案：

　　经天健会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度母公司实现净利润 ７７，０７５，１１３．９２元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司本年度所实现净利润提取１０％的法定盈余公积金７，７０７，５１１．３９元，可供股东分配的利润６９，３６７，６０２．５３元，加上年初结余未分配利润７１，９９３，５４５．７２元，本年度可供投资者分配的利润为１４１，３６１，１４８．２５元。

　　由于公司上年度亏损较大，为弥补上年度的亏损，同时，为支持公司新业务发展，公司董事会提议２０１０年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、审议通过了聘请２０１１年度审计机构的议案；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、审议通过了２０１０年度内部控制评价报告；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　上述１－５项议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　监事会认为：

　　１、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、绝大多数高管人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为；未发生内募交易、损害公司及股东利益的行为。

　　２、公司内部控制制度健全且有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。天健会计师事务所有限公司出具的天健审（２０１１）１１８９号《关于天通控股股份有限公司内部控制的鉴证报告》真实客观。

　　３、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　４、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司２０１０年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计意见是符合公司实际的。

　　５、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司监事会

　　二О一一年三月二十一日

　　证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１１－００７

　　天通控股股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、２０１１年度日常关联交易预计情况

　　１、公司２０１０年度日常关联交易实际发生额为７，３９６．１９万元，其中经公司股东大会审议通过的与湖南红太阳光电科技有限公司的关联交易金额为６，８８０万元，实际发生额为５，５１９．１３万元；２０１０年度与其他关联方发生的预计金额为２，００５万元，实际发生额为１，８７７．０６万元，均在预计金额范围内。

　　２、按照《上海交易所上市规则》的要求，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司２０１１年与关联方发生的日常关联交易金额约为２４，０６２万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　１、基本情况

　　（１）嘉兴天日工业设备技术有限公司

　　法人代表：俞敏人；注册资本：５００万美元；住所：嘉兴市亚太路１号；经营范围：新型平板显示器件、新型平板显示器件制造专用设备、电子工业专用设备、表面贴装设备、仓储物流管理系统设备的制造销售；自产产品的安装、维修和技术服务。公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司持股５０％。

　　（２）浙江天菱机械贸易有限公司

　　法人代表：手岛辉茂；注册资本：１００万美元；住所：海宁经济开发区洛隆路３６６号内嘉兴海关驻海宁办事处２１７室；经营范围：机械设备的修理；机械设备及其零部件、不锈钢、铅以及合金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关配套服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司持股２９％。

　　（３）湖南红太阳光电科技有限公司

　　法人代表：唐景庭；注册资本： ５００万元人民币；住所：长沙高新开发区麓谷大道６６２号软件中心大楼１４１号；经营范围：半导体制造装备及其产品、新能源装备及其产品、新型储能材料制造装备及其产品、电子工业专用制造装备及其产品、传感器、微电子材料的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。该公司为持有本公司１．９９％股份中国电子科技集团公司第四十八研究所的全资子公司，其法定代表人为本公司董事。

　　（４）浙江嘉康电子股份有限公司

　　法人代表：张茂水；注册资本： ５３６０万元人民币；住所：嘉兴市嘉杭路１０８６、１１８８号；经营范围：电子元器件的加工、制造、修理。经营本企业自产电子陶瓷器件及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业“三来一补”业务。本公司持股比例７．９５％。

　　（５）浙江昱能光伏科技集成有限公司

　　法人代表：潘建清；注册资本： ４２８５万元人民币；住所：嘉兴市南湖区亚太路（嘉兴科技城）１号内１幢３楼；经营范围：太阳能光伏智能微型逆变器的制造，自产产品的销售。本公司持股比例２１．００３５％。

　　（６）博创科技股份有限公司

　　法人代表：朱伟；注册资本：６２００万元人民币；住所：浙江省嘉兴市凌公塘路１号２０７室；经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。公司持股比例２４．１９％。

　　（７）嘉兴天盈科技发展有限公司

　　法人代表：郭瑞；注册资本：１００００万元人民币；住所：嘉兴市凌公塘路１号；经营范围：计算机软件及硬件、通讯设备（不含卫星地面接收设备）的技术开发；计算机软件、计算机外部设备及辅件、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、建筑材料（不含易制毒、危险化学品）、五金交电的销售；房地产开发、销售；社会经济咨询。

　　（８）嘉兴市天源物业管理有限公司

　　法人代表：朱自力；注册资本：５０万元人民币；住所：海宁市海洲街道西山路６１２号７０１室；经营范围：物业管理（凭资质证经营）；车、船票务代理；会务服务；办公用品、日用百货的销售；受委托从事员工宿舍管理、食堂管理。

　　（９）上海天盈投资发展有限公司

　　法人代表：郭瑞；注册资本：１１６００万元人民币；住所：古美路１１８８号６Ｃ二层；经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。

　　２、关联方与公司的关联关系

　　■

　　三、定价政策及定价依据

　　本公司与上述关联方就有关设备采购、原材料采购、销售产品和水电费等关联交易的定价原则是：按市场价格定价；物业管理关联交易的定价原则是：按协议价格定价；房屋租赁关联交易的定价原则是：按租赁合同定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司和控股子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营，是必要的，也是持续性的。在设备和原材料的采购上，主要考虑到其设备的技术先进性、原材料的品质优势，从而打造公司品牌、提升公司产品竞争力，为公司长期稳定发展打好基础。

　　上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况。

　　五、审议程序

　　１、公司四届二十四次董事会审议通过了上述关联交易事项。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事都以全票同意，无反对和弃权。

　　２、独立董事的独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

　　３、上述日常关联交易总额超过公司２０１０年度经审计净资产额１３４，７７５．６８万元的５％，需提交股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　１、公司四届二十四次董事会决议

　　２、独立董事意见

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司

　　董事会

　　二О一一年三月二十一日