证券时报多媒体数字报

　　(上接D46版)

　　江苏丰东热技术股份有限公司募集资金使用情况表

　　截至２０１０年１２月３１日

　　单位：万元

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　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１１－０１７

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　关于２０１１年度预计日常关联交易公告

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　　一、２０１１年度日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　１、公司拟与关联人日本东方工程株式会社签订热处理设备零配件采购及热处理设备及零配件销售协议；拟与关联人日本和华株式会社签订热处理设备零配件采购及热处理设备销售协议；拟与关联人盐城高周波热炼有限公司签订热处理设备采购及热处理设备零配件销售协议；拟与关联人广州丰东热炼有限公司签订热处理设备及热处理零配件销售协议。公司２０１１年度预计与日本东方工程株式会社合同总金额不超过２，０００万元，与日本和华株式会社合同总金额不超过９００万元，与盐城高周波热炼有限公司合同总金额不超过９００万元，与广州丰东热炼有限公司合同总金额不超过４００万元。

　　２、２０１１年３月２１日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司２０１１年度预计日常关联交易的议案》，在审议公司与日本东方工程株式会社、日本和华株式会社２０１１年度日常关联交易事项时，关联董事木村良三先生和张广仁先生就上述关联交易事项分别回避表决；在审议公司与盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司２０１１年度日常关联交易事项时，关联董事朱文明先生就上述关联交易事项回避表决。

　　３、按照《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的有关规定，上述预计日常关联交易尚须获得公司２０１０年年度股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东日本东方工程株式会社、日本和华株式会社将就上述关联交易事项分别放弃对相关议案的投票权。

　　（二）关联交易类别和金额

　　根据公司２０１１年度销售情况，公司２０１１年度拟继续与关联方发生关联交易金额不超过４，２００万元。具体内容如下：

　　单位：万元

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　　（三）２０１１年年初至披露日与关联方累计已发生的交联交易金额

　　单位：万元

　　■ 二、关联方介绍和关联关系

　　（一）日本东方工程株式会社

　　１、基本情况：日本东方工程株式会社（以下简称“日本东方”）成立于１９５２年８月１２日，法定代表人木村良三，注册资本８，０００万日元，注册地为日本国东京都荒川区西日暮里二丁目２５番１－９０２号，日本东方主营业务为：专业从事金属热处理设备的制造和销售、金属机械器具及消耗品的制造与销售、金属热处理加工等。

　　２、与本公司的关联关系：

　　日本东方为公司第二大股东，持有本公司２２．８４％的股份，且该公司法定代表人、社长木村良三先生担任本公司董事，日本东方董事铃木伸雄先生任本公司常务副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，我公司与日本东方为关联方。

　　３、日本东方为公司热处理设备零配件的供应商和设备及零配件的经销商，日本东方经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。

　　（二）日本和华株式会社

　　１、基本情况：日本和华株式会社（以下简称“日本和华”）成立于１９８２年１月１９日，法定代表人为张广仁，注册资本１，２００万日元，注册地为日本国东京都千代田区内神田一町目１１番６号，日本和华主要从事中日工业技术、情报交流及市场调查以及电脑软件的开发、销售、热处理设备、加工机械设备、工业电气设备的进出口业务。

　　２、与本公司的关联关系：

　　日本和华为公司第三大股东，持有本公司４．４４％的股份，且该公司法定代表人、社长张广仁先生任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，我公司与日本和华为关联方。

　　３、日本和华为公司热处理设备零配件的供应商和设备的经销商，日本和华经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。

　　（三）、盐城高周波热炼有限公司

　　１、基本情况：盐城高周波热炼有限公司（以下简称“盐城高周波”）成立于２００５年８月１７日，法定代表人为朱文明，注册资本为１５０万美元，注册地江苏省大丰市经济开发区昌平路９号。盐城高周波经营范围为高频电源装置、感应加热设备（高频感应加热淬火装置、回火装置、加热线圈）以及各种附属设备制造，金属零部件的感应加热热处理加工，对外方在中国国内产品的安装调试及维修服务。

　　２、与本公司的关联关系：盐城高周波为公司合营公司，本公司持有其５０％的股权，且该公司董事长、法定代表人朱文明先生任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，我公司与盐城高周波为关联方。

　　３、盐城高周波为本公司热处理设备的供应商，本公司为盐城高周波热处理设备零配件的供应商，盐城高周波经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。

　　（四）、广州丰东热炼有限公司

　　１、基本情况：广州丰东热炼有限公司（以下简称“广州丰东”）成立于２００６年７月１７日，法定代表人为中尾安幸，注册资本为２，５００万元人民币，注册地广州市花都区花山镇两龙。广州丰东经营范围为金属零部件的综合热处理加工、研发，销售本企业产品。

　　２、与本公司的关联关系：广州丰东为公司联营公司，本公司持有其４０％的股权，且该公司副董事长朱文明先生任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，我公司与广州丰东为关联方。

　　３、公司为广州丰东热处理设备及零配件的供应商，广州丰东目前经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。

　　三、日常关联交易主要内容、目的及对上市公司的影响

　　公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面协议的方式，确定双方的权利义务关系。

　　公司与各关联方发生的热处理设备零配件采购及热处理设备、零配件销售等交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续；同时，公司与关联方之间关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系，不会影响本公司的独立性；日常关联交易定价原则为市场价格，具有公允性，不存在损害公司和非关联股东利益，交易的决策严格按照法律法规及公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第二届董事会第五次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，对会议审议的《关于公司２０１１年度预计日常关联交易的议案》进行了审慎核查，现就公司２０１１年度预计发生的日常关联交易事项发表如下意见：

　　经审核，２０１１年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司２０１１年度预计日常关联交易的议案》。

　　五、保荐机构意见

　　本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　　１、公司２０１１年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，在审议丰东股份与日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司、广州丰东热炼有限公司２０１１年度日常关联交易事项时，关联董事木村良三先生、张广仁先生和朱文明先生就上述关联交易事项分别回避表决；

　　２、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见；

　　３、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效；

　　４、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；

　　５、上述关联交易与丰东股份全年的营业收入相比金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

　　综上所述，本保荐机构对丰东股份２０１１年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　１、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　２、公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见。

　　３、万联证券有限责任公司关于公司２０１１年度预计日常关联交易的专项核查意见。

　　特此公告。

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１１－０１８

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　关于募集资金投资项目“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行

　　部分调整的公告

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　　一、募集资金投资项目厂房建设方式进行部分调整概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１７５７号文核准，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股（每股面值人民币１．００元），每股发行价格为人民币１２．００元，募集资金总额为人民币４０８，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币３６，７９６，４８６．７６元后，本次募集资金净额为人民币３７１，２０３，５１３．２４ 元。

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资建设项目之一“增资南京丰东用于年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”由公司控股子公司南京丰东热处理工程有限公司（以下简称“南京丰东”）实施，项目投资金额为４，０００万元，原厂房建设方式为：在南京丰东现有厂区的预留空地上建设厂房两幢，现拟对原厂房建设方式进行部分调整：改建一幢现有的厂房，另在南京丰东现有厂区的预留空地上新建厂房一幢。

　　二、厂房建设方式进行部分调整的原因及影响

　　公司在综合客户热处理加工需求和相关设备的建造情况基础上，为加快募集资金投资项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，拟对该募集资金投资项目厂房建设方式进行部分调整：由新建两幢厂房变更为改建一幢现有的厂房，另外新建一幢厂房。改建现有厂房与新建设厂房相比较建设周期短，能够使募集资金投资项目早日形成生产加工能力，缩短募集资金投资项目达产时间，解决公司目前热处理加工能力不足的业务瓶颈；另一方面，根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，该项目新建两幢厂房的建筑工程费只有５５４万元，由于目前厂房建筑成本上升，通过改建一幢现有的厂房，可以在不增加投资预算的前提下完成募集资金投资项目的实施。

　　南京丰东“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目” 募集资金投资项目除厂房建设方式有上述变化外，未改变募集资金投资项目的实施地点和实施方式，未改变该募集资金投资项目的投资概算、产能方案及项目工艺技术，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不会对项目的实施构成实质性影响。

　　三、相关审批程序及意见

　　１、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整的议案》，同意公司募集资金投资项目之一“南京丰东年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整，由新建两幢厂房变更为改建一幢现有的厂房和新建一幢厂房。

　　２、监事会意见

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整的议案》。监事会认为：公司募集资金投资项目“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整，未改变该募集资金投资项目的投资概算、产能方案及项目工艺技术，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司募集资金投资项目“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整。

　　３、独立董事意见

　　经认真核查后认为：为加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，同意公司南京丰东募集资金投资项目厂房建设方式进行部分调整。本次募集资金投资项目厂房建设方式进行部分调整未改变该募集资金投资项目的投资概算、产能方案及项目工艺技术，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会对项目的实施构成实质性影响， 也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　４、保荐机构意见

　　保荐机构万联证券有限责任公司经核查后认为：丰东股份募集资金投资项目“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整之事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必备的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　本保荐机构同意丰东股份募集资金投资项目“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”厂房建设方式做出部分调整。

　　特此公告！

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１１－０１９

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　关于使用超募资金投资建设研发中心

　　大厦项目的公告

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　　２０１１年３月２１日，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设研发中心大厦项目的议案》，同意公司使用超募资金１，８００万元投资新建研发中心大厦项目，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１７５７号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股（每股面值人民币１．００元），每股发行价格为人民币１２．００元，募集资金总额为人民币４０８，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币３６，７９６，４８６．７６ 元后，本次募集资金净额为人民币３７１，２０３，５１３．２４ 元。扣除计划募集资金１５１，８００，０００．００元人民币，超额募集资金为２１９，４０３，５１３．２４元人民币。

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，对超募资金的使用已经做出说明：“如本次发行的实际募集资金满足上述项目投资需求后尚有剩余，则公司将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用于补充流动资金”。

　　二、超募资金建设项目概述及基本情况

　　根据行业发展方向和未来趋势，结合公司发展战略规划和实际经营需要，公司拟投资１，８００万元新建研发中心大厦项目。

　　公司拟使用超募资金１，８００万元在已购置的位于江苏省大丰市经济开发区南翔路以北大土（开）国用（２００９）第１２９号公司西南区地块内投资新建研发中心大厦项目。该项目占地约６ 亩，总建筑面积６，８００平方米左右，６层建筑，预计总投资１，８００万元，项目建设期约１０个月。

　　三、投资建设项目必要性分析

　　目前公司研发中心和公司其他职能部门的办公场所均拥挤在公司综合办公楼，位于公司东南区，建筑面积为３，５１４平方米。随着公司经营规模的持续扩大，公司对研发人员需求的不断增加，现有研发中心办公场地已不能满足公司业务扩展的需求，公司急需建立专门的研发中心办公及基础设施区域以满足公司经营发展需要。建设投资研发中心大厦项目后，公司将新建成研发基础设施区域、研发办公区域、展示厅、接待厅、会议厅、档案室等，可以解决公司在研发、办公、技术交流场地等方面紧张的矛盾，扩大研发队伍，提高研发效率，缩短产品研发周期，提高研发中心与公司各部门、各子公司的沟通效率，降低运营成本。

　　四、建设项目对公司的影响及存在的风险

　　该项目建成后，可以缓解公司目前厂区各职能部门办公场所紧张的局面；在经营上对公司发展、提高研发基本条件、引进高端人才有积极影响；公司财务上将增加公司固定资产及相应的折旧，但不会对公司日常现金流产生重大影响。

　　该项目建成后，项目涉及的房屋建筑物将用于公司内部使用，不会用于对外出租、转让或者用于其他经营性使用。

　　目前该项目规划方案拟报备江苏省大丰市规划建设局，后续相关批准手续公司将陆续办理。公司将及时披露该项目后续进展情况，敬请广大投资者注意。

　　五、相关审批程序及意见

　　１、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设研发中心大厦项目的议案》，同意公司拟使用超募资金１，８００万元在已购置的位于江苏省大丰市经济开发区南翔西路以北大土（开）国用（２００９）第１２９号公司西南区地块内投资新建研发中心大厦项目。

　　２、独立董事意见

　　公司拟使用超募资金１，８００万元在已购置的位于江苏省大丰市经济开发区南翔西路以北大土（开）国用（２００９）第１２９号公司西南区地块内投资新建研发中心大厦项目。该项目占地约６亩，总建筑面积６，８００平方米左右，６层建筑，项目建设期约１０个月。经核查认为：本投资项目内容是公司根据行业发展方向和未来趋势，结合公司发展规划和实际经营需要而投资建设项目。项目的实施可以解决公司在研发、办公、技术交流场地等方面紧张的矛盾；可以加快引进高端和培训高端人才，解决公司快速发展与人员培训的矛盾；有利于提高研发效率，缩短产品研发周期，提高研发中心与公司各部门、各子公司的沟通效率，降低运营成本。同意《关于公司使用超募资金投资建设研发中心大厦项目的议案》。

　　３、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：丰东股份本次拟使用１，８００万元超额募集资金新建研发中心大厦，是结合公司发展规划和实际经营需要而投资建设的项目，项目的实施可以解决公司在研发、办公、技术交流场地等方面紧张的矛盾；可以加快引进高端和培训高端人才，解决公司快速发展与人员培训的矛盾；有利于提高研发效率，缩短产品研发周期，提高研发中心与公司各部门、各子公司的沟通效率。本保荐机构同意丰东股份本次超募资金使用计划。

　　特此公告！

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１１－０２０

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告

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　　根据江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议决议，公司定于２０１１年４月１５日召开公司２０１０年年度股东大会（以下简称“本次会议”），审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　１、会议时间：２０１１年４月１５日（星期五）上午９：３０

　　２、会议地点：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号公司三楼会议室

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：现场记名投票

　　５、会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）公司聘请的中介机构相关人员。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《２０１０年年度报告及摘要》；

　　４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

　　５、审议《２０１０年度利润分配预案》；

　　６、审议《２０１１年度财务预算报告》；

　　７、审议《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　８、审议《关于２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　９、审议《关于公司２０１１年度预计日常关联交易的议案》；

　　１０、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　１１、审议《关于提高独立董事薪酬的议案》；

　　１２、审议《关于修改＜江苏丰东热技术股份有限公司章程＞的议案》；

　　１３、审议《关于更换公司第二届监事会监事的议案》。

　　上述第１、第３－１２项议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，第２项、第１３项议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上作年度述职报告。

　　三、会议登记方式

　　１、登记时间：２０１１年４月１１日（上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００），

　　２、登记地点：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号公司证券部，邮政编码：２２４１００。

　　３、登记办法：

　　（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月１１日下午５点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件一）

　　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　四、其他事项

　　１、会议联系地址：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号

　　会议联系电话：０５１５－８３２８２８３８

　　会议传真：０５１５－８３２８２８４３

　　邮编：２２４１００

　　会议联系人：卞卫芹

　　２、参加会议人员食宿及交通费自理。

　　五、备查文件

　　公司第二届董事会第五次会议决议

　　公司第二届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　附件一：

　　授权委托书

　　致：江苏丰东热技术股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏丰东热技术股份有限公司２０１０年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　请在以上表格相应的表决意见项下划“√”或填写数字。

　　委托人名称（姓名）： 受托人姓名：

　　委托人营业执照号码（身份证号码）：

　　委托人股东账号： 受托人身份证号码：

　　委托人持股书：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日