证券时报多媒体数字报

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　１、关联交易概述

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１１年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计总金额１，６０４．０６万元。

　　２０１１年３月１８日，公司第四届董事会第二次会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。

　　２、预计关联交易类别和金额

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　　３、２０１１年年初至２０１１年３月１８日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易１３５．４万元。

　　二、关联方情况介绍和关联关系：

　　１、基本情况和公司的关联关系

　　（１）桂林三金集团股份有限公司，成立于２００１年１２月，注册资本人民币（下同）２亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２５２，０７７．９７万元，净资产１９５，５７６．５３万元，２０１０年实现销售收入１１０，７９８．６７万元，净利润２５，２４０．５９万元。（上述数据未经审计）

　　（２）桂林金可保健品有限公司，成立于１９９９年２月２日，注册资本４，２７５万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产９，５９２．８２万元，净资产４，４５９．７１万元，２０１０年实现销售收入３，２００．１１万元，净利润－１９１．００万元。（上述数据未经审计）

　　（３）桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于２００１年６月２８日，注册资本７８０万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事日用化工用品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４９７．４６万元，净资产４８７．２９万元，２０１０年实现销售收入５３７．２３万元，净利润１３．５６万元。（上述数据未经审计）

　　（４）广西医保贸易有限责任公司，成立于２００３年４月３０日，本公司持有其２０％的股权。该公司注册资本３００万元，注册地址：南宁市古城路６－９号，法定代表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司２０％股权。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产７３１．２６万元，净资产４６１．２２万元，２０１０年实现销售收入４，７１６．０５万元，净利润１０．５３万元。（上述数据未经审计）

　　（５）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于１９９２年１１月４日，该公司注册资本３，０００万元，注册地址：桂林市金星路１号，法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２３，６５６．６９万元，净资产２，３７７．５２万元，２０１０年实现销售收入０元，净利润－４１３．６０万元。（上述数据未经审计）

　　２、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　　３、各公司日常关联交易总额

　　（１）预计２０１１ 年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过３０，０００元；

　　（２）预计２０１１ 年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过７，５００，０００元；

　　（３）预计２０１１ 年公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过１，７００，０００元；

　　（４）预计２０１１ 年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过７，０００，０００ 元；

　　（５）预计２０１１ 年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过２０，０００元；

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、关联交易协议签署情况

　　（１） 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为２００３年１月１日至２０１５年１２月１３日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

　　（２） 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为２００３年１月１日至２０１２年１０月２７日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

　　六、独立董事和保荐机构独立意见

　　１、独立董事独立意见

　　公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照＂公平自愿，互惠互利＂的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　２、保荐机构保荐意见

　　（１）以上日常关联交易事项已经桂林三金独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二次会议审议，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。

　　（２）招商证券对桂林三金已发生或拟发生的上述关联交易无异议。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　２、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　３、独立董事关于２０１１ 年度日常关联交易的独立意见；

　　４、招商证券关于２０１１ 年度日常关联交易的保荐意见；

　　５、与日常关联交易相关的其他文件。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２２日