证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 本公司全体董事出席了董事会。

　　１．３ 中准会计师事务所、毕马威会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人高明辉、主管会计工作负责人皮建国及会计机构负责人（会计主管人员）赵琼芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则下会计数据差异

　　√适用 □不适用

　　金额单位：人民币千元

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　股份变动的批准过户情况：本公司２００９年度资本公积金转增股本方案经２０１０年３月２４日第六届董事会第十五次会议审议后提交２０１０年６月２３日召开的２００９年度股东年会审议批准。公司于２０１０年７月２日收到云南省商务厅云商资【２０１０】１３０号《云南省商务厅关于同意沈机集团昆明机床股份有限公司资本公积金转增股本的批复》，同意本公司股本总额由４２４，８６４，８８３股增至５３１，０８１，１０３股，注册资本由人民币４２４，８６４，８８３ 元，增至人民币５３１，０８１，１０３元，增资部分由资本公积金转增。该方案Ａ股和Ｈ股市场分别于２０１０年７月１５日和２０１０年８月２日开始．自此本公司总股本变为５３１，０８１，１０３股，注册资本５３１，０８１，１０３元，其中沈阳机床（集团）有限责任公司１３３，２２２，７７４股，占本公司总股本的２５．０８％，云南省工业投资控股集团有限责任公司５８，７７２，９１３股，占本公司总股本的１１．０７％，Ａ股社会公众股１９８，１９０，６０４股，占本公司总股本的３７．３２％，Ｈ股社会公众股持有１４０，８９４，８１２股，占本公司总股本的２６．５３％。

　　本次转增由中准会计师事务所有限公司为本公司出具验资报告（中准验字【２０１０】２００１号）。

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　备注：１）本公司股东沈阳机床（集团）有限责任公司原持有本公司１０６，５７８，２１９股限售股份，资本公积转增股本后持有本公司１３３，２２２，７７４股股份，转增前后所持股份占本公司总股本比例未发生变化。该公司２０１１年１月１日起，其持有的本公司股份，限售期已届满。

　　２）本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司原持有本公司４７，０１８，３３１股限售股份，资本公积转增股本后持有本公司５８，７７２，９１３股股份，转增前后所持股份占本公司总股本比例未发生变化。该公司自２０１１年１月１日起，其持有的本公司股份，限售期已届满。

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　备注：

　　１）香港中央结算 （代理人）有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司Ｈ股股东数量超过本公司总股本１０％的情况。超过Ｈ股总股本５％的Ｈ股股东情况： ＦＩＬ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２０１１年２月１７日持有本公司Ｈ股股份８，３６０，０００股，占Ｈ股股本的５．９３％，占总股本的０．１６％。

　　２）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第ＸＶ部第２及３分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第３３６条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。

　　３）于二零一零年十二月三十一日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第ＸＶ部）的股份、相关股份及／或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证券及期货条例》第ＸＶ部第７及８分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券及期货条例》第３５２条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。

　　本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》的规定公告。

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6董事会报告

　　6．１ 管理层讨论与分析

　　２０１０年，中国经济发展更趋向于均衡增长的模式，回升向好势头更加巩固。与应对金融危机初期相比，本年度经济增长的动力结构发生积极变化，从政策推动向市场驱动转变，逐步形成由投资、消费和出口共同促进经济增长的良好格局，沿着“转变经济发展方式、调整优化经济结构”的道路平稳迈进。据中国机床工具行业对２２６家重点联系企业２０１０年１－１２月统计数据显示 ：金切机床产值数控化率５２．５％，金切机床和数控金切机床产量分别同比上升３５．２％和５４．７％，而数控金切机床平均单价则同比下降了１４．４％，降幅明显。国内普通低档机床市场快速复苏，特别是市场上半年呈现“井喷”现象；而高中档机床所占比例在减少，大、重型机床市场走势趋缓并呈现下降态势。部分以重型机床为主导产品的机床企业产品销售收入出现了低速增长甚至负增长。企业间产品同质化和价格竞争日趋激烈，机遇和挑战并存。

　　受宏观经济形势变化影响，２０１０年公司未能全面完成董事会制定的年度经营目标，主要原因为：１．市场产品需求结构变化导致公司落地镗产品销量下滑，销售收入金额为５．９９亿元，同比下降２４．９０％，而卧镗产品实现销售收入５．６３亿元，同比上升７８．２６％； ２．由于市场竞争日趋激烈，尤其是新的竞争对手不断增加，公司落地镗系列产品平均价格同比下降１８％，卧镗产品价格同比下降４％；３．原材料价格上涨导致基础物料成本平均增加约２０％； ４．随着产销规模日益提升，公司内部生产资源瓶颈凸显，严重制约企业战略发展，而薄弱的外部协作条件也难以满足卧镗产品迅速恢复量产的要求。

　　面对复杂多变的市场形势，公司各单位在董事会和经理班子的正确领导下，坚定信心、统一认识，树立全局意识，强化执行力和协同作战能力，推行问责机制，通过实施“双提速工程”，推进“精品工程”，打好“三大战役”，扎实、有效地开展各项工作。企业总体经济运营态势平稳有序，继续保持了较好的盈利能力，各方面工作取得进步和突破：

　　（１）营销工作：

　　全力抢抓合同订单，坚决实施“落地镗产品保卫战、卧镗产品反击战、刨台产品攻坚战和龙门铣产品开拓战”，数控龙门铣产品销售实现重大突破，收获２１台订单，实现交货１７台。

　　（２）生产工作：

　　持续优化生产流程，有效提高过程控制能力和精细化管理水平， 迅速恢复卧镗产能，顺利完成高速精密数控卧镗、大型数控龙门铣等新产品试制工作，完成国家重大专项精密卧加零件的配套生产工作。

　　（３）技术工作：

　　精心组织实施２００９年国家重大专项项目，成功申报２０１０年重大专项项目，顺利完成国家级企业技术中心申报工作，加强技术人才队伍建设，加速产品结构调整，积极推进知识产权保护工作。

　　（４）质量保证工作：

　　坚持管理创新，全面开展质量目标的细化、考核及落实工作，以保效益促增长，推动品牌建设为重点，切实提高机床的稳定性和可靠性。

　　（５）技术改造工作：

　　紧密围绕公司战略发展和产品结构调整实施技术改造工作，积极稳妥推进基地建设项目。

　　（６）财务、人力资源管理工作：

　　以重新构建公司产品成本核算体系为主线，推进公司内部控制制度建设和信息化建设工作，全面提升企业管理水平版本升级。

　　6．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　由于上年同期机床市场受国际金融危机影响，机床产品市场需求下降，本年度机床市场正在复苏，公司销售随之趋于正常，普通机床销售较去年同期出现了大幅上升，销售结构较上年发生变化，普通机床附加值低而且竞争激烈、加之基础原材料价格上涨等因素导致公司毛利降低。

　　6．３募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．４ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　本公司２００９年度股东年会审议通过拟启动重装铸造基地项目一期第一阶段投建方案：

　　根据市场需求及优化产品结构需要，解决大、重型机床制造加工场地、设施、设备瓶颈，公司拟启动重装铸造基地项目一期第一阶段重型加工装配厂房和配套设施投建，金额３１４９３万元，初步预计完工时间为２０１１年，完工后将提高现有产能。２０１０年计划投资１９８５０万元，其中：

　　１、重型加工装配厂房１４９５７万元；

　　２、其他费用３９９３万元；

　　３、预备费９００万元。

　　6．５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　２０１０年度利润分配方案为：２０１０年度，根据中国会计准则，本公司实现利润１７８，３２５千元，扣除提取的法定公积金１８，７７４千元，当年实现可分配利润１５９，５５１千元，累计可分配利润７０６，７１６千元；其中，母公司实现利润１８７，７３８千元，扣除提取的法定公积金１８，７７４千元，当年实现可分配利润１６８，９６４千元，累计可分配利润６５３，９１８千元；根据香港会计准则，本公司实现利润１７８，３７０千元，扣除提取的法定公积金１８，７７４千元，当年实现可分配利润１５９，５９６千元，累计可分配利润７０４，９７５千元；其中母公司实现利润１８３，２１８千元，扣除提取的法定公积金１８，７７４千元，当年实现可分配利润 以中国会计准则当年实现可分配利润１５９，５５１千元为基数。

　　２０１０年度现金分红方案为：以现有的总股本５３１，０８１，１０３股为基数（其中Ａ股股数为３９０，１８６，２９１股，Ｈ股股数为１４０，８９４，８１２股），每１０股派发人民币０．５元现金（含税），总计人民币２６，５５４，０５５．１５元；其中Ａ股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每１０股派发人民币０．４５元现金。对于其他非居民企业的Ａ股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　１、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司自获得上市流通权之日起至２０１０年１２月３１日止不通过交易所挂牌交易出售；截止２０１０年１２月３１日，上述两大股东所持股票未上市流通。自２０１１年１月１日起，上述两大股东持有的限售股股份限售期届满。

　　２、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：在股改完成后一年内，在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于１０转增５股。该方案已获２００７年６月２９日召开的公司２００６年度股东年会和相关类别股东会议审议通过，并已实施完毕。

　　３、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：若公司２００６年或２００７年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于５０％的现金形式的利润分配计划。该方案已２００８年７月实施完毕。

　　４、沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将昆明机床作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为上市公司提供生产管理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任报告，详见年报全文。

　　(下转D50版)