证券时报多媒体数字报

　　(上接D53版)

　　证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１１－０１２

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司第三届董事会第八次会议于２０１１年３月２２日召开，会议决定于２０１１年４月１５日上午１０：００在广州杰赛科技股份有限公司会议室召开公司２０１０年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会；

　　２、会议时间：２０１１年４月１５日（星期五）上午１０：００—１２：００；

　　３、会议地点：广州新港中路３８１号杰赛科技会议室；

　　４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式；

　　５、股权登记日：２０１１年４月１１日（星期一）。

　　二、会议审议事项

　　１、 《公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

　　２、 《公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

　　３、 《公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　４、 《公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　５、 《公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》；

　　６、 《关于变更会计师事务所的议案》；

　　７、 《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

　　８、 《关于使用超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》；

　　９、 《关于在广州市萝岗区成立全资子公司的议案》；

　　１０、 《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　在本次股东大会上，独立董事将对２０１０年度的工作情况做述职报告。

　　三、会议出席对象

　　１、截止２０１１年４月１１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　２、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　３、本公司聘请的律师、保荐代表人。

　　四、会议登记事项

　　１、登记手续：（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月１４日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　２、登记地点：广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼一楼接待室，邮政编码：５１０３１０，信函请注明“股东大会”字样 ；

　　３、登记时间： ２０１１年４月１３日（星期三）、４月１４日（星期四） 上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

　　４、联系人：黄征、梁月明

　　联系电话：０２０－８４１１８３４３ 联系传真：０２０－８４１１９２４６

　　五、其他事项

　　公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２３日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　注：１、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

　　２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束时。

　　证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１１－００９

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第六次会议于２０１１年３月２２日上午９：３０在公司１５楼会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１年３月１１日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应到监事５名，实到监事５名，会议由公司监事会主席黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　１、 审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告的议案》，并同意将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《公司２０１０年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１０年年度报告》第八节“监事会报告”部分。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　２、 审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　公司２０１０年度财务决算报表业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计验证，并出具了广会所审字［２０１１］第０９００６０９０２０８号无保留意见的审计报告。公司２０１０年营业总收入９５，２０６．１６万元，较上年增长１９．２５％；２０１０年归属于母公司所有者的净利润５５６２．６２万元，较上年增长３２．６０％。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　３、 审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　拟以首次公开发行股票并上市后总股本８，５９６万股为基数，向全体股东每１０股送红股１０股、派发现金红利２．５元（含税），共分配股利１０，７４５万元。

　　以上方案实施后，公司总股本将由８，５９６万股增至１７，１９２万股。本预案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　４、 审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年度报告摘要》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年年度报告摘要》同时刊登于２０１１年３月２３日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　５、 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计机构的通知》的有关精神，及国务院国资委“２０１０－２０１１年审计项目会计师事务所入围招标结果”，目前承担本公司财务审计工作的广东正中珠江会计师事务所有限公司不在上述入围名单之列；同时，鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司在上述入围招标中入围，且具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的条件，并已为多家上市公司提供审计服务。因此，同意变更会计师事务所，并聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　６、 审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司２０１１年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　７、 审议通过了《关于使用超募资金对珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：本次超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

　　同意使用超募资金向本公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资２２００万元，增资后该公司的注册资本为２５００万元。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　８、 审议通过了《关于在广州市萝岗区成立全资子公司的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　同意在公司购得的广州市萝岗区云埔工业园内的工业用地上，成立注册资本为５０００万元的全资子公司；并同意经股东大会审议通过后，授权公司董事长根据资产评估结果和项目实施进展等情况，选择先设立后增资的分期投资方式或者一次性投资到位方式设立该子公司，并签署相关文件。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　９、 审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　１０、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　同意依据法律法规及规范性文件的规定，并结合生产经营需要，对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订。同时，若公司２０１０年度利润分配预案经２０１０年度股东大会审议通过并得以实施，公司将根据股本变动情况对《公司章程》对应条款做相应的修订。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　三、备查文件

　　１、 公司第三届监事会第八次会议决议；

　　２、 涉及本次监事会的相关议案；

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年３月２３日

　　证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１１－００１１

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）２０１１年拟与控股股东、实际控制人及其所属单位等发生的日常关联交易，预计总金额５，８７４．００万元。２０１０年同类交易实际发生金额为５，４１９．１２万元，占营业总收入的５．６９％。主要是向关联方销售ＰＣＢ等产品、委托其进行机加工件制作和办公场地租赁等。

　　公司第三届董事会第八次会议于２０１１年３月２２日召开，会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，关联董事何可玉、梁鸣、万永乐在该议案表决过程中回避表决。上述关联交易尚需股东大会审议批准。关联股东中国电子科技集团公司第七研究所、梁鸣、何可玉、彭革新、郑华红、何启跃、吴阳阳、万永乐、彭国庆、彭浩、张云明、林庆莲、杨绍华、黄向东、肖耀坤、成杰、王汝智、陈瑞生、孙义传、贺自斌、李惊生、李小挥、张洪霞、陈迪平、陈俊可、洪舜澎、黄剑明、杨世泰、叶桂梁、尹东亮、余鹏、陈健源、李金明、李中午、王玫、陈湘灵、谢慧群等，将回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位（万元）

　　■

　　（注：除了本公司及中国电子科技集团公司第七、十、十四、二十、二十九、三十、五十四、五十五研究所外，中国电子科技集团公司下属研究院所还有３９家、直属控股企业９家、间接控制的上市公司６家，这些研究所和下属单位与本公司的关联交易金额均不大，故合并披露。）

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　自２０１１年１月１日至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易约１３８８．９７万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　１、中国电子科技集团公司第七研究所（又名广州通信研究所，简称“七所”），成立于１９５８年，住所为广州市新港中路３８１号，开办资金为５，４３０万元，法定代表人为史学海。该所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。

　　２、广州市弘宇科技有限公司，２０００年成立，注册资本２００万元，法定代表人为万永乐。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用ＩＣ芯片、ＳＭＴ、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。

　　３、中国电子科技集团公司第十研究所，专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。

　　４、中国电子科技集团公司第十四研究所，主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。

　　５、中国电子科技集团公司第二十研究所，主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。

　　６、中国电子科技集团公司第二十九研究所，主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。

　　７、中国电子科技集团公司第三十研究所，主要从事信息安全和通信保密领域的研究。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。

　　８、中国电子科技集团公司第五十四研究所，主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。

　　９、中国电子科技集团公司第五十五研究所，主要生产ＧＰＳ 有源天线模块，ＯＭ９００、ＯＭ１８００型移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、ＯＭ－５０００型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、Ｗ００６４型微波多路电视传输设备和ＷＴＪ００６３型小容量数字微波通信机。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。

　　１０、中国电子科技集团公司其他研究院所和下属单位，中国电子科技集团公司成立于２００２年３月１日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本４７．６８２亿元。其下属的的４７家电子科研院所（含七所）、９家直属控股企业、７家间接控制的上市公司（含本公司）分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等３１个省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

　　（二）与本公司的关联关系

　　七所为本公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司，中国电子科技集团公司第十、十四、二十、二十九、三十、五十四、五十五研究所和中国电子科技集团公司其他研究院所及下属单位均为本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的下属单位，中国电子科技集团公司各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司与关联人之间的房屋租赁协议已于２００７年３月和９月签署（涉及杰赛科技大楼、２０１号楼部分楼层等），本年度为继续履行该协议规定的权利义务；销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。

　　公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比数量较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　１、独立董事意见

　　公司２０１１年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　２、保荐机构意见

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　１、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　２、独立董事的独立意见；

　　３、保荐机构的保荐意见。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２３日

　　证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１１－０１３

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于举行２０１０年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司将于２０１１年４月７日（星期四）１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１０年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：董事长何可玉先生、董事总裁何启跃先生、独立董事卢锐先生、副总裁吴阳阳女士、副总裁董事会秘书黄征先生、财务总监叶桂梁先生、保荐代表人张俊杰先生、保荐代表人吴风来先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２３日

　　证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１１－０１４

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司

　　进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　广州杰赛科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４４号文核准，向社会公开发行２，２００万股人民币普通股，每股发行价格为２８．００元，募集资金总额为人民币６１，６００．００万元，扣除发行费用人民币３，５５４．３４万元后，本次募集资金净额为人民币５８，０４５．６６万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字［２０１１］第０９００６０９０１８５号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、已披露的超募资金使用情况

　　１、２０１１年２月２４日，杰赛科技第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金中的８，５００万元人民币用于偿还银行贷款、７，０００万元人民币用于补充流动资金。

　　２、截至目前，公司剩余可使用超募资金合计１８，９８３．６６万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务情况及生产经营需求，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的２，２００万元人民币用于对本公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”进行增资。

　　三、使用部分超募资金对珠海杰赛科技有限公司进行增资的必要性

　　１、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于在珠海成立子公司并购置土地的议案》，确定的实施方案是：在珠海市富山工业园先行设立一个注册资本３００万元的子公司（珠海杰赛科技有限公司）后，以该子公司的名义开展项目环评，然后对该子公司进行增资，开展后续购地及分期建设工作。

　　２０１０年７月２日本公司注册成立了全资公司“珠海杰赛科技有限公司”，注册地为珠海市富山工业园珠峰大道与珠港大道交叉口东北侧一栋厂房内２１０室，注册资本３００万元人民币。

　　关于后续购地事宜，目前，经与珠海市斗门区经济发展局商谈，初步达成投资的意向，拟购置的土地情况如下：

　　用地位置：珠海市斗门区富山工业园内；用地面积：约９８９２０平方米，１４８．３亩；最低限价：２５２元／平方米；最低地价：约２４９２．７８万。

　　２、对珠海子公司增资的可行性分析

　　公司在富山工业园采取分期建设的方式，一期厂房建成后将投产扩大印制电路板（ＰＣＢ）业务产能；必要时，可根据公司产业定位和发展需要，将后续用地和厂房建设作为其它产业的制造基地。

　　公司从事ＰＣＢ业务的“杰赛电子电路分公司”在２００４年初搬迁至广州经济技术开发区后发展迅速，经营规模不断扩大，２０１０年实现销售额约３．３亿元，实现利润约３３００万元，是公司收入和利润的重要组成部分。但现有场地为向第三方租赁，租赁合同将于２０１３年７月到期，业主方现已明确表态不同意洽谈续租问题，预计至租赁合同期满时，业主可能会大幅提高租金，甚至不再续租予公司，已严重制约了公司的持续发展和ＰＣＢ相关业务的规模化发展。

　　近两年来，公司与周边地级市（三水、花都、从化、增城、清远、东莞等）及广州开发区等地的十多个工业区管委会进行了洽谈，一直没有找到能通过环评并可供公司建设的合适地块。最终公司了解到珠海市斗门区富山工业园有可供公司ＰＣＢ业务使用的合适地块，并正在进行招商引资，整体情况如下：

　　（１）适合通过项目环评

　　因ＰＣＢ生产加工过程中包含电镀工序，而富山工业园电子信息产业基地是电镀定点园区，现已有方正科技ＰＣＢ产业园等项目进驻其中。

　　（２）污水处理成本较低

　　在基础设施建设方面，富山工业园规划建有污水处理厂，污水处理厂建成后园内企业污水可按广东省二级标准集中排放（以环评批复为准），将有利于企业降低生产污水处理成本，提升投资效益。

　　（３）投资环境较理想

　　富山工业园位于珠江三角洲南部、珠海市西部，属于改革开放的前沿地区，政策灵活，利于吸引人才、留住人才；园区内水、电、热、气供应充足；项目进驻园区享受一站式审批一条龙服务。

　　（４）有效拓展了可持续发展空间

　　投资设立子公司后，公司将获得更好的发展平台：园区可规划和建设约８万平方米的厂房，不仅ＰＣＢ业务发展需要的场地问题可完全解决，也可为公司其他产业发展提供充足的自有厂房。预计ＰＣＢ业务扩产后，公司的业绩和收益将会有较大幅度的提升。

　　在珠海斗门富山工业园电子信息产业基地购置土地、建设厂房，是公司经过几年努力所能找到和把握的难得的发展机遇，一旦错过，将有可能导致ＰＣＢ业务难以继续扩大规模发展，甚至在不能续租现有厂房时面临极大的生存危险。

　　有鉴于此，公司拟使用超募资金向珠海杰赛科技有限公司增资２２００万元，增资后珠海子公司注册资本为２５００万元，注册资金主要用于在珠海市斗门区富山工业园内购置土地，为后续建设印制电路板和其它产业的制造基地奠定坚实的基础。

　　四、公司相关承诺

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金向珠海杰赛科技有限公司增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

　　五、董事会决议情况

　　公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金对珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》。同意使用超募资金向本公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资２２００万元，增资后该公司的注册资本为２５００万元。。

　　六、公司监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

　　同意使用超募资金向全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资２２００万元，增资后该公司的注册资本为２５００万元。

　　七、公司独立董事意见

　　本次超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，同意该项增资计划。

　　八、公司保荐机构核查意见

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

　　１、本次超募资金增资珠海杰赛计划，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理；最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

　　２、本次超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

　　３、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

　　特此公告！

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２３日