证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 公告编号：２０１１－０１０

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动自查报告

　　及整改计划的公告

　　特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８ 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［２００７］１０４ 号）及江苏证监局（苏证监公司字［２０１０］５６９号）文等文件精神，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”、“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查报告及整改计划报告如下：

　　一、特别提示

　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

　　（一）公司内部控制制度需进一步完善。

　　（二）积极发挥董事会下设各专门委员会的作用。

　　（三）加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识。

　　（四）公司信息披露工作水平有待于进一步提高。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：

　　（一） 股东和股东大会

　　１、关于公司与控股股东

　　公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

　　２、关于股东与股东大会

　　公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。

　　公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。

　　公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％ 以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反相关法律、法规的情形。

　　（二）董事和董事会

　　公司章程规定公司董事会设７ 名董事，其中独立董事３ 名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

　　董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

　　（三）监事和监事会

　　公司监事会由３ 名监事组成，其中职工监事１ 名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点等要素，具备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　（四）公司内部控制情况

　　公司为规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会细则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

　　（五）利益相关者

　　公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

　　（六）信息披露管理及透明度

　　公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但从公司治理的科学性、规范性以及规范治理对于上市公司综合竞争力的提升作用的角度出发，公司还需要进一步加强公司治理相关工作。通过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　（一）公司内部控制制度需进一步完善

　　公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求，同时结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

　　（二）积极发挥董事会下设各专门委员会的作用

　　公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。但如何使其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程有机结合，才能使其工作常态化、规范化，从这方面来看，各专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　（三）加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识

　　作为新上市的公司，公司董事、监事及高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及高级管理人员学习各项法律法规的提出了更高的要求。

　　因此，公司将进一步针对公司董事、监事、高管做好上市公司相关法律、法规的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管的规范运作意识。

　　（四）公司信息披露工作水平有待于进一步提高

　　信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作。上市后，公司非常重视信息披露工作，制订了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的事务进行了详细的规定。对于投资者关系管理工作，需通过多种方式来保证与投资者沟通的顺畅。但由于信息披露涉及的内容众多，程序复杂，并且不断地遇到新情况新问题，对于制度的把握还需进一步学习和领会，信息披露的及时性和准确性还需要进一步提高。公司的信息披露工作仍需要在实践中不断探索，努力提高信息披露的水平。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，领导小组成员由沈琦（董事长、总经理）、沈馥（董事、副总经理）、钱美芳（董秘、财务总监）、周蕾组成，由沈琦董事长任组长，作为专项活动第一责任人，全权负责治理专项活动的各项工作。董事会秘书钱美芳女士负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作，真正把专项活动落到实处，促进公司的健康发展。

　　（一）关于进一步完善公司内部控制制度的问题

　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，对于尚未制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》抓紧时间制定，修订完善《总经理工作细则》，并提交董事会审议，同时在实际工作中严格按照内部控制制度执行。

　　整改时间：２０１１ 年６ 月３０ 日前

　　整改责任人：总经理、董事会秘书

　　（二）关于积极发挥董事会下设各专门委员会的作用的问题

　　整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　　整改时间：２０１１ 年６ 月３０ 日前

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　（三）关于加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识的问题

　　整改措施：公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加南京证监局、深交所举办的各类培训；公司将不定期请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识；公司将加强对董事、监事、高级管理人员和相关人员的日常培训，并将相关法律法规和规范指引装订成册发给董事、监事、高级管理人员和相关人员自学，进一步增强责任感，提高业务水平。

　　整改时间：２０１１ 年６ 月３０ 日前

　　整改责任人：董事会秘书

　　（四）关于进一步提高公司信息披露工作水平的问题

　　整改措施：认真学习相关法律法规，熟悉公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，及时了解监管部门的要求，增强信息披露的责任和主动披露意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。

　　整改时间：２０１１ 年６ 月３０ 日前

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、其他需要说明的事项

　　公司在上市的过程中，非常重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，公司运作基本规范，但公司作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将根据制定的制度、规则切实实施，并在实施过程中依据公司实际运行情况以及证监会、深圳证券交易所的最新规定作出及时修订，增强规范运作的法律意识，提高公司管理水平，实现公司日常规范经营管理和持续发展。

　　公司《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司接受投资者和社会公众的评议时间为：２０１１ 年３ 月２３ 日至２０１１ 年４ 月１０ 日。 欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　公司联系方式如下：

　　联系人：钱美芳 徐斐

　　电话：０５１０－８７１２６５０９

　　传真：０５１０－８７１２６５０９

　　电子邮件地址：ｉｒ＠ｙｏｋｅｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　公司网址：ｗｗｗ．ｙｏｋｅｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　公司投资者关系互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／ｉｎｄｅｘ．ｊｓｐ？ｃｏｄｅ＝００２４０９

　　广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评审意见发至以下联系方式：

　　江苏证监局公司治理专项活动邮箱：ｚｈａｏｙｉ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　江苏证监局公司治理专项活动电话：０２５－８４５７９６２７

　　深圳证券交易所中小企业板监管邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　特此公告。

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３ 月２３ 日

　　证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 编号：２０１１－００５

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１ 年３ 月２１ 日上午１０：００ 召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１ 年３ 月１１ 日以电子邮件、电话形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事七名，实到董事六名。独立董事徐坚先生因个人原因未能亲自出席本次会议，授权独立董事陈良华先生代为出席并行使表决权。公司高级管理人员及监事会成员列席了会议。公司董事长沈琦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０ 年度董事会工作报告》，并同意提交公司２０１０ 年年度股东大会审议；

　　《２０１０ 年度董事会工作报告》详见２０１１ 年３ 月２３ 日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１０ 年年度报告》。

　　公司独立董事陈传明先生、陈良华先生、徐坚先生向董事会提交了《独立董事２０１０ 年度述职报告》，并将在公司２０１０ 年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０ 年度总经理工作报告》；

　　三、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０ 年度财务决算报告》，并同意提交公司２０１０ 年年度股东大会审议；

　　具体内容详见公司《２０１０ 年年度报告》中财务数据分析说明。

　　四、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１ 年度财务预算报告》，并同意提交公司２０１０ 年年度股东大会审议；

　　公司《２０１１ 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》，并同意提交公司２０１０ 年年度股东大会审议；

　　《２０１０ 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《２０１０ 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０ 年度利润分配预案》，并同意提交公司２０１０ 年年度股东大会审议；

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０ 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为６６，９０５，３１０．６９元。依据《公司章程》规定，提取１０％ 的法定盈余公积５，２２１，４７２．５７元后，加上年初未分配利润８７，３６７，２１６．９６ 元，２０１０ 年年末可供股东分配的利润为１４９，０５１，０５５．０８元。

　　公司拟以截至２０１０ 年１２ 月３１ 日的总股本１１０，８８０，０００股为基数，向全体股东以每１０ 股派发现金红利２ 元（含税），共计派发现金２２，１７６，０００．００ 元。公司未分配利润１２６，８７５，０５５．０８元结转至下一年度。不实施资本公积转增股本。

　　七、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》；

　　公司《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　八、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０ 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》；

　　公司《２０１０ 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》（公告编号：２０１１－００７）具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜江苏雅克科技股份有限公司章程＞的议案》，并同意提交公司２０１０ 年年度股东大会审议；

　　上述《江苏雅克科技股份有限公司章程修正案》请见附件。

　　十、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》，并同意提交公司２０１０ 年年度股东大会审议；

　　监事会及董事会审计委员会意见：经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。２０１０ 年度，江苏公证天业会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司２０１１ 年度的审计机构。

　　公司独立董事发表独立意见认为：江苏公证天业会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１１ 年度审计机构。

　　十一、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１０ 年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于２０１１ 年４ 月１４ 日召开公司２０１０ 年年度股东大会，会议通知详见公司２０１１－００９ 号公告。

　　特此公告。

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１ 年３ 月２３ 日

　　附件：《江苏雅克科技股份有限公司章程修正案》

　　１．章程 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及申请贷款的权限为：

　　（一）单笔对外投资所运用的资金金额及／或实物资产的账面净值不超过公司最近一期经审计净资产的１５％且不超过公司最近一期经审计总资产的１０％；连续１２个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的４５％且不超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　　（二）单笔收购或出售资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的１５％且不超过公司最近一期经审计总资产的１０％；连续１２个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的４５％且不超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　　（三）单笔及／或１２个月内累计资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％的资产抵押，；

　　（四）单笔及／或１２个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的５％的委托理财；

　　（五）除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项；

　　（六）单笔向银行、信用社等金融机构申请的贷款金额不超过人民币５０００万元 （或等值的外币，按贷款合同签订前一日所贷外汇兑换人民币的中间价折算，下同）；连续１２个月内累计不超过人民币１００００万元。

　　（七）其他法律、法规规定或通过股东大会合法有效授权的董事会权限。

　　上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的事项若构成关联交易的，则董事会单笔及／或１２个月内累计的权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的５％且不超过人民币３０００万元；

　　上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及申请贷款事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改为：第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及申请贷款的权限为：

　　（一）单笔或连续１２个月内累计对外投资所运用的资金金额及／或实物资产的账面净值不超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

　　（二）单笔或连续１２个月内累计收购或出售资产的账面净值不超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　　（三）单笔或连续１２个月内累计资产的账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的５０％ 的资产抵押；

　　（四）单笔或连续１２个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的５０％的委托理财；

　　（五）除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项；

　　（六）单笔向银行、信用社等金融机构申请的贷款金额不超过人民币５０００万元 （或等值的外币，按贷款合同签订前一日所贷外汇兑换人民币的中间价折算，下同）；连续１２个月内累计不超过人民币１００００万元。

　　（七）其他法律、法规规定或通过股东大会合法有效授权的董事会权限。

　　上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的事项若构成关联交易的，则董事会单笔及／或１２个月内累计的权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的５％且不超过人民币３０００万元；

　　上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及申请贷款事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 公告编号：２０１１－００９

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　关于召开２０１０ 年年度股东大会的通知

　　特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１ 年３ 月２１ 日在江苏省宜兴经济开发区公司会议室召开，会议决定于２０１１ 年４ 月１４ 日召开公司２０１０ 年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议时间：２０１１ 年４ 月１４ 日上午１０：００，预计会期半天

　　２、会议地点：江苏省宜兴市花园豪生大酒店

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、会议投票方式：现场表决

　　５、股权登记日：２０１１ 年４ 月７ 日

　　６、会议出席人员：

　　（１）截止２０１１ 年４ 月７ 日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

　　二、 会议审议事项：

　　一、《关于公司２０１０ 年度董事会工作报告的议案》；

　　二、《关于公司２０１０ 年度财务决算报告的议案》；

　　三、《关于公司２０１１ 年度财务预算报告的议案》；

　　四、《关于公司２０１０ 年度报告及摘要的议案》；

　　五、《关于公司２０１０ 年度利润分配预案的议案》；

　　六、《关于修改＜江苏雅克科技股份有限公司章程＞的议案》；

　　七、《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　八、《关于公司２０１０ 年度监事会工作报告的议案》。

　　在本次会议上独立董事陈传明先生、陈良华先生、徐坚先生将分别作２０１０ 年度述职报告。

　　上述议案已经公司第二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见２０１１ 年３ 月２３ 日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、 会议登记事项：

　　１、登记方式：

　　（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年４ 月１１ 日下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　２、登记时间：２０１１ 年４ 月１１ 日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００

　　３、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市经济开发区荆溪北路１号 江苏雅克科技股份有限公司 董秘办；邮政编码：２１４２０３。信函请注明 “股东大会”字样。

　　四、 其他事项

　　１、参加现场会议的股东或代理人食宿和交通费自理

　　２、会议联系电话：０５１０－８７１２６５０９ ；传真：０５１０－８７１２６５０９

　　４、联系人：徐斐

　　特此公告。

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１ 年３ 月２３ 日

　　附件一：回执

　　回 执

　　截至２０１１ 年４ 月７ 日，我单位（个人）持有“雅克科技” （００２４０９）股票 股，拟参加江苏雅克科技股份有限公司２０１０ 年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年 月 日

　　附件二：授权委托书格式

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１１ 年４ 月１４日召开的江苏雅克科技股份有限公司２０１０ 年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　本授权委托书的有效期限为自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　股东姓名：

　　股东所拥有的股份数额： 股

　　所拥有的表决票数： 票

　　投票人签名： 日期：２０１１ 年 月 日

　　■

　　证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 公告编号：２０１１－００６

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年３ 月２１ 日下午在江苏省宜兴经济开发区公司会议室召开，本次会议的通知及会议资料已于２０１１ 年３ 月１５ 日以电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事３ 人，实到监事３ 人，公司监事秦建军先生、杨建军先生、赵毅先生以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　本次会议由监事会主席秦建军先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》；

　　监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏雅克科技股份有限公司《２０１０年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司２０１０ 年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

　　该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

　　二、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

　　该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

　　三、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会对内部控制自我评价的核查意见为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　四、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

　　五、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务预算报告》。

　　该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

　　六、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０ 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为６８，５８０，７３７．４５ 元。依据《公司章程》规定，提取１０％ 的法定盈余公积５，３８９，０１５．２５ 元后，加上年初未分配利润８７，３６７，２１６．９６ 元，２０１０ 年年末可供股东分配的利润为１５０，５５８，９３９．１６元。

　　公司拟以截至２０１０ 年１２ 月３１ 日的总股本１１０，８８０，０００股为基数，向全体股东以每１０ 股派发现金红利２ 元（含税），共计派发现金２２，１７６，０００ 元。公司未分配利润１２８，３８２，９３９．１６ 元结转至下一年度。不实施资本公积转增股本。

　　该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

　　七、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》。

　　监事会的专项审核意见：经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。２０１０ 年度，江苏公证天业会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司２０１１ 年度的审计机构。

　　该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　监事会

　　２０１１ 年３ 月２３ 日

　　证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 公告编号：２０１１－００７

　　江苏雅克科技股份有限公司关于

　　募集资金年度存放和使用情况的专项报告

　　特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，本公司将２０１０年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４３６号《关于核准江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２，８００万股，每股面值１元，发行价格为３０元／股，共募集资金总额８４０，０００，０００．００元。扣除承销、保荐费用４１，７５０，０００元后的募集资金为人民币７９８，２５０，０００元，由华泰证券于２０１０年５月１４日汇入本公司账户。另扣除审计费、律师费等其他发行费用１２，５７８，１３６元后，本公司实际募集资金净额为人民币７８５，６７１，８６４．００元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０４２号验资报告。

　　根据财政部财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用８，５９３，７５６．００ 元从发行费用中调出，计入当期损益，本公司已于２０１１ 年３ 月１６ 日将该笔资金由自由资金账户转入募集资金专户。本公司最终确认的发行费用金额为４５，７３４，３８０．００ 元，最终确认的募集资金净额为人民币７９４，２６５，６２０．００ 元。

　　根据招股说明书中披露的募集资金用途，本公司计划募集资金３２０，１７９，７００．００元，本次募集资金净额超过计划募集资金４７４，０８５，９２０．００元，本公司对募集资金实行专户存储制度。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　１、本公司于２０１０ 年６月１２日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过议案，同意本公司：使用募集资金１３，８９４．３７万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；使用超募资金９，６３１．３１万元用于归还银行贷款；使用超募资金７，８００万元暂时补充流动资金。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见。

　　２、本公司于２０１０ 年１２ 月１０ 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过议案，同意本公司：偿还前次用于暂时补充流动资金的超募资金后，使用超募资金中的７，８００ 万元继续暂时补充流动资金；使用超募资金中的３，１８７万元用于“雅克科技亚太区销售中心项目”，１１５万元用于购置研发设备。独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见。

　　截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，本公司募集资金使用情况如下：

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　　截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，本公司已使用募集资金３９２，５００，８５１．１３ 元，尚未使用的募集资金余额为４０１，７６４，７６８．８７元，加上银行存款利息收入１，６６８，４９５．８３元，减去中国银行宜兴支行超募资金专项定期存款账户（０３７２９１１８２１１００１）支付银行手续费及对公服务费１７０元，募集资金实际余额为４０３，４３３，０９４．７０元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，并经本公司２００８年第四次临时股东大会审议通过。《募集资金使用管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

　　２０１０年６月１３日，本公司及子公司响水雅克化工有限公司（以下简称“响水雅克”）、滨海雅克化工有限公司（以下简称“滨海雅克”）与华泰证券、中国农业银行宜兴市支行营业部、中国银行宜兴支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，在两个银行开设四个专户。截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金专户余额如下表：

　　单位：人民币元

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　　２０１１ 年３ 月１６ 日，本公司将前述广告费、路演费、上市酒会费等费用８，５９３，７５６．００ 元由自有资金账户转入中国银行宜兴支行募集资金专户（账号：８２０９０３７２９１０８０９７００１）。

　　２０１０年７月１４日，本公司以定期存单方式存放部分募集资金，并与华泰证券、中国银行宜兴支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，在中国银行宜兴支行开设募集资金专项定期存款账户，账号为：０３７２９１１８２１１００１。截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，该账户余额为２１，０００ 万元，详细情况见下表：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，本公司募集资金投资项目资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　四、是否存在改变或变相改变募集资金用途情况

　　本公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。

　　五、是否存在违规使用募集资金情况

　　本公司不存在违规使用募集资金情况。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　江苏雅克科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　单位：万元

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