证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１１－０１４

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年３月２２日上午以通讯方式召开。本次董事会会议的通知于２０１１年３月１７日以书面、电子邮件方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议应参加董事９名，实际参与表决的董事９名。董事会由董事长陈永弟先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决的方式通过了以下决议：

１、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于签订〈股权转让及增资协议〉之补充协议的议案》；

公司与纳尔特集团有限公司（以下简称“纳尔特集团”）、纳尔特漆业（北京）有限公司（以下简称“漆业公司”）（作为股权转让方），与余长福、余长德（作为保证方）于２００９年９月２５日签订了《股权转让及增资协议》，以人民币１０，０３６．８万元收购北京纳尔特保温节能材料有限公司（以下简称“保温公司”）４５．７％的股权，收购完成后，再以人民币２，８８０万元单方面认购保温公司的增资，增资后公司持有保温公司的股权比例增加至５２％。《股权转让及增资协议》经２００９年９月２９日召开的公司第一届董事会第十七次会议及２００９年１０月１６日召开的２００９年第二次临时股东大会审议通过。

《股权转让及增资协议》第五条利润保证约定，余长福、余长德和纳尔特集团共同承诺，本次交易完成后的保温公司应实现以下经营目标：本次交易完成后的第一个会计年度内，保温公司聘请的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所按中国会计准则审计的净利润应达到或者超过人民币３，０００万元（“预测利润”）。余长福、余长德和纳尔特集团共同承诺，如果本次交易完成后的第一个会计年度内，保温公司未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计报告后的第３０日内，以现金向保温公司补足差额利润部分。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的保温公司２０１０年度财务报表审计报告（深鹏所审字［２０１１］０１０２号），保温公司在２０１０年度经营亏损人民币１７６９．５万元。为了保护公司股东利益，履行《股权转让及增资协议》的有关承诺，公司拟与纳尔特集团、漆业公司、余长福、余长德签订《股权转让及增资协议》之补充协议，将《股权转让及增资协议》第五条修改为：

“保温公司在２０１０年度经营亏损人民币１７６９．５万元，应补偿预测利润人民币３０００万元，纳尔特集团应向保温公司补偿经营亏损及预测利润合计人民币４７６９．５万元。

上述补偿款的支付期限为一年半，自２０１１年１月１日起算至２０１２年６月３０日止，由纳尔特集团按季度分６期支付。

纳尔特集团应于２０１１年第一季度支付补偿款人民币８００．０万元，该笔补偿款项应于２０１１年３月３０日前支付到保温公司的账上。其余补偿款项按季度分５期支付，每季度支付人民币７９３．９万元，由纳尔特集团在每季度的最后一个月末前支付。如果纳尔特集团有资金能力提前偿还的也可以提前支付。

余长福、余长德和纳尔特集团对前述款项承担连带清偿责任，并以其全部财产（包括但不限于房产及股权资产）作为抵押或质押担保。

在按时足额支付前述款项后，余长福、余长德和纳尔特集团不再承担保温公司预测利润补偿责任。”

补充协议在以下条件下生效：经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人）和本人或授权代表亲笔签署（如果是自然人）；经公司董事会、股东大会批准并经深圳证券交易所备案。

纳尔特集团、漆业公司、余长福、余长德已签署此补充协议，此补充协议经公司股东大会批准后生效。

该项议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于召集２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

同意于２０１１年４月１８日（星期一）下午十四时在公司会议室以现场表决方式召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》刊登于２０１１年３月２３日的《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一一年三月二十三日

证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１１－０１５

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决定于２０１１年４月１８日以现场表决方式召开公司２０１１年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１１年４月１８日下午１４：００

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式

（四）会议召开地点：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截止２０１１年４月１４日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

《关于签订〈股权转让及增资协议〉之补充协议的议案》。

议案相关内容详见刊登于２０１１年３月２３日的《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第二届董事会第十三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（２）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月１５日（上午８：３０～１２：００；下午１３：００～１７：００）

３、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会办公室（深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城），信函请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

３、会务联系方式：

联系人：李化春 李剑

联系电话：０７５５－３３２３６８３８ ３３２３６８２９

联系传真：０７５５－３３２３６８６６

电子邮箱：ｄｏｎｇｓｈ＠ｒａｉｎｂｏｗｖｃ．ｃｏｍ

邮编：５１８１０８

五、备查文件：

《深圳市彩虹精细化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十三日

附件：

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１１年４月１８日召开的深圳市彩虹精细化工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。