证券时报多媒体数字报

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１５

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十五次会议通知于二○一一年三月十五日以书面通知方式发出，于二○一一年三月二十二日以通讯表决方式召开。应参加表决董事１６名，实际参加表决董事１６名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意继续利用暂时闲置的募集资金１０亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

本议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

二、通过《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

决定于２０１１年４月１４日召开公司２０１１年度第一次临时股东大会。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知》）

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十三日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１６

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届监事会第十七次会议通知于二○一一年三月十五日以书面通知方式发出，于二○一一年三月二十二日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第二会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由监事会主席张力主持。

监事会认为公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

经过表决，会议审核通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 监事会

二○一一年三月二十三日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１７

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于继续利用部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二〇一一年三月二十二日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定在保证募集资金投资项目不变和项目进度不变的前提下，继续利用闲置的１０亿元募集资金补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。

一、募集资金的基本情况

公司于２００８年１月募集资金３，２６０，８１０，０００．００元，扣除发行费后净额为３，１８９，０３１，９３２．８０元。投资计划如下：

二、募集资金使用情况

截至２０１１年３月，公司累计使用募集资金１９４，３９８万元。２０１１年４月－１０月拟使用募集资金２０，５３８万元，如下表所示：

单位：万元

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据募集资金投资项目建设计划，有１０亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将１０亿元闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，从股东大会批准之日起计算。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施。

闲置募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可节约财务费用１，９１５万元。

由于飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。因此，闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购以及其他与主营业务有关的支出。

此部分资金的使用不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

本次利用闲置募集资金补充流动资金事项尚需提交２０１１年度第一次临时股东大会审议批准，并采用网络投票方式进行表决。

公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，将１０亿元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，从２０１１年４月１４日起至２０１１年１０月１３日止。

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，我们核查了公司募集资金的使用情况，了解了公司２０１１年度募集资金固定资产投资计划安排。我们认为公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金：

（一）没有变相改变募集资金用途；

（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）本次补充流动资金时间未超过六个月；

（四）本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；

（五）不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形；

（六）有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益；

（七）本次利用部分闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司继续利用闲置募集资金１０亿元补充流动资金。

公司全体监事就该事项发表如下意见：

监事会认为公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

经过表决，会议审核通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

公司保荐机构光大证券股份有限公司就该事项发表如下意见：

西飞国际本次将用于技术改造暂时闲置的募集资金１０亿元继续用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对西飞国际使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

备查文件：

一、第四届董事会第三十五次会议决议；

二、第四届监事会第十七次会议决议；

三、独立董事关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

四、光大证券股份有限公司关于西安飞机国际航空制造股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十三日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１８

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： ２０１１年度第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次临时股东大会由公司第四届董事会第三十五次会议决定召开。

（三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场召开会议时间：２０１１年４月１４日（星期四）下午１４：３０；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年４月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年４月１３日下午１５：００至４月１４日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年４月７日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

二、会议审议事项

关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。

（具体内容刊登于２０１１年３月２３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１１年４月８日、４月１１日和４月１２日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（需在２０１１年４月１２日下午１８：００点前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０７６８

２、投票简称：西飞投票

３、投票时间：２０１１年４月１４日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“西飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１．００元代表议案１。该议案应以相应的价格申报。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）对同一议案只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年４月１３日下午１５：００，结束时间为２０１１年４月１４日下午１５：００。

２、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第四届董事会第三十五次董事会会议决议。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日