证券时报多媒体数字报

股票代码：００００３９ ２０００３９ 股票简称：中集集团 中集Ｂ 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１１－００３

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第六届董事会关于二○一一年度

第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年３月２１日上午９：３０在中集集团研发中心召开第六届董事会２０１１年度第３次会议。公司现有董事七人，参加表决董事七人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、审议并通过《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，全体董事认为公司年度报告内容真实、准确和完整，同意于２０１１年３月２３日公布，并提请股东大会审议通过；

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议并通过《关于对下属子公司２０１１年度银行授信及项目提供担保的议案》，并提请股东大会审议通过；

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

有关内容参见本公司于２０１１ 年３ 月２３ 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《中集集团关于为子公司及其经销商、客户申请２０１０ 年度银行授信提供担保的公告》

三、审议并通过《关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》，并提请股东大会审议；

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

有关内容参见本公司于２０１１ 年３ 月２３ 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》

四、审议并通过《关于下属控股子公司对集团内子公司银行授信提供担保的议案》，并提请股东大会审议；

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

有关内容参见本公司于２０１１ 年３ 月２３ 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于下属控股子公司对集团内子公司银行授信提供担保的议案》

五、审议并通过《关于２０１０年度日常关联交易执行情况和２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

有关内容参见本公司于２０１１ 年３ 月２３ 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。

六、审议并通过《关于２０１０年度利润分配、分红派息预案的议案》

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

经毕马威华振会计师事务所有限公司审计，２０１０年度本公司合并报表实现除税及少数股东权益后净利润３，００１，８５０，７０８．５６元，按２０１０年１２月３１日本公司股本２，６６２，３９６，０５１股计算，每股收益为１．１３元。

根据公司《章程》和现行会计准则的规定，本年度母公司报表净利润为－３３，４９７，２４５．５０元，本年末母公司报表可供股东分配的利润为１，５７９，８８９，４７０．０４元，提议２０１０年度的分红派息预案为：以２０１０年１２月３１日本公司股本总额２，６６２，３９６，０５１股为基数，每１０股分派现金 ３．５０ 元（含税），共计分配股利９３１，８３８，６１７．８５元。完成以上利润分配后，本公司未分配利润余额为６４８，０５０，８５２．１９ 元。

上述事宜，提请股东大会审议通过。

七、审议并通过《关于聘任会计师事务所的议案》

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

建议聘任毕马威华振会计师事务所为本公司２０１１年财务报表审计的审计机构。

上述事宜，提请股东大会审议通过。

八、审议并通过《关于＜中集集团２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

内容详见本公司于 ２０１１ 年３ 月２３ 日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《中集集团２０１０ 年度内部控制自我评价报告》。

九、审议并通过《关于＜中集集团内控规范实施工作方案＞的议案》

根据深证局公司字［２０１１］３１号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，本公司被列为深交所主板内控规范试点２６家重点公司之一。董事会同意制定集团内控规范实施工作方案（有关内容详见本公司于 ２０１０ 年３ 月２３ 日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的文件）。

十、审议并通过《关于＜中集集团２０１０年度社会责任报告＞的议案》；

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

内容详见本公司于 ２０１０ 年３ 月２３ 日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《中集集团２０１０ 年度社会责任报告》。

十一、审议并通过《关于高级管理人员离任的议案》；

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

鉴于李锐庭先生已达到退休年龄，董事会同意免去李锐庭先生副总裁的职务。

十二、审议并通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

同意根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等要求召开２０１０度股东大会，有关事项详见本公司于２０１１ 年３ 月２３ 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于召开２０１０ 年度股东大会的通知》（公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１１－００５）。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

２０１１ 年３ 月２３ 日

股票代码：００００３９、２０００３９　 股票简称：中集集团、中集Ｂ　 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１１－００４

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第六届监事会二○一一年度第一次会议

决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于２０１１年３月２１日上午在深圳中集集团研发中心召开第六届监事会２０１０年度第１次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、本公司《二○一○年年度报告》内容客观、真实、完整，同意《二○一○年年度报告》及《二○一○年年度报告摘要》；

同意票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

二、批准《二○一○年度监事会工作报告》。

同意票 ３票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

三、《监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见》。

同意票３票，反对票０票、弃权票０票。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二○一一年三月二十三日

股票代码：００００３９、２０００３９　 股票简称：中集集团、中集Ｂ　 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１１－００５

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于召开二○一○年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年３ 月２１ 日，本公司第六届董事会二○一一年度第三次会议审议并通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会。

２、本公司董事会认为，本次２０１０年度股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、召开时间：

现场会议时间：２０１１年４月１３日（星期三）下午２：００；

网络投票时间：２０１１年４月１２日－２０１１年４月１３日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１３日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１２日１５：００ 至２０１１年４月１３日１５：００ 期间的任意时间。

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

５、出席对象：

（１）２０１１年４月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东和Ｂ股股东。股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

６、现场会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、听取《２０１０年度独立董事述职报告》；

３、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

４、审议《２０１０年年度报告》；

５、审议《关于对下属子公司２０１１年度银行授信及项目提供担保的议案》；

６、审议《关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

７、审议《关于下属控股子公司对集团内子公司银行授信提供担保的议案》；

８、审议《关于２０１０年度利润分配、分红派息的预案》；

９、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

三、出席现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

（２）委托代理人持本人身份证、授权委托书（参见附件１）、授权人股票帐户卡及持股凭证。

（３）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。

（４）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为２０１１年４月１１日。

２、登记地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道２ 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６００３９；投票简称：中集投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００元代表所有议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。

情况如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年４月１２日１５：００至２０１１年４月１３日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：董事会秘书办公室 耿潍蓉

联系电话：０７５５－２６６９１１３０

传真：０７５５－２６８２６５７９

邮政编码：５１８０６７

２、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件１：

授权委托书

委托人姓名：　　　　　

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：　　　　

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

兹委托 　　　 先生／女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司２０１０年度股东大会。

表决指示：

注：请在相应的表决意见项下划“√”。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托日期：２０１１年 月 　 日

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

二○一一年三月二十三日

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

内控规范实施工作方案

根据深证局公司字［２０１１］３１号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》， 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称集团）作为深交所主板内控规范试点２６家重点公司之一。集团董事会和经营班子对此高度重视，将其作为集团战略升级和实现世界级企业目标的重大举措、机遇和挑战。为此制定集团内控规范实施工作方案如下：

一、集团基本情况介绍

本集团１９９４年在中国深圳证券交易所主板上市，股票简称和代码为：中集集团（００００３９）、中集Ｂ（２０００３９）。

本集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工等装备制造及服务业务、海洋工程装备，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆、移动式钻井平台及其配套船舶等和机场地面设备的设计、制造及服务。除此之外，本集团还从事物流装备制造和服务、铁路货车制造、房地产开发、融资租赁和财务公司等业务。按业务划分为“四大五小”产业板块。

截至２０１０年１２月３１日，本集团资产总额５４１．３１亿元，负债３４９．２４亿元，所有者权益 １９２．０７亿元；本集团主要控股子公司包括：集装箱业务近４０家、道路运输车辆业务８０多家、能源化工食品装备２５家、空港设备１家、铁路货运装备１家、物流装备与服务１０家、海洋工程３家；房地产１３家、其他产业５家；本集团参股２家，分别是中铁国际联合集装箱有限公司（１０％权益）和交银施罗德基金管理有限公司（５％权益）；

二、组织和资源保障

１、内部控制体系建设委员会

为加强内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进集团规范运作和健康发展，本集团２００７年即成立了内部控制体系建设委员会（下称委员会）。２０１１年２月２１日，本集团对委员会成员进行了调整，增补集团有关职能负责人及主要产业板块负责人进入委员会。委员会组成人员及相关职责如下：

Ａ、主席麦伯良，职责：在集团董事会领导下对集团内控体系建设与日常运行负责；

Ｂ、常务副主席吴发沛， 职责：受主席委托负责委员会日常管理；

Ｃ、总协调人刘震环，职责：根据委员会要求，作为专职召集人和各板块内控体系建设与运行协调人。并领导审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作；

Ｄ、委员李锐庭、赵庆生、刘学斌、李胤辉、于亚、张宝清、冯万广、于玉群、金建隆、高翔、李贵平、曾北华。职责：各位委员作为所分管＼协管职能条线或板块内控体系建设和运行第一责任人，参与制定集团内部控制体系建设过程中重大问题的研究并制定相应政策。

２、集团审计监察部

委员会授权集团审计监察部负责集团内部控制评价、检查和审计等工作。编制为三十人。部门管理层具有大型企业领导资历和专业管理经验，团队配置了不同专长和层级的业务人才，专业能力和知识结构较为合理。

３、下属单位内控机构和人员

下属各业务板块和企业成立内部控制体系建设领导小组和工作小组，在委员会领导下，组织开展本企业的内部控制体系建设和运行维护工作。目前兼职内控人员有１０００多人。

４、《中集集团内控组织结构及人才育成试行办法》

为了满足集团内控升级对人才的需求，逐步形成稳定的内部控制体系建设人才梯队，保障内部控制体系不断更新和完善，集团正在起草制定《中集集团内控组织结构及人才育成试行办法》。

５、内控建设经费预算

审计监察部已编制本年度集团内控体系升级经费预算，提交预算委员会审批。

６、聘请咨询机构

本集团聘请国际知名机构“毕马威企业咨询（中国）有限公司＂作为内控体系升级顾问。

三、２０１１年内控工作计划

本集团按照《深交所上市公司内控指引》于２００７年６月正式启动内部控制体系建设工作，以全球领先的ＣＯＳＯ内控框架体系为标准，体系覆盖了控股子公司管理、投资管理、信息披露、关联交易、采购与付款、销售与收款、人力资源、固定资产、财务报告、货币资金、成本费用、信息系统等各重要业务管理流程。集团２０１０年合并报表企业按销售额和利润计算，７０％以上已按《深交所上市公司内控指引》建立内控体系，尚未建立内控体系的企业多是近１、２年内新成立或新加入集团的企业，原计划在２０１２年完成各产业板块内控体系建设。现在作为中国证监会确定的深圳辖区上市公司内部控制规范首批重点试点单位，已调整原计划，新制订了内部控制体系建设升级计划，２０１１年集团各产业板块全部建立起内控体系，２０１２年集团下属实体企业全部建立起内控体系。

本年度内控体系建设升级工作计划分三步实施，每一步规定了实施的主题、时间和负责人，具体如下：

（一）２０１１年１－３月，宣传、动员和准备阶段。

１、广泛宣传、动员和培训，集团上下形成共识和合力

Ａ、向证监会申请作为第一批内控试点主板上市公司。将内控建设作为中集２０１１年的重点工作；

Ｂ、下发《五部委内控规范及其配套指引》，编制培训教材，已组织深圳地区企业近百人培训，并要求各企业组织学习；

Ｃ、集团内控委员会３位成员参加了证监会“资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议”并按会议精神做了工作部署；派４位内控骨干工作人员参加深圳证监局组织的专门培训；

Ｄ、在集团网站开辟内控宣传专栏，定期发布内控进展宣传稿件；

Ｅ、拟由总裁主持召开集团“实施企业内部控制规范动员部署视频会议”，下属各子公司建立内控工作组织，一把手签订责任状，层层落实内控升级责任。

２、完成项目准备工作

Ａ、完成２０１０年内控工作总结，起草２０１０年内控自我评价报告草案；

Ｂ、把内控体系运行结果纳入绩效体系，实施对各单位内控的考核评价；

Ｃ、按照内控三年规划的步骤，细化２０１１年的内控工作计划和财务预算；

Ｄ、根据五部委内控规范及其配套指引，设立对标工作组，把１８个操作指引与已有的按深交所上市公司内控指引构建的内控体系逐一对标，形成升级模板，为实施五部委内控规范及其配套指引做好准备；

Ｅ、按内控升级的标准完成４家公司内控建设和复审，达到练兵和测试作用；

Ｆ、完成内部控制体系建设委员会的调整、审计监察部增编和招聘及咨询机构选聘、建立内控人才育成体系；

Ｇ、完善了从月度到周度的滚动工作计划流程，内审ＩＴ平台中的第一期审计作业软件上线，以适应内控试点的要求；

Ｈ、第一批集团内控试点督导组２９人于２月２８日出发赴烟台来福士、驻马店华骏和车辆华南中心店，分别督导、协助海工、车厂和４Ｓ店做内控流程梳理和升级模板。

（二）２０１１年２月－５月，编制风险清单，开展现场评估，分板块建立ＲＣＭ模板阶段。

１、以毕马威企业咨询（中国）有限公司为顾问，在各业务板块代表企业开展内控试点，建立一套适用各自板块企业完整的ＲＣＭ模板（风险矩阵），包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、研究与开发、工程项目、担保、业务外包、全面预算、合同管理、内部信息传递、控股子公司管理、投资管理、信息披露、关联交易、采购与付款、销售与收款、财务报告、成本费用、信息系统等各大流程，重点是对财务报告有重大影响的模块。其中的风险控制点设置要根据重要性原则满足内控配套指引要求及内部管理需要；

２、集团督导组和试点单位内控工作组根据对照内控配套指引，检查企业现有控制程序与配套指引的差异，分析现行流程存在的缺陷，并确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；在共同讨论的基础上，识别内控缺陷；

３、在咨询顾问的指导协助下，共同编制风险矩阵（“ＲＣＭ”），提交试点企业确认；

４、共同确认企业内控缺陷汇总及整改计划表；

５、集团督导组为试点企业内控工作组进行抽样测试培训和ｖｉｓｉｏ流程图培训。

各业务板块总部及重点企业试点单位名单：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、深圳南方中集东部物流装备制造有限公司、 中集集团财务有限公司、中集车辆（集团）有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司、深圳中集车辆销售有限公司、中集安瑞科控股有限公司、张家港中集圣达因低温装备有限公司、深圳市中集天宇房地产发展有限公司、扬州中集宏宇置业有限公司、烟台中集来福士海洋工程有限公司。

（三）２０１１年３月－１０月，ＲＣＭ模板分别在各业务板块各企业推广运用阶段。

１、委员会根据试点总结出“内控升级操作指引”，同时将ＲＣＭ模板发给各板块，指导各单位对照模板进行内控升级；

２、集团督导组为各单位内控工作组进行风险矩阵编制培训、抽样测试培训和ｖｉｓｉｏ流程图培训；

３、制订分月计划，集团督导组每月前往若干家下属企业提供现场指导和帮助；

４、各单位内控工作组对照各板块内控模板，描述现有控制程序，编制各自的风险矩阵；

５、各单位内控工作组检查企业现有控制程序与内控配套指引的差异，分析现行流程的设计风险，识别内控缺陷；

６、各企业确认内控缺陷汇总及整改计划表。

７、已确认内控缺陷的企业立即落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调整和培训人员、内控损失追究问责等；

８、在外部内控审计前，通过自查和内审，确保重大缺陷整改率达标。

除试点单位外，集团内控项目组现场审核的单位名单如下：深圳中集智能科技有限公司、广州中集车辆物流装备有限公司、烟台中集海洋工程研究院有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司铸造分公司、驻马店中集华骏车辆有限公司汽车贸易分公司、扬州中集通华专用车有限公司、深圳南方中集集装箱服务有限公司、安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司（ＰＲＣ） 、北京中集车辆销售服务有限公司、成都中集车辆有限公司、成都中集工业物业管理有限公司、ＴＡＣＯＢＡ ＦＯＲＥＳＴＲＹ ＣＯＮＳＵＬＴＡＮＴ Ｎ．Ｖ．、Ｖａｎｇｕａｒｄ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒａｉｌｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、ＣＩＭＣ Ｒｅｅｆｅｒ Ｔｒａｉｌｅｒ Ｉｎｃ、漳州中集集装箱有限公司、洛阳中集凌宇汽车有限公司、梁山东岳车辆股份有限公司、江门市中集天宇房地产有限公司、扬州中集天宇置业有限公司、扬州中集昊宇置业有限公司、扬州中集天宇物业管理有限公司、扬州中集华宇酒店投资有限公司、扬州中集达宇置业有限公司、扬州中集天宇投资有限公司、张家港绿能深冷工程有限公司、张家港中集圣达因特种装备有限公司、上海中集冷藏箱有限公司、上海中集汽车销售服务有限公司、太仓中集集装箱制造有限公司、ＣＩＭＣ ＴＧＥ Ｇａｓｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．Ａ．、ＴＧＥ Ｇａｓ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｎｅｗ Ｄｅｈｌｉ／Ｉｎｄｉａ）、梯杰易贸易（上海）有限公司、深圳中集车辆营销服务有限公司、宁波中集物流装备有限公司、宁波西马克金属制品有限公司、宁波中泽进出口有限公司、宁波润信货柜有限公司、宁波中集集装箱服务有限公司、上海中集宝伟工业有限公司、上海中集专用车有限公司、中集梯杰易气体工程（上海）有限公司、陕西中集车辆销售服务有限公司、甘肃中集华骏车辆有限公司、中集车辆（集团）新疆有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司、青岛中集专用车有限公司、青岛中集集装箱制造有限公司、青岛恒丰物流有限公司、湖北中集车辆销售服务有限公司、荆门宏图特种飞行器制造有限公司、荆门宏图机械制造有限公司、中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司、中集融资租赁公司、上海东华华集装箱有限公司、上海敦华集装箱有限公司、安瑞科蚌埠压缩机、深圳中集投资控股有限公司、深圳中集天达空港设备有限公司、深圳南方中集物流有限公司、Ａｓｉａ Ｃａｒｇｏ Ｌｉｎｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ、天津中集集装箱有限公司。

上述分两批安排进驻试点单位及重点企业共７２家，具有覆盖面和代表性（实施过程中企业名录和数量可能根据情况微调）。如保质保量的做好，不仅能保证内控试点成功，而且将极大地提升集团管理水平，实现本质的升级。

四、内控自我评价工作计划

内控自我评价工作分两个阶段进行，第一阶段为各单位自我评估，第二阶段为集团审计监察部组织对集团总体内控状况进行评估，具体如下：

第一阶段：集团成员企业自我评估，时间为２０１１年４月至１０月。

１、完成内控缺陷整改，现场评估工作结束后２个月内；

２、编制各模块新流程图，内控缺陷整改完成后１个月内；

３、组织抽样测试，编制全套测试底稿，内控缺陷整改完成后３－６个月内；

４、提交企业内控自评报告。

第二阶段：集团审计监察部组织对集团总体内控状况进行评估，时间为２０１１年１１月至２０１２年２月。

１、年底前组织所有企业交叉进行抽样测试；

２、根据测试结果汇总，编制年度集团内控自我评价报告初稿；

３、按照要求披露内控自我评价报告。

五、外部内控审计工作计划

本集团计划于２０１１年９月２０日前，由内部控制体系建设委员会提议，董事会批准，确定聘请内控审计的会计师事务所。２０１２年１－３月，由聘请的会计师事务所对本集团及各企业的内控状况进行审计，本集团及各企业给予配合；董事会按照要求披露会计师事务所内控审计报告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

二〇一一年三月二十一日

股票代码：００００３９ ２０００３９ 股票简称：中集集团 中集Ｂ 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１１－００６

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于为子公司及其经销商、客户

申请２０１１年度银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信及提供担保情况概述

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次会议于 ２０１０年 ３月２１日审议通过以下议案：

１、 关于对下属子公司２０１１年度银行授信提供担保的议案；

（１）同意本公司对其投资的下属全资子公司及控股承包经营子公司（参见三、３、被担保方名称之（１））２０１１年度银行授信提供信用担保；

（２）本公司对未予承包经营的附属及联营子公司（参见三、３、被担保方名称之（１））２０１１年度银行授信提供支持函或与出资比例相对应的按份信用保证，如果确需本公司提供全额担保的，附属及联营子公司的其他合资经营方须按其出资比例向本公司提供反担保，并按其出资比例承担相应的资金风险和连带责任；对于联营公司通过其大股东担保获得银行授信，并要求本公司提供反担保的，本公司可按出资比例提供相应反担保；

（３）同意为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保须报股东大会审批；

２、 关于下属控股子公司对集团内子公司２０１１年度银行授信提供担保的议案；

同意本公司下属中集车辆（集团）有限公司对其投资的下属全资子公司及控股承包经营子公司（参见三、３、被担保方名称之（２））２０１１年度银行授信提供连带责任的信用担保，且担保总额不超过５１亿元。

同意为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保须报股东大会审批。

３、 关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供２０１１年度信用担保的议案；

为对销售业务提供汽车金融支持，同意中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司销售产品之目的而对所属经销商及客户提供信用担保。批准中集车辆（集团）有限公司为本公司及下属子公司的客户向银行提供总额度２５亿元人民币的信用担保。

担保额度：本公司对上述１—３项担保合计余额不得超过２０１０年度合并净资产的５０％；

担保方式：连带责任担保。

担保期限：１年。

授信及担保额度事项尚需提交股东大会批准。

二、 担保各方基本情况

１、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，即本公司。

２、本公司下属控股子公司、中集车辆（集团）有限公司、中集车辆（集团）有限公司的控股子公司之基本情况详见２０１０年年度报告财务报表附注四 “企业合并及合并财务报表”之１、重要子公司情况。

三、各公司使用额度时担保事项具体安排

１、担保事项的发生时间：

担保合同的签署日期。

２、担保方名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中集车辆（集团）有限公司、中国国际海运集装箱（香港）有限公司。

３、被担保方名称：

（１）本公司下属全资、控股及承包经营子公司名单（附持股比例）：

中国国际海运集装箱（香港）有限公司１００％

中国国际海运集装箱（控股）有限公司１００％

中集车辆（集团）有限公司８０％

中集融资租赁有限公司１００％

中集集团财务有限公司１００％

深圳中集投资控股有限公司１００％

中集安瑞科控股有限公司及其下属成员企业７８．２２％

深圳南方中集集装箱制造有限公司１００％

深圳南方中集东部物流装备制造有限公司１００％

新会中集集装箱有限公司７０％

广东新会中集特种运输设备有限公司１００％

广东新会中集复合材料制造有限公司８０％

大连中集集装箱有限公司１００％

大连中集物流装备有限公司１００％

南通中集顺达集装箱有限公司７１％

南通中集特种运输设备制造有限公司７１％

南通中集罐式储运设备制造有限公司７８．２２％

南通中集大型储罐有限公司１００％

漳州中集集装箱有限公司１００％

青岛中集集装箱制造有限公司１００％

青岛中集冷藏箱制造有限公司８９．３０％

青岛中集特种冷藏设备有限公司１００％

上海中集宝伟工业有限公司９４．７４％

上海中集冷藏箱有限公司９２％

天津中集北洋集装箱有限公司１００％

天津中集集装箱有限公司１００％

天津中集物流装备有限公司１００％

宁波中集物流装备有限公司１００％

太仓中集集装箱制造有限公司１００％

扬州润扬物流装备有限公司１００％

扬州同利冷藏设备有限公司１００％

扬州通利冷藏集装箱有限公司１００％

扬州泰利特种装备有限公司１００％

上海中集洋山物流装备有限公司１００％

中集（重庆）物流装备制造有限公司１００％

扬州拓利冷藏设备有限公司

太仓中集冷藏物流装备有限公司１００％

大连中集铁路装备有限公司１００％

大连中集重型装备园有限公司

大连中集重化装备有限公司１００％

深圳中集天达空港设备有限公司７０％

深圳市中集木业有限公司１００％

新会中集木业有限公司１００％

内蒙古呼伦贝尔中集木业有限公司１００％

嘉兴中集木业有限公司１００％

徐州中集木业有限公司１００％

宁国中集竹木制品有限公司６０％

中集申发建设实业有限公司１００％

深圳中集天宇房地产发展有限公司９０％

深圳中集智能科技有限公司１００％

深圳南方中集物流有限公司１００％

集瑞物流（芜湖）有限公司４５％

深圳南方中集集装箱服务有限公司１００％

深圳中集盐田港集装箱服务有限公司５５％

厦门中集海投集装箱服务有限公司４５％

东华集装箱综合服务有限公司７０％

上海中集洋山集装箱服务有限公司８０％

上海敦华集装箱有限公司９０％

宁波中集集装箱服务有限公司 １００％

宁波中泽进出口有限公司１００％

宁波西马克金属制品有限公司１００％

青岛恒丰物流有限公司８０％

青岛中集裕龙集装箱服务有限公司

青岛中集集装箱服务有限公司

张家港中集圣达因低温装备有限公司７８．２２％

烟台中集来福士海洋工程有限公司５０．９８％

烟台中集海洋工程研究院有限公司１００％

海外子公司名单：

ＣＩＭＣ Ｔａｎｋ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ Ｌｔｄ １００％

ＣＩＭＣ ＶＥＨＩＣＬＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ ８０％

ＴＧＥ Ｇａｓ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ ＧｍｂＨ ６０％

ＣＩＭＣ ＵＳＡ，ＩＮＣ． １００％

ＶＡＮＧＵＡＲＤ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＴＲＡＩＬＥＲ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ １００％

ＣＩＭＣ ＴＲＡＮＳＰＯＲＴＩＯＮ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＩＮＣ． １００％

ＣＩＭＣ ＢＵＲＧ Ｂ．Ｖ． ８０％

ＣＩＭＣ Ｌｅａｓｉｎｇ ＨＫ． １００％

ＣＩＭＣ Ｃａｐｉｔａｌ

Ｇｏｏｄｔｅｃｈ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

Ｐｏｗｅｒｌｅａｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％

Ａｓｉａ Ｃａｒｇｏ Ｌｉｎｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ

ＣＩＭＣ ＷＡ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．

Ｓｐｅｅｄｉｃ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｃｏ． １００％

ＣＩＭＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ １００％

ＣＩＭＣ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ １００％

ＣＩＭＣ Ｖｅｈｉｃｌｅ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ １００％

ＣＩＭＣ Ｒｅｅｆｅｒ Ｔｒａｉｌｅｒ Ｉｎｃ １００％

ＣＩＭＣ Ｒａｆｆｌｅｓ Ｏｆｆｓｈｏｒｅ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｌｉｍｉｔｅｄ ５０．９８％

（２）中集车辆集团国内子公司清单：

中集车辆（集团）有限公司 ８０％

深圳中集专用车有限公司 ８０％

驻马店中集华骏车辆有限公司 ８０％

扬州中集通华专用车有限公司 ８０％

芜湖中集瑞江汽车有限公司 ６０％

洛阳中集凌宇汽车有限公司 ６０％

梁山中集东岳车辆有限公司 ６０％

驻马店中集华骏铸造有限公司 ６０％

中集车辆（山东）有限公司 ６９．６１％

甘肃中集华骏车辆有限公司 ８０％

青岛中集专用车有限公司 ８８．８６％

扬州中集通华罐式设备有限公司 ８０％

中集车辆（辽宁）有限公司 ８０％

青岛中集环境保护设备有限公司 ４０．８０％

中集陕西汽重卡（西安）专用车有限公司 ６０％

青岛中集冷藏运输设备有限公司 ８０％

上海中集专用车有限公司 ８２．２１％

中集冀东（秦皇岛）车辆制造有限公司 ７５％

中集车辆（集团）新疆有限公司 １００％

广东新会中集复合材料制造有限公司 ８０％

扬州通华机械有限公司 ９０％

上海中集汽车检测修理有限公司 １００％

上海希玛克运输服务有限公司 １００％

上海中集旧机动车经纪有限公司 １００％

上海中集宝检汽车综合检测有限公司 １００％

天津希玛克运输有限公司 １００％

宁波高新区希玛克运输服务有限公司 １００％

安徽中集车辆物流装备有限公司 １００％

上海中集车辆物流装备有限公司 ８０％

中集车辆（集团）新疆物流装备有限公司 ８０％

内蒙古中集车辆物流装备有限公司 １００％

石家庄中集车辆销售服务有限公司 １００％

厦门中集车辆物流装备有限公司 １００％

北京中集车辆物流装备有限公司 ８０％

广州中集车辆物流装备有限公司 １００％

四川中集车辆物流装备有限公司 １００％

辽宁中集车辆物流装备有限公司 ８０％

天津中集车辆物流装备有限公司 ８０％

山东中集车辆物流装备有限公司 １００％

江西中集车辆物流装备有限公司 １００％

中集车辆（广西）有限公司 １００％

浙江中集车辆销售服务有限公司 １００％

北京中集车辆销售服务有限公司 ８０％

山西中集车辆销售服务有限公司 １００％

湖北中集车辆销售服务有限公司 １００％

云南中集车辆销售服务有限公司 １００％

重庆中集车辆销售服务有限公司 １００％

湖南中集车辆销售服务有限公司 １００％

郑州中集车辆销售服务有限公司 １００％

驻马店市中集华骏汽车贸易有限公司 ７４．５％

陕西中集车辆销售服务有限公司 １００％

江苏中集车辆销售服务有限公司 １００％

上海中集汽车销售服务有限公司 ８０％

深圳中集车辆销售有限公司 １００％

深圳中集车辆营销服务有限公司 １００％

成都中集车辆有限公司 １００％

成都中集工业物业管理有限公司 ８０％

４、债权人名称：

招商银行、中国银行、交通银行、中国建设银行、汇丰银行、中国农业银行、中国工商银行、民生银行、光大银行、江苏银行、徽商银行、洛阳商业银行、南洋商业银行等。

四、对申请授信及担保安排的董事会意见

为保证公司持续发展，拓宽融资渠道，支持公司投资项目的顺利完成，董事会同意为公司及下属公司申请授信额度提供担保；

为促进车辆产品销售，董事会同意中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司对所属经销商及客户购买中集车辆产品融资提供信用担保。

对于根据中国证券监督管理委员会规定的报本公司股东大会审批的担保，须报经本公司股东大会审议批准后方可提供担保。

五、对银行授信提供担保的管理

对于本公司对控股子公司、附属及联营公司提供担保过程中的少数股东应按出资比例承担相应的资金风险、公司负债率动态变化，必要时反担保协议的签署等事项，由本公司资金管理部负责监控与管理。

六、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至 ２０１０年 １２月 ３１日，公司担保余额合计为３１５，４０２万元，占２０１０年度末净资产的１９．４４％，直接或间接为资产负债率超过７０％的附属子公司提供的债务担保金额为７２，００１万元。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、备查文件

１、公司《章程》；

２、公司《董事会议事规则》；

３、董事会决议。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年３月２３日

股票代码：００００３９、２０００３９ 股票简称：中集集团、中集Ｂ 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１１—００８

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于２０１０年度日常关联交易执行情况

和预计２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１０年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

董事会确认公司２０１０年度日常关联交易的情况如下： ２０１０年度公司与关联方实际发生的销售交易金额未超出预计金额。

单位：人民币千元

二、预计 ２０１１年度日常关联交易的基本情况：

鉴于公司所预计的关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，董事会同意预计２０１１年度日常关联交易的情况如下

单位：千元

三、关联方介绍和关联关系

（一）ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称：ＣＯＳＣＯ）

１、基本情况

董事： 陈铿、张杰、许箭

注册资本： １美元

主营业务：投资、控股

注册地址：英属维尔京群岛（Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）

２、关联关系

ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ为本公司第二大股东，占公司总股本的２１．８０％。

符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（一）项规定，构成关联关系。

３、履约能力分析

ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的关联公司ＣＯＳＣＯ Ｎｏｒｔｈ Ａｍｅｒｉｃａ，Ｉｎｃ、Ｆｌｏｒｅｎｓ／ＦＭＬ及Ｆｌｏｒｅｎｓ／ＦＣＣ等公司经营集装箱租赁、远洋运输业务，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力。

四、定价政策和定价依据

根据市场价格定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

关联交易有利于公司及相关关联方经营优势，使生产资源得到优化配置。有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。

六、关联交易的审核审议

（一）董事会表决情况

本公司第六届董事会第３次会议审议通过了《关于 ２０１１年度日常关联交易预计发生额的议案》，关联董事徐敏杰回避表决，由六名非关联董事进行表决。

（二）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

１、公司２０１１年度日常关联交易项目是必要的；

２、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

３、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

４、公司董事会在审议上述议案时，关联董事徐敏杰回避表决，由六名非关联董事进行表决。审议程序合法，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

（三）此项交易不需经股东大会。

七、关联交易协议签署情况

因受经济环境、市场不确定性因素影响，本公司与关联方均未签订协议。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　 二零一一年三月二十三日