证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据2010年12月8日召开的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"朝华集团"）2010 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权（即授权公司董事会全权办理发行股份购买资产相关事宜）及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司于2011年3月22日以通讯表决方式召开了第八届董事会第八次会议，本次会议通知于2011年3月16日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占出席会议董事的100%。会议由董事长史建华先生召集，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。会议就公司与甘肃建新实业集团有限公司（以下简称"建新集团"）签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案进行了审议，并形成如下决议：

　　同意公司与甘肃建新集团有限公司签署《业绩补偿协议之补充协议》。同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　为充分维护上市公司股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，2010年7月21日，建新集团就本次重组标的资产与朝华集团签署了《业绩补偿协议》。建新集团承诺：2010年、2011年及2012年三个会计年度内，本次交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币6亿元（具体详见公司于2010年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》）。

　　为了保证上市公司及股东的利益，经协商，建新集团拟对业绩补偿承诺进行调整：将"2010年、2011年及2012年三个会计年度内，本次交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币6亿元"调整为"2011年、2012年及2013年标的资产对应的经审计当年合计净利润分别不低于人民币2亿元"，并相应调整业绩补偿方式。据此，公司拟与建新集团签订《业绩补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

　　一、建新集团承诺

　　本补充协议项下进行补偿测算对象为朝华集团购买的内蒙古东升庙矿业有限责任公司合计80%股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司合计100%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司合计100%的股权以及甘肃建新进出口贸易有限公司100%股权（以下合称"标的资产"）所涉及的净利润情况。建新集团承诺：2011年、2012年及2013年标的资产对应的经审计当年合计净利润分别不低于人民币2亿元。

　　若在本补充协议约定的补偿测算期间（2011年、2012年及2013年），经朝华集团聘请的会计师事务所审计后，出现标的资产每年度对应实际实现的累计净利润数小于上述累计净利润承诺数，则朝华集团可以根据本补充协议约定的方式和价格向建新集团回购股份，以实现建新集团对朝华集团的业绩补偿。

　　二、业绩补偿方式

　　1、双方一致同意，若2011年、2012年及2013年三个会计年度内，标的资产在补偿测算期间截至当期期末累计实际实现的净利润少于前述承诺的截至当期期末累计净利润，则建新集团同意在上述情况发生的当年将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由朝华集团以1元的总价回购并予以注销。当年回购股份数量的具体确定方式为：

　　当年应补偿的股份数＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次认购股份总数-已补偿股份数。

　　其中，本次认购股份总数为公司拟向建新集团、建银国际投资咨询有限公司（以下简称"建银国际"）及深圳市港钟科技有限公司（以下简称"港钟科技"）发行股份总计数。

　　2、建新集团同意在具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见之日起10日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。

　　3、自本补充协议签署之日起至朝华集团董事会就本次资产重组所涉及之业绩补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于朝华集团股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。

　　4、若朝华集团回购建新集团持有的朝华集团股份并注销之事宜由于包括但不限于朝华集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则建新集团应将应予回购的股份数量按照股份比例补偿给朝华集团其他股东。

　　5、朝华集团如因下列原因导致2011年、2012年及2013年三个会计年度内，标的资产当年实际实现净利润低于利润承诺数或利润延迟实现的，经双方协商一致，可以书面形式对上述约定的补偿股份数量予以调整：发生签署《业绩补偿协议之补充协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致朝华集团发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻建新集团的补偿责任。

　　三、违约责任

　　如建新集团没有根据本协议的约定及时、足额向朝华集团进行补偿，朝华集团有权要求建新集团立即履行，并可向建新集团主张违约赔偿责任。

　　四、协议的成立、生效、解除或终止

　　本补充协议经建新集团和朝华集团签署即成立，本补充协议是《业绩补偿协议》的重要组成部分，本补充协议条款与《业绩补偿协议》相关条款不一致时，以本补充协议为准。

　　朝华集团与建新集团及建银国际及港钟科技签订的《发行股份购买资产协议书》生效时本协议生效，若该《发行股份购买资产协议书》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

　　本议案涉及关联交易，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张平先生、张岭先生依法回避表决。

　　特此公告

　　朝华科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年三月二十三日