证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　2011年3月23日，公司2011年度第一次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于2011年3月8日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。本次会议共有股东及股东代表20人参加，代表股份总数为169,026,965股，占公司总股本的35.59%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。

　　二、会议表决情况

　　会议以记名投票的方式进行了表决，审议批准了以下事项：

　　一、审议通过了《关于发行中期票据的议案》

　　同意股数为169,026,965股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

　　二、审议通过了《关于调整中期票据发行额度的议案》。

　　同意股数为169,026,965股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

　　三、审议通过了《关于设立古浪祁连山水泥有限公司的议案》

　　同意股数为169,026,965股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

　　四、审议通过了《关于设立张掖祁连山水泥有限公司的议案》

　　同意股数为169,026,965股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

　　五、审议通过了《关于设立玉门祁连山水泥有限公司的议案》

　　同意股数为169,026,965股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

　　六、审议通过了《关于设立定西祁连山商砼有限公司的议案》

　　同意股数为169,026,965股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

　　七、审议通过了《关于设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》

　　同意股数为169,026,965股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

　　八、审议通过了《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司2.1亿元人民币项目借款提供担保的议案》

　　同意股数为161,961,079股，占有表决权股份总数的95.82%；反对股数为7,065,786股，占有表决权股份总数的4.18%；弃权股数为100股。

　　九、审议通过了《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1亿元流动资金借款提供担保的议案》

　　同意股数为169,026,965股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。

　　十、审议通过了《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案》

　　同意股数为47,484,923股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。关联股东中材股份、祁连山控股、脱利成、林海平、李生钰在表决时进行了回避。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经甘肃经天地律师事务所律师吴晓琪先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

　　2、与会董事签字确认的股东大会决议；

　　3、本次股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年三月二十三日