证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１１—１４

中核华原钛白股份有限公司

第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年３月１９日以电子邮件方式发出关于召开第三届董事会第三十五次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于２０１１年３月２２日以专人送达或传真方式进行了审议表决，全体８名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经全体董事表决，形成以下决议：

以６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避（本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁和殷海源为关联董事，回避表决），审议通过了《关于确认２０１０年度日常关联交易金额的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

２０１０年，公司基于正常生产经营的需要，与关联方中核中核四○四有限公司和甘肃矿区公铁运输有限公司发生了必要的关联交易。其中，公司从中核中核四○四有限公司采购蒸汽和工业用水３０５５万元，甘肃矿区公铁运输有限公司为本公司提供运输服务３５８万元，共计关联交易金额为３４１３万元。上述关联交易所执行的价格与《综合服务协议》和《运输服务协议》确定的价格一致。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网２０１１年３月２３日刊登的《中核华原钛白股份有限公关于２０１０年度日常关联交易确认公告》、《中核华原钛白股份有限公司独立董事关于２０１０年度关联交易的独立意见》。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十四日

证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１１—１５

中核华原钛白股份有限公司

２０１０年度日常关联交易确认公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１０年，因生产经营的需要，公司与关联方中核四○四有限公司、甘肃矿区公铁运输有限公司发生了日常关联交易，日常关联交易的总额为３４１３万元。

该日常关联交易事项已经过２０１１年３月２２日召开的公司三届董事会第３５次（临时）会议审议通过，关联董事方丁和殷海源回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

（二）关联交易类别和金额

三、关联人介绍和关联关系

（一）中核四○四有限公司

中核四○四有限公司是公司的发起人之一，持有公司７．１９％股份。住所在甘肃矿区，法定代表人为王俊峰，注册资本为６４１２７万元，经营范围包括：核燃料的加工及核废物处置；核辐射加工；核子及核辐射测量仪器制造；核承压、核化工设备制造及安装等。

与本公司的关联关系：本公司的第二大股东。

（二）甘肃矿区公铁运输有限公司

前身为中核四○四有限下属的运输处，２００３年改制成为甘肃矿区公铁运输有限公司。住所在甘肃省甘肃矿区，法定代表人为于广杰，注册资本为１９２０万元，经营范围包括：核产品押运；铁路客货运输，铁路设备设施养护；公路旅客运输，客运服务；汽托内大中小修理，汽车摩托车维护与养护；汽车驾驶员培训；汽车配件销售；住宿等。

与本公司的关联关系：本公司的第二大股东的子公司。

四、履约能力分析

（一）中核四○四有限公司

中核四○四拥有专用取水设施及专用水线，拥有专用的蒸汽管网，为国家核设施及所属企业提供服务，具有充分的履约能力。

（二）甘肃矿区公铁运输有限公司

甘肃矿区公铁运输有限公司拥有国铁至矿区生产厂区的自备铁路，为矿区、四○四及所属企业提供服务，具有充分的履约能力。

五、关联交易主要内容

（一）关联交易具体内容

本公司与中核四○四有限公司及甘肃矿区公铁运输有限公司发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，其中，蒸汽及工业用水的价格按照政府指导价确定。蒸汽价格为２５．７／吉焦，水的价格为１．０８／吨，实际用量由每月底双方共同抄表确定；自备铁路运输按照国家定价确定。普通货物为０．８元／吨．公里，危险货物为０．８５元／吨．公里，按照双方共同确认的实际运输量结算；服务费由双方协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

２０１０年４月１４日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续签订＜综合服务协议＞和＜运输服务协议＞的议案》，以就双方之间实际存在的综合服务事宜进行约定。董事会授权经营层在本次会议后尽快与相关各方签署上述协议，协议签订后公司将根据协议价格确定２０１０年的关联交易金额，并根据金额大小提交董事会或股东大会审议。

２０１１年３月１６日公司与中核四〇四有限公司签署了《综合服务协议》，协议有效期为两年，追溯自２０１０年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

２０１１年３月１６日公司与甘肃矿区公铁运输有限公司签署了《运输服务协议》，协议有效期为两年，追溯自２０１０年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

２０１０年发生的各项关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。向关联方采购蒸汽和工业用水充分利用了关联双方的优势，对降低生产成本、保证公司生产经营长周期稳定运行将发挥积极作用。

七、独立董事意见

公司向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了审查。公司独立董事刘凝、刘钊、王稳同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司基于生产经营活动实际需要，２０１０年的、发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需，是必要的，有利的。公司向关联方采购蒸汽和工业用水充分利用了关联方的优势，对降低生产成本、保证公司生产经营长周期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，上述关联人有充分的履约能力，能够保证公司正常生产经营的需求。

九、备查文件

（１）公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议；

（２）公司独立董事意见；

中核华原钛白股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十四日