证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１１－００２

债券代码：１２２０１３ 债券简称：０８北辰债

北京北辰实业股份有限公司

第五届第二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十七次会议于２０１１年３月２３（星期三）上午九时在北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座１１０１会议室召开。本次会议应到董事７名，实到董事６名，其中董事刘建平先生委托公司董事长贺江川先生代为出席并作出表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

一、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１０年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１０年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

三、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１０年度利润分配和资本公积金转增方案》（具体内容详见附件１）。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

四、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《董事薪酬议案》（具体内容详见附件２）。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件３）。

五、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《关于变更募集资金用途的议案》（具体内容详见附件４）。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件５）。

六、以７票赞成，０票反对，０票弃权，同意续聘中国普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司的境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

七、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。

八、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。

九、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《企业管治报告》，并将该报告列入本公司按照香港联合交易所要求编制的２０１０年年报。

十、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《关于募集资金存放和使用的专项报告》（具体内容详见附件６）。

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件７）。

十一、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１０年度按照香港联合交易所要求编制的《２０１０年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《２０１０年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本分别提交香港联合交易所和上海证券交易所，并按规定予以披露。

十二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准召开２０１０年年度股东大会，审议批准上述第一项至六项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开２０１０年年度股东大会的通知。

十三、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准授权贺江川董事就本公司２０１０年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将２０１０年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

十四、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《关于修订＠内信息知情人管理制度＠的案》（具体内容详见上海证券交易所网站）。

十五、以７票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《董事会秘书工作细则》（具体内容详见上海证券交易所网站）。

特此公告

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２３日

附件：

１、《２０１０年度利润分配和资本公积金转增方案》。

２、《董事薪酬议案》。

３、《独立董事关于董事薪酬的独立意见》。

４、《关于变更募集资金用途的议案》。

５、《独立董事关于变更募集资金用途的独立意见》。

６、《关于募集资金存放和使用的专项报告》。

７、《独立董事关于募集资金存放和使用的专项报告的独立意见》。

附件１：

北京北辰实业股份有限公司

２０１０年年度利润分配和资本公积金转增方案

本公司２０１０年年度利润分配和资本公积金转增方案：

经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司２０１０年年度归属于母公司净利润为２０３,０５８,１６５元，提取１０％法定公积金１２,９５６,９５０元。２０１０年年度派发股息每股现金人民币０．０２元，具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

附件２：

北京北辰实业股份有限公司

董事薪酬议案

本公司２０１０年年度董事薪酬按以下标准执行：

本公司董事长贺江川先生２０１０年年度薪酬由本公司控股股东（北京北辰实业集团公司）确定并发放；

本公司董事赵惠芝女士２０１０年年度薪酬为６２万元人民币，由本公司发放；

本公司董事刘建平先生２０１０年年度薪酬由本公司控股股东（北京北辰实业集团公司）确定并发放；

本公司董事陈冀先生２０１０年年度薪酬由本公司控股股东（北京北辰实业集团公司）确定并发放；

本公司独立董事龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生２０１０年年度薪酬均为８．５７万元人民币，由本公司发放。

本公司董事２０１１年年度的基本薪酬参照２０１０年年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司２０１１年年度股东大会批准确认。

附件３：

北京北辰实业股份有限公司独立董事

关于董事薪酬的独立意见

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于２０１１年３月２３日召开。会议审议通过了董事薪酬的议案。

公司独立董事在审阅董事薪酬议案等文件后，发表如下独立意见：

公司董事薪酬议案符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

２０１１年３月２３日

附件４：

关于变更募集资金用途的议案

一、募集资金用途基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００６】４４号《关于核准北京北辰实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，本公司于２００６年１０月１６日以每股人民币２．４０元公开发行Ａ股普通股股票１５０,０００万股，共募集股款人民币３６０,０００万元，扣除相关发行费８,

２９３万元后，净募集资金人民币３５１,７０７万元。上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于２００６年９月３０日出具普华永道中天验字【２００６】第１４６号验资报告予以验证。本公司此次募集资金用于建设“奥运媒体村”及“北辰大厦”上述两项拟投入金额分别为１７１,４５７万元、１６１,９１０万元。具体执行情况如下：

１、根据招股说明第十三节规定，发行募集资金超过“奥运媒体村”及“北辰大厦”两项目所需募集资金的部分１８３４０万元，已于２００６年１２月用于减少本公司债项。

２、奥运媒体村项目募集资金１７１,４５７万元已于２００７年全部投入，该项目已于２００９年竣工。

３、北辰大厦项目由于市场需求、产品定位发生变化和设计变更等原因，将总投资由１６１,９１０万元调减为１２８,２１３万元，并经过２００８年５月６日召开的２００７年年度股东大会批准。由此调整节余的募集资金３３,６９７万元，变更为一般营运资金。

二、本次变更募集资金用途的具体原因

北辰大厦已于２００９年竣工并投入使用，由于北辰大厦商业部分原计划由公司独立经营，２００７年根据商业的重新定位引入合作伙伴，并成立合资公司专门经营，故部分精装修费用由合资公司承担，同时，由于公司严格执行“阳光工程”的招标采购，使成本降低。因此，截止２０１０年１２月３１日账户余额为１２７４６万元，其中含利息１３２６万元。根据预算还需支付工程尾款３４９２万元，该款项将于２０１１年支付完毕。扣除上述款项后，产生结余募集资金９２５４万元（含利息１３２６万元），建议变更为一般营运资金。

此外，由于北辰大厦预算还需支付的工程尾款３４９２万元将于２０１１年支付并使用完毕，对于期间将产生的募集资金利息和节余募集资金（如有），建议授权公司董事会在该工程尾款支付完毕后，将其产生的募集资金利息和节余募集资金（如有）变更为一般营运资金。

附件５：

北京北辰实业股份有限公司独立董事

关于公司变更募集资金用途的专项意见

就北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十七次董事会会议审议的《关于变更募集资金用途的议案》作为公司的独立董事，我们作出如下专项意见：

本次变更募集资金用途，符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司流动资金充沛，符合公司广大股东的利益。公司在审议此事项时，符合相关法律法规规定，审议程序合法有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于变更募集资金用途的议案》。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

２０１１年３月２３日

附件６：

北京北辰实业股份有限公司

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００６】４４号《关于核准北京北辰实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，北京北辰实业股份有限公司（以下称“本公司”）于２００６年１０月１６日以每股人民币２．４０元公开发行人民币普通股（以下称“Ａ股”）股票１５０,０００万股，共募集股款人民币３６０,０００万元，扣除相关发行费８,２９３万元后，净募集资金人民币３５１,７０７万元（以下称“募集资金”）。上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于２００６年９月３０日出具普华永道中天验字【２００６】第１４６号验资报告予以验证。

截至２０１０年１２月３１日止，募集资金余额为人民币１２,７４６ 万元；其中，２０１０之前年度累计已使用募集资金人民币３３５,３７５万元，２０１０年度使用募集资金人民币４,９１２万元，截至２０１０年１２月３１日止，募集资金余额中累计利息收入人民币１３２６万元。

二、募集资金管理情况

２００６年９月２９日，本公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐机构中国银河证券有限责任公司（已更名为中国银河证券股份有限公司）及中国建设银行股份有限公司北京安慧支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合实际情况，本公司修订了《北京北辰实业股份有限公司募集资金管理办法》，该办法于２００８年２月２７日经第四届第四十五次董事会审议通过。

本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金在本公司相关银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

注１：１１００１０１８５０００５９６０１５８８账户初始存放金额３,５２６,５００,０００元中包含２００９年９月２９日初始存放时点尚未支付的Ａ股相关发行费９,４３０,０００元。

三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目的资金使用情况

根据本公司首次公开发行Ａ股招股意向书，募集资金用于建设“奥运媒体村”及“北辰大厦”。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金的使用情况详见附表１。

２．募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司２０１０年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

３． 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司２０１０年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

经２００８年５月６日召开的２００７年年度股东大会批准，北辰大厦项目由于市场需求、产品定位发生变化和设计变更等原因，预计总投资由人民币１６１,９１０万元调减为人民币１２８,２１３万元，由此调整节余的募集资金人民币３３,６９７万元，变更为一般营运资金（详见附表２）。上述节余募集资金已于变更当年全部投入日常运营。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司募集资金使用的相关信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。

北京北辰实业股份有限公司董事会

二○一一年三月二十三日

附表１

２０１０年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表１（续）

２０１０年度募集资金使用情况对照表（续）

附表２：

截至２０１０年１２月３１日止变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

附件７：

北京北辰实业股份有限公司独立董事

关于募集资金存放和使用的专项报告的书面意见

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于２０１１年３月２３日召开。会议审议通过了《关于募集资金存放和使用的专项报告》。

公司独立董事对此发表如下独立意见：

公司上述募集资金存放与使用情况报告真实、准确和完整，便于投资者了解公司资产经营情况，同意公司《关于募集资金存放和使用的专项报告》。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

２０１

１年３月２３日

证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１１－００３

债券代码：１２２０１３ 债券简称：０８北辰债

北京北辰实业股份有限公司

第五届第八次监事会决议公告

北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第五届监事会第八次会议于２０１１年３月２３（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座１１０１会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由公司监事长何文玉先生主持。

本次会议审议并全票通过了如下议案：

一、审议批准本公司《２０１０年度监事会报告》。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

二、审议批准本公司《监事薪酬议案》。

同意本公司监事２０１０年年度薪酬为零，本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

三、审议通过本公司《关于变更募集资金用途的议案》。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

四、审议通过本公司《关于变更由股东代表出任的监事的议案》（内容详见附件１）。

本议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

五、审议批准本公司《内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网 站）。

六、审议批准本公司《社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。

七、审议通过本公司２０１０年年度按照香港联合交易所要求编制的《２０１０年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《２０１０年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司２０１０年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

１、 本公司２０１０年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、本公司２０１０年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告

北京北辰实业股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月２３日

附件：

１、《关于变更由股东代表出任的监事的议案》。

附件１：

关于变更由股东代表出任的监事的议案

（１）批准本公司由股东代表出任的监事陈援朝因工作安排辞任监事职务，由本公司２０１０年年度股东大会之日起生效，并授权董事会按其认为合适的条款及条件终止本公司与陈援朝先生订立的服务合约，并采取一切行动及事宜以促使该事项生效。

（２）批准选举李吉恕为本公司由股东代表出任的监事候选人，任期由本公司２０１０年年度股东大会之日起至本公司２０１１年年度股东大会之日为止，并授权董事会按其认为合适的条款及条件与李吉恕先生订立服务合约，并采取一切行动及事宜以促使该事项生效。

监事候选人简历

李吉恕先生，５１岁，毕业于北京市委党校，本科学历。李先生于一九九零年加入北辰集团，现任北辰集团副总会计师兼财务部长，拥有二十七年企业财务管理工作经验。

证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１１－００４

债券代码：１２２０１３ 债券简称：０８北辰债

北京北辰实业股份有限公司

变更募集资金用途公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金用途基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００６】４４号《关于核准北京北辰实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，本公司于２００６年１０月１６日以每股人民币２．４０元公开发行Ａ股普通股股票１５０,０００万股，共募集股款人民币３６０,０００万元，扣除相关发行费８

２９３万元后，净募集资金人民币３５１,７０７万元。上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于２００６年９月３０日出具普华永道中天验字【２００６】第１４６号验资报告予以验证。本公司此次募集资金用于建设“奥运媒体村”及“北辰大厦”

上述两项拟投入金额分别为１７１,４５７万元、１６１,９１０万元。具体执行情况如下：

１、根据招股说明第十三节规定，发行募集资金超过“奥运媒体村”及“北辰大厦”两项目所需募集资金的部分１８３４０万元，已于２００６年１２月用于减少本公司债项。

２、奥运媒体村项目募集资金１７１,４５７万元已于２００７年全部投入，该项目已于２００９年竣工。

３、北辰大厦项目由于市场需求、产品定位发生变化和设计变更等原因，将总投资由１６１,９１０万元调减为１２８,２１３万元，并经过２００８年５月６日召开的２００７年年度股东大会批准。由此调整节余的募集资金３３,６９７万元，变更为一般营运资金。

二、本次变更募集资金用途的具体原因

北辰大厦已于２００９年竣工并投入使用，截止２０１０年１２月３１日账户余额为１２７４６万元，其中含利息１３２６万元。根据预算还需支付工程尾款３４９２万元，该款项将于２０１１年支付完毕。扣除上述款项后，产生节余募集资金９２５４万元（含利息１３２６万元），具体原因为：（１）北辰大厦商业部分原计划由公司独立经营，２００７年根据商业的重新定位引入合作伙伴，并成立合资公司专门经营，故部分精装修费用由合资公司承担；（２）由于公司严格执行“阳光工程”的招标采购，使成本降低。因此，公司董事会提请股东大会审议，将上述９２５４万元节余募集资金变更为一般营运资金。

此外，由于北辰大厦预算还需支付的工程尾款３４９２万元将于２０１１年支付并使用完毕，对于期间将产生的募集资金利息和节余募集资金（如有），公司董事会提请股东大会审议，并授权公司董事会在该工程尾款支付完毕后，将其产生的募集资金利息和节余募集资金（如有）变更为一般营运资金。

三、独立董事、监事会意见

公司独立董事、监事会一致认为：

１、上述两项变更募集资金用途，符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司流动资金充沛，符合公司广大股东的利益。

２、上述两项变更募集资金用途，符合相关法律法规规定，审议程序合法有效，已经公司董事会和监事会审议通过，并提请公司股东大会审议。

四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金用途尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

五、备查文件

１、董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、监事会对于变更募集资金用途的意见 。

特此公告

北京北辰实业股份有限公司

董事会

２０１０年３月２３日

附件一：

北京北辰实业股份有限公司独立董事

关于公司变更募集资金用途的专项意见

就北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十七次董事会会议审议的《关于变更募集资金用途的议案》

作为公司的独立董事，我们作出如下专项意见：

本次变更募集资金用途，符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司流动资金充沛，符合公司广大股东的利益。公司在审议此事项时，符合相关法律法规规定，审议程序合法有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于变更募集资金用途的议案》。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

附件二：

北京北辰实业股份有限公司监事

关于变更募集资金用途的书面意见

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于２０１１年３月２３日召开。会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

公司监事对此发表如下独立意见：

公司上述变更募集资金用途的情况报告真实、准确和完整，便于投资者了解公司资产经营情况，同意公司《关于变更募集资金用途的议案》。

北京北辰实业股份有限公司

监事：何文玉、陈援朝、柳耀中