证券时报多媒体数字报

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０１１

深圳顺络电子股份有限公司

第二届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限制性股票实际可上市流通的数量为２７４．４６２５万股，占总股本比例为１．２９２６％；

２、本次限制性股票的解锁日，即可上市流通日为２０１１年３月２５日。

深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议（以下简称：“本次会议”）通知于２０１１年３月８日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于２０１１年３月１８日上午９：００在本公司Ｂ栋一楼大会议室召开，会议由袁金钰先生主持，应出席会议董事１１名，实际出席会议董事１１名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

一、以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》；

经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第一期激励股份的解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，本次可申请解锁限制性股票总量的２５％，即２７４．４６２５万股。

《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》刊登于２０１１年３月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

二、以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；

截止目前，公司原激励对象吴柱梅已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象吴柱梅已获授的股份全部进行回购注销。董事会授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

吴柱梅的原授予股份数量为３．２５万股，授予价格为４．７８元／股。由于公司２０１０年半年度利润分配方案已经实施，因此本次回购注销的回购价格及股份数已做相应调整，即回购数量调整为４．８７５万股，回购价格调整为３．１９元／股。

回购注销后第一期激励股份的解锁人数为１１５人。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十四日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０１２

深圳顺络电子股份有限公司关于

限制性股票激励计划

第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限制性股票实际可上市流通的数量为２７４．４６２５万股，占总股本比例为１．２９２６％；

２、本次限制性股票的解锁日，即可上市流通日为２０１１年３月２５日。

深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期解锁条件满足，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司原授予１１６名激励对象予以股份，截止目前，共有一名激励对象吴柱梅已离职，公司对其获授但尚未解锁的４．８７５万股全部进行回购注销，其余共１１５名激励对象在第一个解锁期可解锁２７４．４６２５万份限制性股票，具体情况如下所示：

一、股权激励计划简述

公司于２００９年３月３０日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并于２０１０年１月１９日召开第二届董事会第十次会议审议通过，修改后的激励计划已报中国证监会备案无异议。２０１０年２月５日公司召开了２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（修订稿）》。

按照股东大会的授权，２０１０年３月１５日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定２０１０年３月１７日为本激励计划授予日；同时审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》，因为公司实施了２００８年度和２００９年度的两次利润分配方案，所以授予数量由５６９万份调整为７３９．７万份，授予价格由６．８４元／股调整为４．７８元／股。

２０１０年３月２３日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予人员和授予数量的议案》。由于两位员工辞职放弃认购，授予人数由１１８人调整为１１６人，授予股份由７３９．７万股调整为７３５．１５万股。

公司于２０１０年４月１日披露了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已经完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１０年３月１７日，授予数量为７３５．１５万股，授予对象共１１６人，授予价格为４．７８元／股。

２０１１年３月１８日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司同意１１５名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为２７４．４６２５万股。

二、 董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

■

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、限制性股票解锁股票来源、第一个解锁期可解锁激励对象、可解锁限制性股票数量

１、可解锁股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股。中审国际会计师事务所于２０１０年３月２０日出具了深南验字（２０１０）第０７４号《验资报告》，对授予的新增股份共７３５．１５万股进行了验资。

２、第一期可解锁股票上市日：２０１１年３月２５日。

３、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

■

公司高级管理人员（徐佳、高海明）所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

４、公司原激励对象吴柱梅已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象吴柱梅已获授的股份全部进行回购注销。董事会授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

吴柱梅的原授予股份数量为３．２５万股，授予价格为４．７８元／股。由于公司２０１０年半年度利润分配方案已经实施，因此本次回购注销的回购价格及股份数已做相应调整，即回购数量调整为４．８７５万股，回购价格调整为３．１９元／股。

回购注销后第一期激励股份的解锁人数为１１５人。

５、激励对象不得在下列期间内行权：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

四、独立董事对公司首次授予激励对象第一期解锁的核实意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划１１５名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共２７４．４６２５万份限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１１５位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。

六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

七、广东经天律师事务所关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的法律意见书

综上所述，本所及本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司全体激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入首期解锁期限；公司全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《股票激励计划（修订稿）》中所规定的首期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定和要求，履行了对公司全体激励对象所获授的限制性股票进行首期解锁的相关程序，其《董事会决议》合法、合规、真实、有效。公司据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行首期解锁及在获得其股东大会批准后回购并注销公司原激励对象吴柱梅所获授的限制性股票。

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十四日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０１３

深圳顺络电子股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议于２０１１年３月８日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１１年３月１８日上午９：２０在公司Ｂ栋一楼大会议室召开，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席陈朝晖先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

一、以３票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》。

监事会的专项审核意见如下：

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１１５位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。

《深圳顺络电子股份有限公司监事会关于对第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见》刊登于２０１１年３月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月二十四日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０１４

深圳顺络电子股份有限公司

第二届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第二十四次会议（以下简称：“本次会议”）通知于２０１１年３月１１日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于２０１１年３月２２日上午１１：００在公司Ｂ栋一楼大会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事１１名，实际出席会议董事１１名，公司监事及高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

一、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截止２０１１年３月８日，公司利用自筹资金先期实际投入募集资金投资项目的金额为２２，５５７．９９万元，现拟对其中的２１，８５８．３４万元自筹资金以本次发行的募集资金进行置换，用于公司资金周转和归还银行借款，以提高资金利用效率，减少财务费用支出。

公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司保荐机构出具核查意见、独立董事和监事会发表意见，中审国际会计师事务所有限公司出具专项审核报告。

《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》刊登于２０１１年３月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过４，０００万元闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自公司本次董事会审议批准之日起，使用期限不超过６个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见刊登于２０１１年３月２４日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

修订一：公司向特定对象非公开发行股票的方案已于近日实施完毕，根据本次非公开发行股票的发行结果，现拟对《公司章程》相关条款进行相应的修订，即公司注册资本增加１，８０６万元，股份总数增加１，８０６万股。

修订二：公司已于２０１１年３月１８日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。由于一名激励对象已离职，根据《限制性股票激励计划》的规定，合计４．８７５０万股顺络电子限制性激励股票由公司回购注销。现拟对《公司章程》相关条款进行相应的修订，即公司注册资本减少４．８７５０万元，股份总数减少４．８７５０万股。

修订三：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关条款，现拟对《公司章程》作出相应的修订，使其与《股票上市规则》保持一致性。

综上所述， 《公司章程》内容修订如下：

１、原《公司章程》：第六条 公司注册资本为１９，４３２．７２５万元人民币。

现修订为：第六条 公司注册资本为２１，２３３．８５万元人民币。

２、原《公司章程》：第十九条 公司的股份总数为１９，４３２．７２５万股，均为人民币普通股。

现修订为：第十九条 公司的股份总数为２１，２３３．８５万股，均为人民币普通股。

３、原《公司章程》：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）累计担保《合同》或《协议》的标的额超过１０００万元人民币以上或超过公司最近一期经审计净资产１０％的；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）连续１２个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修订为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

修改后的《公司章程》刊登于２０１１年３月２４日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议，股东大会时间另行通知。

四、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

根据本次会议“议案三”的审议内容，公司注册资本拟由１９，４３２．７２５万元人民币变更为２１，２３３．８５万元人民币。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十四日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０１５

深圳顺络电子股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司第二届监事会第十五次会议于２０１１年３月１１日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１１年３月２２日上午１１：３０在公司Ｂ栋一楼大会议室召开，会议由监事会主席陈朝晖先生主持，应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

一、以３票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

经审核，监事会认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金２１，８５８．３４万元。

二、以３票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用部分闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起起不超过６个月， 公司保证到期归还到募集资金专用账户。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月二十四日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０１６

深圳顺络电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１１）２１２号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股１，８０６万股，每股面值１．００元，本次发行由西南证券股份有限公司担任主承销商，每股发行价人民币２３．８０元。募集资金共计人民币４２，９８２．８０万元，扣除承销费及保荐费人民币１，７７４．００万元，实际募集资金净额为人民币４１，２０８．８０万元。该项募集资金已全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所中审国际验字【２０１１】０９０３０００９号验资报告验证确认。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、承诺的募集资金投资项目情况

本次募集资金的承诺投资项目及使用计划见下表：

(单位：人民币万元)

■

三、 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

１、本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，公司拟将４，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司本次董事会审议批准之日起计算）。

公司实际募集资金净额为４１，２０８．８０万元，此次用于短期补充流动资金的募集资金为４，０００万元，不超过本次募集资金净额的１０％。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用１１４万元左右。

２、导致流动资金不足的原因：公司现处于快速成长阶段，对资金的需求较大。募集资金到位后半年内，公司预计有不少于４，０００万元的募集资金将处于闲置状态。为了提高资金使用效率，降低公司财务费用，使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

３、公司承诺：

（１）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过６个月。

（２）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

（３）在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。

（４）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。

四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）公司独立董事庄志强、黄平、张鹏、蔡敬侠认为：

１、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

２、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

３、公司使用闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，使用金额未超过募集资金净额的１０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

４、同意公司用募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

（二）公司监事会认为：

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》， 监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司短期使用募集资金４，０００万元补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起起不超过６个月， 公司保证到期归还到募集资金专用账户。

（三）西南证券股份有限公司作为顺络电子非公开发行股票的保荐机构，吴玎、张炳军作为保荐代表人，就上述事项发表意见如下：

顺络电子使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％，补充流动资金的计划使用时间也没有超过６个月，且已经顺络电子董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。顺络电子使用部分闲置募集资金补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，西南证券同意顺络电子本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的计划。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第二十四次会议决议

２、独立董事发表的独立意见

３、公司第二届监事会第十五次会议决议

４、《西南证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十四日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０１７

深圳顺络电子股份有限公司

关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１１）２１２号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股１，８０６万股，每股面值１．００元，本次发行由西南证券股份有限公司担任主承销商，每股发行价人民币２３．８０元。募集资金共计人民币４２，９８２．８０万元，扣除承销费及保荐费人民币１，７７４万元，实际募集资金净额为人民币４１，２０８．８０万元。该项募集资金已全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所中审国际验字【２０１１】０９０３０００９号验资报告验证确认。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、承诺的募集资金投资项目情况

本次募集资金的承诺投资项目及使用计划见下表：

（单位：人民币万元）

■

＊计划投资进度的第一年为２０１０年度，第二年为２０１１年度。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

１、为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际 鉴字【２０１１】０９０３０００１号《深圳顺络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，截止２０１１年３月８日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为２２，５５７．９９万元，现拟对其中的２１，８５８．３４万元自筹资金以本次发行的募集资金进行置换，详细情况如下表：

（单位：人民币万元）

■

２、公司于２０１０年５月１１日公告了《深圳顺络电子股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》，其内容为“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。

该募集资金已于２０１１年３月４日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所中审国际 验字【２０１１】０９０３０００９号验资报告验证确认。

２０１１年３月９日中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具了中审国际 鉴字【２０１１】０９０３０００１号《深圳顺络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。

四、会计师事务所鉴证情况及独立董事、监事会、保荐机构意见

根据公司《募集资金管理制度》等有关规定，在距募集资金到账时间不超过６个月内，履行相关审批程序后，公司可以用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

１、董事会审议情况

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司用募集资金２１，８５８．３４万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

２、独立董事意见

公司独立董事庄志强、黄平、张鹏、蔡敬侠认为：

（１）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（２）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。

（３）同意用募集资金２１，８５８．３４万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

３、监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为监事会认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金２１，８５８．３４万元。

４、会计师事务所鉴证情况

中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际 鉴字【２０１１】０９０３０００１号《深圳顺络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，认为截止２０１１年３月８日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为２２，５５７．９９万元，拟对其中的２１，８５８．３４万元自筹资金以本次发行的募集资金进行置换，并认为公司《以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

５、保荐机构意见

公司保荐机构西南证券股份有限公司出具了《关于深圳顺络电子股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认为：

西南证券认为顺络电子用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高资金使用效率，前期投入资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意顺络电子用募集资金２１，８５８．３４万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第二十四次会议决议

２、独立董事发表的独立意见

３、公司第二届监事会第十五次会议决议

４、中审国际会计师事务所有限公司中审国际 鉴字【２０１１】０９０３０００１号《深圳顺络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》

５、《西南证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十四日