证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１１－０１０

　　中原特钢股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、基本情况简介

　　根据公司２０１１年日常生产经营的需要，公司拟与南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械有限责任公司、成都陵川特种装备工业有限公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司等关联方签订关联采购与销售协议。同时与参股公司北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务。

　　根据目前公司生产经营发展状况，预计２０１１年公司向关联人采购原材料总额不超过８，０００万元，向关联人销售商品总额不超过１，６５０万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过３５０万元。

　　２、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　２０１１年３月２４日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》。本议案以７票同意获得通过，公司董事韩光武先生、李宗杰先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司的董事，对本议案回避表决。

　　３、该日常关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司对该关联交易事项回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）２０１１年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　２０１１年年初至披露日，公司从南方工业科技贸易有限公司采购原材料７５６．８１万元，除此之外没有发生其他关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　１、南方工业科技贸易有限公司，成立于２０００年１月２８日，注册资本２，６３０万元，税务登记证号：１１０１０８７１０９２５９９９；公司住所：北京市海淀区车道沟１０号；法定代表人：李红源；主营业务为：计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小汽车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料的销售；技术服务；进出口业务；招标代理业务；控股股东为中国南方工业集团公司。

　　截至２０１０年１２月３１日，南方工业科技贸易有限公司净资产为２，６１３万元，２０１０年度实现营业收入３０，１１１万元，净利润为１６８万元。

　　２、贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于２００９ 年６ 月２６ 日，注册资本１２，６００万元，税务登记证号：５２０４２１７７５３１７３９６；公司住所：贵州省平坝县高峰镇；法定代表人：李恩奇；主营业务为：石油钻采工具的研发、设计、生产、销售和服务；控股股东为中国南方工业集团公司。

　　截至２０１０年１２月３１日，贵州高峰石油机械股份有限公司净资产为２６，０７６万元，２０１０年度实现营业收入２０，２２７万元，净利润为４，４６９万元。

　　３、成都陵川特种工业有限责任公司，成立于２００４年１２月２４日，注册资本８，６９０．５１万元，税务登记证号：５１０１１２７６８６３７７６２；公司住所：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路１号；法定代表人：周德福；主营业务为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺（含热处理、表面处理、焊接）产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。控股股东为中国南方工业集团公司。

　　４、重庆望江工业有限公司，成立于２００３年１２月３１日，注册资本１２９，７５１．９１万元；税务登记证号：５００１０５７５６２３７３２３；公司住所：重庆市江北区郭家沱；法定代表人：刘长林；主营业务为：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采用设备及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车）；在国防科技工业局核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

　　５、重庆长安工业（集团）有限责任公司，成立于１９９６年１０月２８日，注册资本７４０００万元，税务登记证号：５００１１２２０２８１４８５４；公司住所：重庆市渝北区空港大道５９９号；法定代表人：时玉宝；主营业务为：制造、销售普通机械，模具，工具。销售锻造件、电器机械、化工产品、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；控股股东为中国南方工业集团公司。

　　６、北京石晶光电科技股份有限公司，成立于２００３年８月２６日，注册资本５，６５０．８０万元；税务登记证号：１１０１０８７５４１８１８６４；公司住所：北京市海淀区知春路１１８号知春大厦Ａ座６０５室；法定代表人：魏占志；主营业务为：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等；控股股东为南方工业资产管理有限责任公司。

　　截至２０１０年１２月３１日，北京石晶光电科技股份有限公司净资产为１１，３３４．３６万元，２０１０年度实现营业收入１０，３２２．４０万元，净利润为９４６．２９万元。

　　（二）公司与关联方的关联关系

　　１、南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械有限责任公司、成都陵川特种装备工业有限公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司与公司同一受中国南方工业集团公司控制。

　　２、北京石晶光电科技股份有限公司为公司的参股公司。

　　（三）履约能力分析

　　南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械有限责任公司、成都陵川特种装备工业有限公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司等关联人，生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容和定价原则

　　关联方交易主要内容：公司与南方工业科技贸易有限公司之间的交易事项主要为采购生铁和部分铁合金等原材料，以及销售商品；公司与重庆望江工业有限公司、贵州高峰石油机械有限责任公司、成都陵川特种装备工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司等关联方之间的交易事项是销售商品；公司与北京石晶光电科技股份有限公司之间是根据相关协议，预计发生水电转供业务。

　　公司与关联方交易的定价原则为：①向关联方销售商品价格参照市场价格制定；②向关联方采购原材料价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。③水电转供协议。协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　２００２年１２月２８日，公司与参股子公司石晶光电签订《水电转供协议》，协议约定石晶光电在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行；用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。

　　截止披露日，２０１１年度公司与南方工业科技贸易有限公司签署了采购原材料累计金额为８８４．１０万元（含税）的采购合同。

　　除上述关联交易协议外，公司与上述关联方２０１１年截止目前未签署其他关联交易协议。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品和提供水电转供劳务等业务，通过上述关联交易可以保障公司持续稳定的生产经营。

　　上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事认为：①公司２０１１年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。②公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格或成本加成方式确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。③我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司对公司２０１１年度预计关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：①上述关联交易事项，符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。②上述关联交易经中原特钢第二届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。③上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　１、董事会会议决议

　　２、公司独立董事出具的独立意见

　　３、保荐机构意见

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１１－００６

　　中原特钢股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１１年３月２２在北京香青园商务会馆以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１１年３月１２日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

　　本次会议应出席董事９人，亲自出席本次会议的董事共计８人，委托其他董事出席的１人。公司董事贾立山先生因公出差，委托另一董事李宗樵先生代为投票表决。公司监事和部分高管列席了本次会议。

　　本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下决议：

　　１、《关于＜二〇一〇年度董事会工作报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，结合深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会根据２０１０年工作情况作了董事会工作报告。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　公司独立董事李社钊先生、于增彪先生、刘力先生向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。独立董事述职报告于２０１１年３月２４日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　２、《关于＜二〇一〇年度总经理工作报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　２０１０年，公司经理层按照董事会的总体部署，坚定信心、团结一致，在市场竞争加剧、原材料和能源价格上涨的不利局面下，采取了一系列积极措施，克服了诸多不利因素，使公司经济运行状况总体保持平稳。

　　３、《关于＜二〇一〇年年度报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《２０１０年年度报告》。具体内容详见２０１１年３月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《２０１０年年度报告全文》和《２０１０年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　４、《关于＜二〇一〇年度财务决算报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　２０１０年公司完成营业收入１４０，７０９．４５万元，比上年减幅１５．７２％，，实现净利润为９，５８４．３８万元，其中归属于上市公司股东的净利润为９，５８４．３８万元。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　５、《关于＜二〇一一年度财务预算报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　公司２０１１年预算目标为力争实现营业收入１７亿元，利润总额１．１０亿元。上述经营计划并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　６、《关于＜董事会审计委员会二〇一〇年度工作报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会审计委员会在２０１０年度主要进行了如下工作：审核了公司２０１０年度审计工作计划、审查公司内控制度、对公司的定期报告财务信息及其披露进行审核、监督完善工程项目审计监督程序、加强风险管理工作、对重大关联交易进行审计等。

　　７、《关于＜董事会薪酬与考核委员会二〇一〇年度工作报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会薪酬与考核委员会在２０１０年度主要进行了如下工作：分解细化了经理层的绩效考核指标，并依据公司报告期内主要财务指标、经营目标完成情况以及相关人员工作范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对相关人员进行了绩效评价。

　　８、《关于＜二〇一〇年度利润分配预案＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　经大信会计师事务有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润８０，７４９，３７５．８５元，加上年初未分配利润２５３，８８６，８７８．０３元，减去２０１０年度提取１０％法定盈余公积８，０７４，９３７．５９后，可供投资者分配的利润为３２６，５６１，３１６．２９元。

　　公司拟以２０１０年末的总股本４６５，５１０，０００股为基准，向全体股东每１０股派发现金股利０．６３元（含税），共计派发２９，３２７，１３０．００元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

　　独立董事已对此事项发表了独立意见，具体内容详见２０１１年３月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司２０１０年度相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　９、《关于＜二〇一一年度日常关联交易预计＞的议案》

　　同意７票；反对０票；弃权０票。本议案以７票同意获得通过，公司董事韩光武先生、李宗杰先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司的董事，对本议案回避表决。

　　公司根据目前的生产经营发展状况，预计２０１１年度向关联人采购原材料总额不超过８，０００万元，向关联人销售商品总额不超过１，６５０万元，向关联方提供水电转供劳务总额不超过３５０万元。

　　此关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见；保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。该关联交易事项的具体内容详见２０１１年３月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《２０１１年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于公司２０１０年度相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司２０１１年度日常关联交易的保荐意见》。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　１０、《关于＜二〇一〇年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　针对该专项报告，大信会计师事务有限公司出具了鉴证报告，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见２０１１年３月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《二〇一〇年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《大信会计师事务有限公司关于中原特钢股份有限公司２０１０年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　１１、《关于＜二〇一〇年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，并经公司第二届监事会第五次会议审议通过并出具了审核意见，具体内容详见２０１１年３月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司２０１０年度相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告的专项核查报告》、《监事会关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

　　１２、《关于续聘二〇一一年度会计审计机构的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　根据董事会审计委员会的提议，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度会计审计机构。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见２０１１年３月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司２０１０年度相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１３、《关于召开公司二〇一〇年年度股东大会的议案》

　　同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

　　公司定于２０１１年４月１４日在公司中心会议室召开２０１０年年度股东大会，审议《二〇一〇年度董事会工作报告》、《二〇一〇年度监事会工作报告》、《二〇一〇年年度报告》、《二〇一〇年度财务决算报告》、《二〇一一年度财务预算报告》、《二〇一〇年度利润分配预案》、《二〇一一年度日常关联交易预计》、《二〇一〇年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘二〇一一年度会计审计机构的议案》等议案。

　　公司独立董事李社钊先生、于增彪先生和刘力先生将在公司２０１０年年度股东大会上述职，该述职不作为本次股东大会的议案。

　　具体内容详见２０１１年３月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１１－００７

　　中原特钢股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：２０１０年年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第二届董事会。２０１１年３月２２日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：２０１１年４月１４日（星期四）上午９：００。

　　（五）会议的召开方式：现场表决方式。

　　（六）出席对象：

　　１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年４月８日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司聘请的律师。

　　（七）会议召开地点：河南省济源市承留镇小寨村中原特钢股份有限公司中心会议室

　　二、会议审议事项

　　１、《二〇一〇年度董事会工作报告》；

　　２、《二〇一〇年度监事会工作报告》；

　　３、《二〇一〇年年度报告》；

　　４、《二〇一〇年度财务决算报告》；

　　５、《二〇一一年度财务预算报告》；

　　６、《二〇一〇年度利润分配预案》；

　　７、《二〇一一年度日常关联交易预计的议案》；

　　８、《二〇一〇年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　９、《关于续聘二〇一一年度会计审计机构的议案》。

　　上述议案中，第１、２、３、４、６项议案内容详见２０１１年３月２４日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１０年年度报告》；第５、９项议案内容详见２０１１年３月２４日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司２０１１－００６号公告《第二届董事会第九次会议决议公告》；第７项议案内容详见２０１１年３月２４日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司２０１１－０１０号公告《２０１１年度日常关联交易预计公告》；第９项议案内容详见２０１１年３月２４日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司２０１１－００９号公告《２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事李社钊先生、于增彪先生和刘力先生将在公司２０１０年年度股东大会上述职，该述职不作为本次股东大会的议案。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　２、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：２０１１年４月１２日【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】。

　　（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

　　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

　　１、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　３、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（五）其他事项

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　四、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：王小宇、李宗杰

　　联系电话：０３９１－６０９９０３１、０３９１－６０９９０１３

　　传 真：０３９１－６０９９０１９

　　通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

　　邮 编：４５４６８５

　　（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　附件：授权委托书

　　附件： 授 权 委 托 书

　　致：中原特钢股份有限公司

　　兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年４月１４日召开的中原特钢股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　会议议案表决情况

　　■

　　注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　委托人／单位签字（盖章）： 受托人签字：

　　委托人身份证明号码／营业执照号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托日期： ２０１１年 月 日

　　委托人持股数量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿股

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　　股票代码：００２４２３ 股票简称：中原特钢 公告编号：２０１１－００８

　　中原特钢股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１１年３月２２在北京香青园商务会馆会议室以现场投票表决的方式召开。本次会议的通知和议案已于２０１１年３月１２日以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。

　　本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人。公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由监事会主席夏兆华先生主持。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开监事会会议的法定表决权数。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议以现场投票表决的方式通过了以下议案：

　　１、《关于＜二〇一〇年度监事会工作报告＞的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２、《关于＜二〇一〇年年度报告＞的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　经过认真审核，监事会关于《二〇一〇年年度报告》的书面审核意见如下：（１）公司《二〇一〇年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；（２）公司《二〇一〇年年度报告》全文及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司二〇一〇年度的经营业绩与财务状况等事项；（３）在监事会提出本意见前，未发现参与公司《二〇一〇年年度报告》全文及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　３、《关于＜二〇一〇年度财务决算报告＞的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　４、《关于＜二〇一一年度财务预算报告＞的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　５、《关于＜二〇一〇年度利润分配预案＞的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　６、《关于＜二〇一一年度日常关联交易预计＞的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　７、《关于＜二〇一〇年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　８、《关于＜二〇一〇年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　监事会经过认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。公司董事会《２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　具体内容详见２０１１年３月２４日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《监事会关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

　　９、《关于续聘二〇一一年度会计审计机构的议案》

　　同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１１－００９

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　据深交所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年修订）的规定及相关格式指引，将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２７号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，９００万股（每股面值人民币１元），发行价格为每股９元，共募集资金人民币７１，１００万元。扣除承销和保荐费用２，７３８．２７万元后的募集资金人民币６８，３６１．７３万元，由主承销商海通证券于２０１０年５月２７日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用９７８．７２万元，公司本次实际募集资金净额为人民币６７３，８３０，０８５．５６元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验［２０１０］第１－００３１号《验资报告》。

　　根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用７，６４５，０４９．４４元调入管理费用，并增加资本公积７，６４５，０４９．４４元，调整后的募集资金净额为６８１，４７５，１３５元，律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用２７３．８３万元。调增募集资金净额７６４．５０万元的款项已于２０１１年３月３日由公司自有资金账户转入募集资金专户。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户存款利息收入２４０．５１万元，累计投入募集资金投资项目１９，６８４．７２万元，募集资金专户余额为４７，９３８．７２万元（不含调增的７６４．５０万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》业经２００８年１月１３日公司第一届董事会第五次会议和２００８年１月２８日公司２００８年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》的要求并结合本公司的经营需要，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，使用募集资金时，履行严格的的申请和审批手续。在董事会授权范围内，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围内的，报公司股东大会审批。

　　（二）募集资金的存放情况

　　２０１０年６月２９日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国建设银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　“募集资金使用情况对照表”详见附件１。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目尚处于建设期，未产生效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况表

　　“变更募集资金投资项目情况表”详见本报告附件２。

　　（二） 变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　　公司变更后的募集资金投资项目尚处于建设期，未产生效益。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：１、募集资金使用情况对照表

　　２、变更募集资金投资项目情况表

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２２日

　　附件１：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：变更后的募投项目“新增ＲＦ７０型１８００吨精锻机生产线技术改造项目”，报告期末累计投资额１２，５６７．０４万元，其中使用募集资金４，７３６．８０万元、自有资金７，８３０．２４万元。

　　附件２

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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