证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０１５

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　第二届董事会第三次临时会议决议公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议于２０１１年３月２２日在北京市西城区教育街３号公司办公总部会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年３月１９日发出。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司监事和部分高管列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以先举手投票、后签字确认的记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司董事会决定：１．同意董事会战略委员会的意见，长期战略性投资收购中垦农业资源开发股份有限公司３０４２万股股份；２．授权经理层签订《股份转让协议》；３．审议批准如下资金使用计划：使用自有资金３９７２．８５２万元支付股份收购定金。（１）如果公司本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”和变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”，则余下股份收购款１５８９１．４０８万元使用募集资金支付。具体为：变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的募集资金２，３３８．８５万元、变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的超募资金６，０００万元，使用超募资金７５５２．５５８万元。（２）如果公司相关股东大会不批准公司变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”和变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”，则余下股份收购款１５８９１．４０８万元使用自筹资金支付。

　　关于《北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份及变更募集资金项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议通过了《关于变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司董事会决定变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”，将该项目剩余募集资金２３３８．８５万元用于收购＊ＳＴ中农１０％股份项目。此议案还需经过２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

　　关于《北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份及变更募集资金项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　三、审议通过了《关于变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司董事会决定变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”，将该项目６０００万元超募集资金用于收购＊ＳＴ中农１０％股份项目。此议案还需经过２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

　　关于《北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份及变更募集资金项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　四、审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司股票于２０１１年３月２４日开市起复牌，敬请广大投资者注意。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　２０１１ 年３ 月２２日

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０１６

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　第二届监事会第二次临时会议决议的公告

　　监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次临时会议于２０１１年３月２２日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟辉先生召集，会议通知于２０１１年３月１９日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目的变更。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本项议案还需经公司２０１１年第二次临时股东大会审议。关于《北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份及变更募集资金项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议通过了《关于变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目的变更。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本项议案还需经公司２０１１年第二次临时股东大会审议。关于《北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份及变更募集资金项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１ 年３月２２ 日

　　证券代码：００２３０６ 股票简称：湘鄂情 编号：２０１１－０１７

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１１年３月２９日（星期二）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长孟凯先生、总经理訚肃、董事会秘书熊国胜先生、财务负责人朱珍明先生、独立董事韩伯棠先生、保荐代表人帅晖先生。

　　公司２０１０年年度报告及摘要已于２０１１年３月１５日正式披露，详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查询阅读。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司 董事会

　　２０１１ 年３ 月２２日

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０１８

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　关于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份及变更募集资金项目的公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１０９３号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于２００９年１１月３日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）１０００万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）４０００万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）５０００万股，每股面值１元，每股发行价格为１８．９０元。截至２００９年１１月６日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币９４５，０００，０００．００元，扣除发行费用５９，２４９，９６４．００元后实际募集资金净额８８５，７５０，０３６．００元。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（２００９）综字第０１００３７号验资报告验证在案。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第三次临时会议通过了《关于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）、《关于变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）、《关于变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。独立董事出具了相关独立意见。《关于变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案》、《关于变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案》需经过公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）拟对中垦农业资源开发股份有限公司（下称“＊ＳＴ中农”）进行长期股权战略性投资，与新华信托股份有限公司（下称“新华信托”）签订《股份转让协议》。公司拟以６．５３元／股的价格收购新华信托持有的“＊ＳＴ中农”３０４２万股股份，收购总金额总计１９，８６４．２６万元，占该公司总股本的１０％。

　　公司董事会审议批准如下资金使用计划：

　　使用自有资金３９７２．８５２万元支付股份收购定金。

　　１．如果公司本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”和变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”，则余下股份收购款１５８９１．４０８万元使用募集资金支付。具体为：变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的募集资金２，３３８．８５万元、变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的超募资金６，０００万元，使用超募资金７５５２．５５８万元。

　　２．如果公司股东大会不批准公司变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”和变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”，则余下股份收购款１５８９１．４０８万元使用自筹资金支付。

　　此次交易不构成关联交易。此交易不构成重大重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”基本情况及变更原因

　　１、基本情况

　　“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”位于湖北省鄂州市，由公司全资子公司鄂州市湘鄂情生态农业有限公司负责具体建设。

　　公司在《招股说明书》中披露：“公司将在承包的鄂州市杜山镇三山村黄泥洲３７０亩土地上建立公司的绿色食品配送基地，建设精养鱼池２７０亩（其中网箱养鱼５０亩），建设鱼苗繁育温室设施５０亩，建立蔬菜、水产品的恒温和常温加工车间、冷藏保鲜及配送仓库；并通过示范养殖，带动周边养殖专业户和农户，通过与其签订《服务协议》（种苗供应及技术支持）和《收购协议》，以“公司＋基地＋农户”的模式，扩大本项目绿色农副产品的收购和批量供给能力，为湘鄂情全国分店提供绿色环保原材料供应，为公司的战略拓展提供后备支持。”

　　公司目前已经前期投入建设资金６６１．１５万元，部分形成小规模生产能力和效益。

　　２、项目变更原因

　　该项目由于前期地方配套的道路等条件未能得以如期落实，导致项目无法按原计划实施。公司携手中国农垦（集团）总公司及＊ＳＴ中农合作，依托其优势可望建设更符合公司发展需要的绿色食品供应基地。为有效使用募集资金，公司董事会决定终止该项目，所余募集资金２３３８．８５万元改用于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份。

　　（二）“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”基本情况及变更原因

　　１、基本情况

　　投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目基本情况：（１）公司拟投资８，０３０．０３万元，在湖北省孝感市东城新区中心区乾坤大道南投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目。（２）项目建设内容为：通过出让方式受让约６０亩商业用地，投资自建商业建筑物１５，０００平方米（委托建筑施工单位进行），在此基础上进行酒店装修装饰、设备设施添置、环境绿化及开店筹备。房屋建成后不以出租出售为目的，属于自用房屋、自有固定资产。（３）总投资中，使用超募资金６，０００万元，其他资金由银行贷款或自有资金补充。（４）总投资８，０３０．０３万元中，约４，０００万元用于受让约６０亩商业用地（用于购买土地的资金总额以最终交易总价为准），约４，０００万元进行自建商业建筑物和装修装饰、设备设施添置及开店筹备等开支。（５）公司受让的约４０，０００平方米（约６０亩）商业用地中，除投资自建商业建筑物占用约１５，０００平方米外，其余进行园林绿化建设，优化美化酒店四周环境，为餐饮主业服务。

　　公司于２０１０年４月２０日召开的第一届董事会第八次会议通过了《关于使用超募资金投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目的议案》，并于深交所指定媒体巨潮网发布了《关于使用超募资金投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店等项目的公告》（编号：２０１０－０２７）。

　　２、项目变更原因

　　公司开发新店项目依托于项目所在地所涉地块顺利以招拍挂方式得到受让，但是公司与当地政府部门迟迟未能就土地受让达成一致，无法按照原计划进行该地块土地出让程序，导致公司无法及时获得该土地进行物业建设，项目实际已无法实施。为有效使用募集资金，公司董事会决定终止该项目，所涉超募资金６０００万元改用于收购中垦农业资源开发股份有限公司１０％股份。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）交易对方的基本情况

　　新华信托：全称新华信托股份有限公司，法定代表人：翁先定，公司注册地址为重庆市渝中区临江路６９号。新华信托是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准成立的非银行金融机构，成立于１９８１年，原名为中国工商银行重庆信托投资股份有限公司。１９９８年１月后更名为“重庆新华信托投资股份有限公司”，现注册资本６．２１１２亿元。股东总数为４名，实际共同控制人为新产业和巴克莱银行有限公司（Ｂａｒｃｌａｙｓ Ｂａｎｋ ＰＬＣ）（以下简称“巴克莱”），持有该公司１０％以上（含１０％）股份（或出资比例）的股东分别为：新产业、巴克莱。

　　交易对方与本公司没有任何关联关系。

　　（二）交易标的基本情况

　　＊ＳＴ中农的基本情况：

　　１、基本信息

　　中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司；股票简称：＊ＳＴ中农，股票代码：６００３１３；注册资本：３０，４２０万元；法定代表人：李学林；营业执照注册号：１０００００００１０３２１６３。经营范围为：许可经营项目：定型包装食品、粮食、蔬菜的销售（有效期至２０１０ 年５ 月３１ 日）。一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、化工产品、化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

　　＊ＳＴ中农实际主要从事农资贸易业务。

　　２、历史沿革

　　１９９９年，经农业部［农财函（１９９９）７６号］文和国家经贸委［国经贸企改（１９９９）６９８号］文批准，农垦集团作为主发起人，联合江苏省中垦集团有限公司等４家企业共同发起设立＊ＳＴ中农，并于１９９９年８月１３日在国家工商行政管理局注册登记。２０００年，经中国证监会［证监发行字（２０００）１７８号］文核准，２０００年１２月２２日＊ＳＴ中农发行社会公众股８，０００万股，并于２００１年１月１９日在上海证券交易所上市。２００７年１２月，＊ＳＴ中农实施股权分置改革，以资本公积金向流通股股东转增股份，流通股每１０股获得６．５股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。２０１０年５月，因连续３年亏损，＊ＳＴ中农被上海证券交易所暂停上市。

　　３、经营状况

　　＊ＳＴ中农母公司未从事实际经营，其贸易业务主要由控股子华垦公司经营。华垦公司于２００４年获得化肥国内经营权，系国家赋予化肥进口和国内经营权的四大化肥经营经销商之一。由于法人治理结构复杂，无法有效决策，加之业务经营不善，自２００１年上市后，因业绩不佳、连续亏损，分别于２００４年、２０１０年被上海证券交易所两次暂停上市。

　　＊ＳＴ中农第一大股东中国农垦（集团）总公司（下称“农垦集团”）持有３２．９１％的股权，第二大股东新华信托股份有限公司（下称“新华信托”）持有２３．３６％的股权。＊ＳＴ中农公司章程存在“股东大会普通决议须经出席会议有表决权股东２／３以上通过，特别决议须经出席会议有表决权股东３／４以上通过…董事会表决须经全体董事２／３以上表决通过”的特殊规定，历史上曾出现多项议案被否决的情况，直接导致＊ＳＴ中农股东大会、董事会等权力机构无法就生产经营形成及时、有效的决议。以募集资金为例，截至２００９年末，２００１年的ＩＰＯ募集资金４８，８００万元尚有３５，３３２．３７万元存于银行未能使用。

　　４、主要财务数据

　　最近三年及一期的主要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　最近三年及一期的主要经营成果如下：

　　单位：元

　　■

　　注：２０１０年１－９月通过银行减免利息获得非经常性盈利。

　　５、股权架构

　　（１）截至目前，＊ＳＴ中农股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　注：除第１、２大股东外，最大股东持股２４４万股，持股１００万股以上股东仅４名。

　　四、交易协议的主要内容及可行性

　　１、主要内容

　　公司受让新华信托持有的＊ＳＴ中农的３０４２万股股份，受让价格为６．５３元／股，收购金额总计１９，８６４．２６万元。双方一致同意，在本协议生效后三个工作日内，公司向新华信托支付股份转让金额的２０％作为本次股份转让协议的定金（公司履行后续付款义务后，该项定金转为股份转让金的２０％）。

　　过渡期安排如下：（１）在签订本协议后至标的股份过户前的过渡期间，协议各方应采取切实有效措施保证本次股份转让期间＊ＳＴ中农经营管理的平稳过渡，并依法切实履行股东的职责以及诚信义务；（２）过渡期内如上市公司进行权益分派、公积金转增股本、配股等情况，则标的股份所对应的红利、转增股份及配股认购权等权益亦由公司享有。

　　新华信托在协议中承诺：标的股份不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结，不存在判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序的限制及第三方权利。

　　２、可行性

　　公司的专业咨询机构北大纵横投资咨询有限公司对该项投资进行了论证，出具了《北京湘鄂情股份有限公司拟收购中垦农业资源开发股份有限公司股权项目可行性研究报告》，报告认为：该项目如果＊ＳＴ中农顺利重组并恢复上市，借此契机期望与＊ＳＴ中农之间形成战略合作，在餐饮业上游产业链上得以互补和延伸，对提高公司竞争优势，加快发展具有重要意义。该项目可以带来良好的经济效益、管理效益和社会效益，必将有利于湘鄂情战略目标的实现。尽管也存在＊ＳＴ中农重组并恢复上市失败的可能性，由于公司大股东对此项投资可能造成的损失进行了保证，故项目可行。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次收购的股份，公司在二年内不转让，属于长期股权战略性投资。中国农垦（集团）总公司同意在公司成为＊ＳＴ中农股东后，支持公司向＊ＳＴ中农派出董事和高管，公司会计师事务所确认公司本次投资为长期投资。＊ＳＴ中农为农业公司，属于本公司的上游产业。根据其恢复上市及后续重组的思路，新华信托转让股份后，在湘鄂情等新的股东支持下，实现恢复上市，促使＊ＳＴ中农进行农业同行业的资产整合与重组，在主营业务内重点进行种业和绿色无公害安全的蔬菜种植、水产畜牧养殖等农副产品、食品产业的重组，可以发展成为公司的绿色食品基地，与本公司有紧密的产业关联度，对本公司后续发展具有积极的战略意义。

　　但是公司收购＊ＳＴ中农股权仍然有一定的风险存在，主要表现在：１．由于＊ＳＴ公司恢复上市和重组需要达到一定的条件，是否能够成功恢复上市和重组，仍然具有不确定性；２．即使＊ＳＴ公司重组和恢复上市成功，但基于市场机遇、主营业务发展和经营管理上的影响因素，也存在股价下跌的风险；３．公司与其进行战略性上下游合作，依赖于双方共同一致的努力，不取决于公司单方面的良好愿望，因此也存在一定的风险。为了最大限度的保护公司中小投资者的利益，公司大股东深圳湘鄂情投资控股有限公司为此项投资给公司出具了承诺函，承诺如公司此项战略性股权投资出现失误造成公司损失，深圳湘鄂情投资控股有限公司愿意承担公司全部投资损失（即公司取得＊ＳＴ中农３０４２万股股份后三年内，卖出该股份收回的金额如少于１９８６４．２６万元，其差额损失由深圳湘鄂情承担；三年内不卖出该股份，如该股份在三年期到期日前＜含当日＞最后一个交易日全部市值少于１９８６４．２６万元，其差额损失由深圳湘鄂情承担）。

　　公司提醒广大投资者注意风险、审慎投资。

　　六、保荐机构核查意见、独立董事独立意见、监事会独立意见

　　招商证券股份有限公司对公司变更募集资金项目及使用超募资金的情况出具了核查意见，认为：“公司本次变更募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东会审议通过后实施，不存在未履行相关法定程序擅自改变募集资金投向损害股东利益的情况；湘鄂情上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序。本次募集资金变更及超募资金使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

　　公司董事会独立董事出具了独立意见，认为：“本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目的变更。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

　　公司监事会出具了独立意见，认为：“本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目的变更。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

　　七、备查文件

　　１．董事会决议；

　　２．独立董事意见；

　　３．监事会意见；

　　４．保荐机构意见；

　　５．《北京湘鄂情股份有限公司拟收购中垦农业资源开发股份有限公司股权项目可行性研究报告》；

　　６．中国农垦（集团）总公司《关于支持“湘鄂情”向“ＳＴ中农”派出董事等的函》；

　　７．深圳湘鄂情投资控股有限公司《承诺函》；

　　８．天健正信会计师事务所有限公司，关于湘鄂情收购上市公司股份相关会计处理意见的函》。

　　北京湘鄂情股份有限公司 董事会

　　２０１１年３月２２日

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０１９

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　关于召开２０１１年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议于２０１１年３月２２日在北京公司总部会议室召开，会议决定于２０１１年４月８日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会

　　２．会议时间：２０１１年４月８日上午１０：００开始

　　３．会议召开方式：现场会议

　　４．会议投票方式：现场投票

　　５．股权登记日：２０１１年４月１日

　　６．会议地点：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）会议室

　　二、会议审议事项：

　　１．审议《关于变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案》；

　　２．审议《关于变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案》；

　　三、出席会议对象：

　　１．截至２０１１年４月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２．公司董事、监事和高级管理人员。

　　３．公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

　　四、会议登记事项：

　　１．登记时间：２０１１年４月６日——２０１１年４月７日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）

　　２．登记地点：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）公司董事会办公室证券部

　　３．登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２０１１年４月７日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记（授权委托书请见附件）。

　　五、会务联系：

　　１．地址：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）公司董事会办公室证券部

　　２．会议联系人：熊国胜、石婷

　　３．联系电话：０１０－６３６９５２７０

　　４．传真：０１０－６３６９５２７０

　　六、其他：

　　１．会议材料备于董事会办公室证券部。

　　２．临时提案请于会议召开十天前提交。

　　３．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人／公司出席北京湘鄂情股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　委托人股东账号：

　　持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

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