证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００１３２ 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临２０１１－００７

　　重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于２０１１年３月１１日发出，于２０１１年３月２２日上午９点在公司北部新区分公司接待中心二楼会议室召开。会议应到董事８名，实到董事８名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长黄明贵先生主持。公司监事和高管列席了本次会议。会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司２０１０年年度报告及年报摘要》。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０３００１７号《审计报告》，本公司２０１０年度利润总额为４０４，０６７，３７２．４９元，所得税费用为４７，３３８，９７５．５５元，实现净利润为３５６，７２８，３９６．９４元，其中归属于上市公司股东的净利润为３６１，９１０，６８３．４９元。按照母公司实现的净利润４２１，１７８，８２９．９６元的１０％提取法定盈余公积４２，１１７，８８３．００元后，本年度实现的可供分配利润为３１９，７９２，８００．４９元，加上以前年度可供分配利润为３９１，５７３，２５９．８８元，累计可供分配利润为７１１，３６６，０６０．３７元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：

　　公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本４８３，９７１，１９８股为基数，每１０股分配现金红利３元（含税），共计为１４５，１９１，３５９．４０元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为５６６，１７４，７００．９７元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　由于品种结构和市场的调整，存货中５００ｍｌ等玻瓶及部分塑箱拟不再使用存在减值，２０１０年度当期应计提存货跌价准备９，５２９，７４３．２１元。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。

　　董事会同意提名Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍａｈｅｒ （马儒超）先生、谭坤一先生和邹宁先生为公司第六届董事会候补董事候选人（候补董事候选人简历详见附件一）；并提交公司２０１０年度股东大会进行选举。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》（详见附件二）；

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议通过《关于＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据监管部门的要求和公司自身发展需要，公司拟定了制定建立健全内部控制体系实施工作方案，公司将专门成立内控规范领导小组，并聘请外部咨询机构（费用预算控制在１２０万元以内），共同组成内控工作小组，建立健全内部控制体系。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　十二、审议通过《关于公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签订“山城”牌啤酒注册商标使用许可协议的议案》。

　　同意公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签订“山城”牌啤酒注册商标使用许可协议，使用费为人民币８０万元整（详见公告编号：临２０１１－００８）。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　十三、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》（详见公告编号：临２０１１－００８）。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议通过《关于续聘重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》；

　　２０１１年公司将继续聘用重庆天元律师事务所及董毅律师为本公司的常年法律顾问。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　十五、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》；

　　董事会决定续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构，公司２０１１年度拟支付该事务所的报酬为人民币８０万元。

　　独立董事对此发表独立意见：

　　天健正信会计师事务所在在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　十六、审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

　　本决议中第一、二、三、四、七、八、九、十、十三、十五项决议尚需经过股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２２日

　　附件一：

　　候补董事候选人简历：

　　Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍａｈｅｒ （马儒超） 先生，现年４５岁，澳大利亚籍；悉尼大学文学士学位；１９８８年至２００２年就职于宝洁有限公司，历任销售代表、部门经理、区域经理、销售经理等职务；２００２年至２００８年任高露洁广州有限公司客户总监；２００８年至２０１０年任高露洁有限公司美国总经理；２０１０年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区总裁。

　　谭坤一先生，现年４８岁，研究生学历，高级会计师；１９８２年参加工作，历任重庆苎麻纺总厂财务处科员、重庆市纺织工业局财务处科员、重庆第二针织厂财务科副科长、科长、重庆市纺织工业局财务处副主任科员、主任科员、重庆轻纺控股（集团）公司资产部副部长、部长、总裁助理；２００９年９月至今任重庆轻纺控股（集团）公司副总会计师兼任财务部部长。

　　邹宁先生，现年４２岁，大学学历，１９９１年７月参加工作，历任重庆微电机厂设计科科员、长江经济联合发展（集团）股份有限公司重庆公司规划发展处副处长、处长；重庆外贸控股（集团）有限公司资产处处长、资产营运部副部长、部长；２０１０年１２月至今任重庆轻纺控股（集团）公司企业管理部部长。

　　附件二：《章程修正案》

　　一、原第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同时披露独立董事的意见和理由。

　　股东大会采用网络方式的，应在股东大会的通知中明确网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日１５：００，并不得迟于现场股东大会召开当日９：３０；股东大会网络方式投票的结束时间，不得早于现场股东大会结束当日１５：００。

　　股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的７个工作日内，股权登记日一经确定并公告，不得进行变更。

　　修改为：

　　第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同时披露独立董事的意见和理由。

　　股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的７个工作日内，股权登记日一经确定并公告，不得进行变更。

　　二、新增第五十六条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、投票操作流程等事项。

　　向股东提供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

　　三、原第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　修改为：

　　第六十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会现场会议，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权；并有权以参与网络投票方式出席向股东提供网络投票方式的股东大会。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　四、原第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）出席会议的流通股股东和代理人人数、非流通股股东和代理人人数、各持有表决权的股份数、及各占公司股份总数的比例；

　　（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；

　　（六）股东的质询意见或建议，以及相关人员的答复或说明；

　　（七）律师及计票人、监票人姓名；

　　（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　修改为：

　　第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果

　　（五）股东的质询意见或建议，以及相关人员的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　五、新增第七十九条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

　　（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（二）公司重大资产重组；

　　（三）公司以超过当次募集资金金额１０％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

　　（四）公司股权激励计划；

　　（五）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该本公司债务；

　　（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

　　（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

　　（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

　　六、原第一百二十七条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

　　修改为：

　　第一百二十九条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事、１／２以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

　　七、原第一百六十一条 公司设监事会。监事会由７名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　修改为：

　　第一百六十三条 公司设监事会。监事会由７名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　八、原第一百六十二条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；(下转D30版)