证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2011年3月22日，九阳股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司--杭州九阳净水系统有限公司（以下简称：九阳净水）与 韩国Picogram Co.,Ltd（以下简称：Picogram）、凯珀国际有限公司（以下简称：凯珀国际）签订了《设立中外合资经营企业合同》。

　　经友好协商，三方一致同意共同投资设立九阳皮克布朗（北京）净水科技有限公司（暂定名称，以下简称：合营公司）。合营公司注册资本为人民币1500万元，其中：九阳净水出资人民币600万元，占注册资本的40%，出资方式为货币出资；Picogram出资人民币600万元，占注册资本的40%，出资方式为：以技术出资330万元，其余部分以美元补足；凯珀国际出资人民币300万元，占注册资本的20%，出资方式为美元出资。

　　2、该投资事项在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会审议，也不构成关联交易。

　　二、交易方介绍

　　1、杭州九阳净水系统有限公司

　　住所：杭州市临安市玲珑街道玲珑村

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：崔建华

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：净水系统安装；净水设备研发、销售及技术咨询服务。

　　股东构成：九阳股份有限公司出资1000万元，占注册资本的100%。

　　2、Picogram Co.,Ltd

　　法定地址：京畿道富川市五正区三贞洞48-213

　　法定代表人：CHOI SUK-RIM（崔奭林）

　　注册资本：20,000万韩币

　　经营范围：净水机和净身器部件制造

　　股东构成：崔奭林出资17,000万韩币，占注册资本的85%；安宣英出资2,000万韩币，占注册资本的10%；崔洛斗出资1,000万韩币，占注册资本的5%。

　　3、 凯珀国际有限公司

　　法定地址：香港湾仔告士打道151号国卫中心11楼全层

　　法定代表人：那勤夫

　　注册资本：1万港币

　　经营范围：家用净水器及相关部件

　　股东构成：那勤夫出资1万港币，占注册资本的100%。

　　三、投资标的的基本情况

　　投资标的：九阳皮克布朗（北京）净水科技有限公司

　　注册资本：人民币1500万元

　　注册地址：北京亦庄经济开发区

　　出资比例、方式和安排：九阳净水出资人民币600万元，占注册资本的40%，出资方式为货币出资；Picogram出资人民币600万元，占注册资本的40%，出资方式为：以技术出资330万元，其余部分以美元补足；凯珀国际出资人民币300万元，占注册资本的20%，出资方式为美元出资。

　　合营公司注册资本由三方按出资比例分两次缴付。首次出资比例为30%，在取得合营公司批准证书之日起90日内付清；第二次出资比例为70%，应在2011年8月31日前付清。

　　经营范围：水处理设备及其配件的研发、生产、销售等；

　　以上事项以最终工商登记为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合营公司概况

　　注册资本：人民币1500万元

　　注册地址：北京亦庄经济开发区

　　出资比例、方式和安排：九阳净水出资人民币600万元，占注册资本的40%，出资方式为货币出资；Picogram公司出资人民币600万元，占注册资本的40%，出资方式为：以技术出资330万元，其余部分以美元补足；凯珀国际出资人民币300万元，占注册资本的20%，出资方式为美元出资。

　　合营公司注册资本由三方按出资比例分两次缴付。首次出资比例为30%，在取得合营公司批准证书之日起90日内付清；第二次出资比例为70%，应在2011年8月31日前付清。

　　股东按照注册资本的出资比例分配利润。

　　2、组织架构：

　　合营公司最高权力机构为董事会，决定合营公司的一切重大事宜。合营公司董事会由3名董事组成，九阳净水、Picogram和凯珀国际各委派一名董事。

　　合营公司设监事会，由3名监事组成，九阳净水有权提名2名监事，Picogram有权提名1名监事。

　　合营公司设总经理一名，副总经理2名，由董事会聘任。

　　3、特别约定

　　（1）合营公司存续期内，Picogram应将其现在、将来的其名下的水处理相关专利、非专利技术在中国的唯一使用权无条件授予合营公司。

　　合营公司取得相关技术后，通过无条件授权的方式使九阳净水取得中国唯一使用权，九阳净水不得将相关技术转让给第三方，亦不得自行生产或委托第三方生产。

　　（2）合营公司成立后，与九阳净水签订独家销售合同，合营公司的产品全部独家销售给九阳净水。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司通过与Picogram组建合营公司，有利于引进Picogram在净水领域核心的研发成果和先进的生产技术，有利于提高公司净水产品的市场竞争力。同时组建合营公司，有利于保障公司全资子公司--杭州九阳净水系统有限公司的原配件供应，可以降低生产和采购成本，提高公司的综合竞争优势。通过本次投资，公司将实现净水产品领域上下游的覆盖和延伸，有利于实现公司在净水领域的发展战略。

　　作为公司新介入的产品领域，水处理器产品在短期之内不会对公司现有的主营业务产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、《设立中外合资经营企业合同》

　　九阳股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十四日