证券时报多媒体数字报

股票代码：０００７９２ 股票简称：盐湖钾肥 公告编号：２０１１－０１９

青海盐湖钾肥股份有限公司

关于公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖

工业集团股份有限公司之换股吸收合并

及注销盐湖集团所持公司股份实施结果

暨新增股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本公司换股吸收合并盐湖集团工作已经完成，本公司新增股份本公司新增股份将自２０１１年３月２８日（周一）起上市，公司股票将在当日恢复交易，当日股票交易涨跌幅限制为１０％。

公司特此提醒投资者关注相关投资风险。

一、释义

除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

二、本次换股吸收合并概况

（一）本次换股吸收合并履行的相关程序

截至本公告公告之日，本公司及其他相关交易主体已就本次换股吸收合并取得的授权及批准：

１、盐湖钾肥分别于２００９年７月２４日、２００９年１２月２４日、２０１０年１月２６日、２０１１年１月２６日召开第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、２０１０年第一次临时股东大会、２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜。

２、盐湖集团分别于２００９年７月２４日、２００９年１２月２４日、２０１０年１月２６日、２０１１年１月２６日召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议、２０１０年第一次临时股东大会、２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜。

３、商务部于２００９年１０月２０日出具了对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报无异议核准函（商反垄调一［２００９］８０号文）。

４、青海省人民政府于２００９年８月２６日出具了原则同意本次换股吸收合并的批复（青政函［２００９］７０号文）。

５、国务院国资委于２０１０年１月６日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（国资产权［２０１０］５号文）。

６、青海省政府国有资产监督管理委员会于２０１０年１月１８日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产［２０１０］９号文）。

７、中国证监会于２０１０年１２月２０日出具了核准本次换股吸收合并及青海国投关于豁免要约收购盐湖钾肥的批复（证监许可［２０１０］１８６０号文、证监许可［２０１０］１８６１号文）。

（二）本次换股吸收合并基本情况

１、换股比例：２．９０：１，即每２．９０股盐湖集团股份换取１股盐湖钾肥股份

２、新增股份数量：１，０５７，７９８，６０７股

３、新增股份类型：人民币普通股（Ａ股）

４、新增股份面值：人民币１．００元

５、换股对象：截至换股股权登记日（２０１１年３月１５日）下午３：００收市后登记在册的盐湖集团全体股东

６、限售期限：青海国投承诺通过本次换股吸收合并获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。

中化股份承诺通过本次换股吸收合并获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。

中化化肥有限公司承诺本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份，自本次换股吸收合并股份登记完成之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国信达承诺本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份，自本次换股吸收合并股份登记完成之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

７、具体方案说明：

本公司采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为２．９０：１，即每２．９０股盐湖集团的股份换１股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并本公司共计新增１，０５７，７９８，６０７股股份，同时注销盐湖集团所持本公司２３４，８３９，４０４股股份。在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。

为充分保护异议股东的合法权益，青海国投、中化股份、中国信达、兴云信、华美丰收、禾之禾、王一虹联合向盐湖钾肥、盐湖集团符合条件的异议股东提供异议股份收购请求权、现金选择权。盐湖集团异议股东现金选择权价格为２５．２６元／股，盐湖钾肥异议股份收购请求权价格为５１．４６元／股。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请投资者阅读公司２０１１年１月２９日刊登在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文及相关文件。

（三）本次换股对象情况介绍

本次换股吸收合并的换股股权登记日为２０１１年３月１５日。换股对象为截止换股股权登记日下午３：００收市后登记在册的盐湖集团全体股东。其中盐湖集团原控股股东青海国投的情况如下：

名称：青海省国有资产管理有限公司

住所：西宁市城北区生物园区纬二路１８号

法定代表人姓名：姚洪仲

注册资本：４００，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投资及开发；煤炭批发经营（许可证有效期至２０１１年９月２７日）；矿产品开发（不含勘探开采）、销售。

青海国投持有１，４４０，１４６，１６９股盐湖集团股份，占盐湖集团总股本４６．９５％，是盐湖集团控股股东。根据青海国投经审计财务报告，截止２００９年１２月３１日，青海国投资产总额为３７１．９６亿元，归属于母公司所有者权益５１．２１亿元，２００９年度营业收入１２０．５６亿元，利润总额３０．６７亿元，归属于母公司所有者的净利润为７．５６亿元。

（四）本次换股吸收合并的交接情况

１、资产交接

本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日，即 ２０１１ 年３ 月１５ 日。公司于２０１１ 年３ 月１５ 日与盐湖集团签署了《关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书》，双方确认：盐湖集团的所有资产于２０１１年３月１５日全部移交与盐湖钾肥。

目前，需要办理过户登记手续的资产中，盐湖集团下属的青海盐湖发展有限公司、青海盐云钾盐有限公司、青海盐湖科技开发公司、青海盐湖镁业有限公司、青海盐湖海纳化工有限公司、青海盐湖特力镁有限公司、中化山东肥业有限公司、青海盐湖新域资产管理有限公司等公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续，其余需要办理过户登记手续的资产的过户变更登记手续尚未办理完毕，盐湖钾肥将尽量于换股日起六个月内办理完成，将按月披露资产进展情况。

２、债务处理

本次合并完成后，盐湖集团的债务将由盐湖钾肥承继。为此，盐湖集团向其全部银行债权人发出了债务转移通知函并已取得了全部银行债权人的同意函。此外，盐湖钾肥、盐湖集团在股东大会审议通过相关合并方案后，盐湖钾肥、盐湖集团分别于２０１０ 年１ 月２８ 日就本次换股吸收合并发布了《关于以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的债权人公告》、《关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的债权人公告》，履行了《公司法》第一百七十四条要求的债权人通知和公告程序。经盐湖集团、盐湖钾肥确认，在公告确定的期限内，没有债权人向盐湖钾肥、盐湖集团申请要求提前清偿或提供相应担保。

３、员工安置

根据盐湖集团与公司签署的《吸收合并协议》及盐湖集团、盐湖钾肥职工代表大会相关决议，盐湖集团全体员工将由盐湖钾肥全部接受。公司将与盐湖集团的全体员工重新签订《劳动合同》，盐湖集团全体员工的工龄连续计算，薪金待遇尽可能维持原状。

４、业务交割

截至交割日，盐湖集团下属的青海盐湖发展有限公司、青海盐云钾盐有限公司、青海盐湖科技开发公司、青海盐湖镁业有限公司、青海盐湖海纳化工有限公司、青海盐湖特力镁有限公司、中化山东肥业有限公司、青海盐湖新域资产管理有限公司等公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续，相应业务已转移至本公司；此外，盐湖集团已经以适当方式将盐湖集团本部及分公司所涉业务转移至本公司，将与业务经营相关的资料交付给本公司。自交割日起，盐湖集团不再从事业务经营。

（五）本次换股吸收合并的股份交付情况

截至本公告刊登之日，本公司因本次换股吸收合并新增发行的合计１，０５７，７９８，６０７股股份已经完成交付和登记手续。

（六）盐湖集团注销法人资格情况及盐湖钾肥工商变更情况

盐湖集团已于２０１１年３月２１日在青海省工商行政管理局办理完毕注销法人资格的手续。

就本次换股吸收合并导致盐湖钾肥注册资本增加事宜，国富浩华会计师事务所有限公司已出具了《验资报告》（国浩验字［２０１１］第２３号），盐湖钾肥已于２０１１年３月２１日在青海省工商行政管理局办理完毕注册资本工商变更手续。

（七）本次换股吸收合并的相关后续事项

本次换股吸收合并实施后，相关后续事项主要为：

１、盐湖集团拥有的土地、房产以及采矿权证正在办理过户至盐湖钾肥的手续。

２、盐湖集团拥有的注册商标、专利及专利申请权正在办理过户至盐湖钾肥的手续。

３、就本次换股吸收合并事宜导致盐湖钾肥经营范围变更、公司章程修订等事宜，盐湖钾肥将在履行必要的程序后即予以办理。

４、盐湖钾肥与盐湖集团全部员工重新签订劳动合同。

５、青海国投等主体继续履行关于本次吸收合并所作的全部承诺和保证。

（八）独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见

１、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见

本公司独立财务顾问广发证券经过核查后认为：

“本次换股吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；本次吸收合并所涉及的生效条件均获满足，盐湖钾肥应当根据《吸收合并协议》的相关约定向盐湖集团股东支付换股对价；盐湖集团的相关资产证载权利人变更完毕以及盐湖集团、盐湖钾肥相关工商变更时间不会对本次吸收合并所涉及之新增股份的交付产生实质性影响；本次换股吸收合并所涉及之新增股份中的无限售条件股份上市流通不存在实质性法律障碍”。

２、律师关于本次交易实施过程的结论意见

本公司法律顾问树人律师经过核查后认为：

“１．本次吸收合并已取得实施所必要的授权和批准，符合相关法律、法规、规范性文件。

２．截至本法律意见书出具日，《吸收合并协议》履行正常，盐湖钾肥向盐湖集团股东支付１，０５７，７９８，６０７股股份符合协议约定。盐湖钾肥应严格依照相关法律、法规、规范性文件的规定，及中国证监会、深圳证券交易所的要求，继续实施本次吸收合并的后续事项，该等需继续履行的后续事项不对本次新增股份及其上市构成法律障碍”。

三、本次换股吸收合并前后公司的基本情况

（一）本次换股吸收合并前后本公司前１０名股东变化情况

１、本次换股吸收合并前，本公司前１０名股东持股情况如下：

２、本次换股吸收合并新增股份完成登记后，本公司前１０名股东持股情况如下：

３、本次换股吸收合并新增股份完成登记后，本公司前１０名流通股股东持股情况如下：

（二）本次换股吸收合并前后公司股本结构变动表

本次换股合并后，公司的股本增加 １，０５７，７９８，６０７股（以下简称“新增股份”），同时盐湖集团所持公司２３４，８３９，４０４股股份予以注销，公司总股本变更为１，５９０，５０９，２０３股。

新增股份登记过户完成后，公司股本结构变化情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次换股吸收合并后，除本公司总经理刘志华因换股前所持１，７００ 股盐湖集团股份转换为本公司股份外，本公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

（四）本次换股吸收合并前后控制权变化情况

青海国投在本次换股吸收合并完成后持有盐湖钾肥３０．９９％股份，成为盐湖钾肥的第一大股东，青海省政府国有资产监督管理委员会仍为盐湖钾肥的实际控制人。

（五）本次交易对公司的影响

１、对业务结构的影响

本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥将集中人、财、物等资源，在统一平台上对盐湖资源进行综合开发和循环利用，逐步形成以钾肥为龙头，综合利用镁、钠、锂资源，打造盐湖化工与天然气化工、煤化工的产业布局，实现由钾盐到钾碱、由无机到有机、由化肥到化工、再到精细化工，由盐湖资源开发延伸到有色金属提炼，多行业、全方位的可持续发展的新格局，大大提高公司的综合实力和抵抗风险的能力。

２、对公司治理的影响

本次交易完成后，本公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，同时根据实际经营管理的需要，逐步完善相应的内部决策和管理制度，在日常管理、业务经营、技术创新、项目开发等方面统一规划，科学布局，撤销部分重复设置的机构，缩短管理链条，减少决策程序，增强公司凝聚力，降低公司管理成本，为公司的长远发展奠定基础，促进公司法人治理结构的进一步规范。

３、对关联交易的影响

本次合并前，盐湖钾肥与盐湖集团及其他盐湖集团系统内的关联方在矿产使用费、编织袋和药剂采购、供水供电、老卤排放、氯化钾销售等方面存在大量关联交易，２００９年盐湖钾肥与盐湖集团及其他盐湖集团系统内的关联方各项关联交易金额总额达９３，１５５．５６万元，占盐湖钾肥２００９年度营业收入的比例达２０．４３％。本次合并后，盐湖集团将注销，盐湖集团的全部资产、负债、业务将进入存续公司，盐湖钾肥与盐湖集团之间的关联交易也将彻底消除。同时，盐湖钾肥对于不可避免的关联交易，将严格按照关联交易决策权力及程序的有关规定执行和办理。

４、对同业竞争的影响

青海国投于２００９年７月２０日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次换股吸收合并完成后，青海国投及其控制的公司将不直接或间接经营任何与存续公司（盐湖钾肥）及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与存续公司（盐湖钾肥）及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本次换股吸收合并完成后，如青海国投及其控制的公司业务范围与存续公司（盐湖钾肥）及其下属子公司经营业务产生竞争的，青海国投及其控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到存续公司（盐湖钾肥）经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

四、本次交易对公司财务状况的影响

（一）公司最近两年主要财务数据和指标

（二）管理层对本次合并前后公司财务情况的分析

１、资产构成分析

截至２０１０年１２月３１ 日，盐湖钾肥的合并报表与以本次换股吸收合并为基础的存续公司备考财务报表的资产构成对比如下表所示：

单位：元

由上表可以看出，盐湖钾肥合并后较合并前资产总额由１０６．６０亿元增加至２４９．５３亿元，资产规模迅速扩张，增幅达到了１３４．０８％。

从资产构成来看，合并后盐湖钾肥资产结构发生较大变化。具体如下：

流动资产方面，合并后盐湖钾肥的货币资金、应收票据分别为２８．７９亿元、３５．４５亿元，合并后盐湖钾肥依然保持较充沛的流动资产。合并后公司的存货与合并前总量相当，但是占总资产的比重有较大幅度的下降，原因是合并后资产规模增加较大，导致存货占总资产的比重被摊薄。

从非流动资产来看，盐湖钾肥的非流动资产占资产总额比重由合并前的３６．９６％上升到合并后的６２．１０％，增幅较大，主要原因是被合并方盐湖集团已启动盐湖综合利用一期工程和二期工程，但项目尚未建成投产，导致合并后的盐湖钾肥在建工程余额大幅增加，进而影响到非流动资产所占资产总额的比重大幅增加。此外，被合并方拥有的柴达木察尔汗盐湖钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权等非流动资产也对合并后非流动资产占比上升有所影响。

通过分析可知，合并后的盐湖钾肥资产流动性有所下降，但本次合并增强了盐湖钾肥的资本实力，完善了产业链，增加了资源保有量，为合并后公司发展奠定了坚实基础。

２、负债构成分析

截至２０１０年１２月３１ 日，盐湖钾肥的合并报表与存续公司备考财务报表的负债构成对比如下表所示：

单位：元

由上表可以看出，合并后盐湖钾肥的负债总额大幅提高，由合并前的４７．３３亿元增加到合并后的１２７．５８亿元，增长幅度达到１６９．５５％，较合并后盐湖钾肥资产增长幅度略高，主要原因是合并后的盐湖钾肥的应付账款、短期借款、一年内到期的流动负债、长期借款等科目较合并前大幅增加。

截至２０１０年１２月３１日，合并后的盐湖钾肥的流动负债占负债总额的比重比合并前降幅较大，而非流动负债比重较合并前则明显增长。这主要是因为盐湖集团目前正在投资建设综合利用一期、二期工程项目、１万吨碳酸锂等项目，而这些项目建设资金大部分来源于长期信用贷款，因此导致存续公司的长期借款由合并前的４．３８亿元增长到合并后的４７．２５亿元，增长了１０．７９倍，造成合并后的盐湖钾肥的非流动负债总额和非流动负债占负债总额的比重明显增长。

由于正在启动盐湖资源综合开发利用项目的投资，合并后的盐湖钾肥对长期贷款的融资需求比较高，但是从整体负债结构来看，合并后的盐湖钾肥的负债结构仍属于比较合理的范围，符合化工化肥行业的特点。

３、偿债能力分析

２０１０年度、２００９年度盐湖钾肥合并前后的财务指标对比如下表所示：

本次换股吸收合并完成后，相对于合并前的盐湖钾肥，合并后盐湖钾肥的营业收入、归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的股东权益均大幅提高，使公司抗风险能力和综合竞争力大大提升；合并后盐湖钾肥资产负债率较合并前盐湖钾肥资产负债率有所提高，但是仍然处于合理的水平；合并后盐湖钾肥２０１０年的流动比率为１．２９，短期偿债能力较好；合并后盐湖钾肥的负债总额较合并前增长较快，但是合并后盐湖钾肥的利息保障倍数仍然处于安全的水平。

４、资产周转能力分析

盐湖钾肥的合并报表与存续公司备考财务报表的运营效率指标对比如下表所示：

与合并前相比，合并后盐湖钾肥的存货周转率持平。

与合并前相比，合并后盐湖钾肥的应收帐款周转率有所下降，主要是因为盐湖集团营业收入主要来源于盐湖钾肥及其控股子公司，从而合并给盐湖钾肥带来的营业收入增幅小于应收账款增幅。盐湖钾肥产品销售以预付款方式和现款结算方式为主，且应收账款占营业收入比重较低，因此合并带来的应收账款周转率下降不会给合并后的盐湖钾肥带来不利影响。

５、现金流状况分析

单位：元

由上表可知，因投资建设综合利用一期、二期工程项目、１万吨碳酸锂等项目需要大量资金，导致合并后盐湖钾肥的投资活动现金流为负数且筹资额较大。但是，２０１０年盐湖钾肥经营活动现金流量净额较２００９年大幅增加，合并后盐湖钾肥的盈利能力能够较好支持资金需求的增长。

６、盈利能力分析

２０１０年度、２００９年度合并前后盐湖钾肥利润表主要指标如下表所示：

单位：元

从上表可以看出，合并后盐湖钾肥的营业收入规模、利润总额等指标均有所提高，归属母公司股东的净利润增长１倍，但是净资产收益率较合并前低，其主要原因是被合并方盐湖集团的收入主要来源于氯化钾产品，其综合利用一期、二期工程项目、１万吨碳酸锂等项目还处于投资建设期，尚未实现收益，因而拉低了合并后盐湖钾肥的净资产收益率。

７、每股收益、每股净资产变化情况

从上表可以看出，合并后盐湖钾肥的每股净资产大大提高，抗风险能力增强；每股收益与合并前基本持平。

五、新增股份的数量及上市时间

公司本次新增股份数量为１，０５７，７９８，６０７股，公司股票复牌和新增股份上市日期为２０１１ 年３ 月２８日。

六、备查文件

１、登记公司出具的《证券登记确认书》；

２、国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（国浩验字［２０１１］第２３号）；

３、本公司于２０１１ 年１ 月２９ 日刊登的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》；

４、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见》；

５、树人律师事务所出具的《关于青海盐湖钾肥股份有限公司新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份项目实施情况之法律意见书》。

特此公告！

青海盐湖钾肥股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年３月２５日

股票代码：０００７９２ 股票简称：盐湖钾肥 公告编号：２０１１－０２０

青海盐湖钾肥股份有限公司关于

吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司

有关各方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于避免同业竞争的承诺

青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）于２００９年７月２０日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次换股吸收合并完成后，青海国投及其控制的公司将不直接或间接经营任何与存续公司（盐湖钾肥）及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与存续公司（盐湖钾肥）及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本次换股吸收合并完成后，如青海国投及其控制的公司业务范围与存续公司（盐湖钾肥）及其下属子公司经营业务产生竞争的，青海国投及其控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到存续公司（盐湖钾肥）经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

承诺履行情况：截至本公告公告之日，青海国投关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

二、关于规范关联交易的承诺

青海国投于２００９年７月２０日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在青海国投作为存续公司（盐湖钾肥）控股股东期间，将尽量减少并规范与存续公司（盐胡钾肥）的关联交易。若有不可避免的关联交易，青海国投与存续公司（盐湖钾肥）将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《青海盐湖钾肥股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害存续公司（盐湖钾肥）及存续公司（盐湖钾肥）其他股东的合法权益。

履行情况：截至本公告公告之日，青海国投关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

为保证本次换股吸收合并完成后公司的独立性，青海国投于２００９年７月２０日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证保持公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

履行情况：截至本公告公告之日，青海国投关于保持上市公司独立性的承诺仍处于承诺期内，未发生违反承诺的情形。

四、关于提供现金选择权的承诺

为了保护盐湖集团异议股东的利益，青海国投、中国中化股份有限公司、中国信达资产管理公司、深圳市兴云信投资发展有限公司、广州市华美丰收资产管理有限公司、深圳市禾之禾创业投资有限公司、王一虹分别出具《关于为盐湖集团股东提供现金选择权的承诺函》，向符合条件的盐湖集团异议股东提供现金选择权。此外，青海国投出具《关于为盐湖集团提供现金选择权和为盐湖钾肥提供异议股份收购请求权股东承担第三方责任之承诺函》，承诺如本次合并实施过程中，深圳市兴云信投资发展有限公司不履行或不能完全履行其已出具的承诺中合计１０８．４万的支付责任，则青海国投承担深圳市兴云信投资发展有限公司未履行责任部分的支付义务。

履行情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，截至２０１１ 年２ 月１８ 日，共计２８０，７９４股盐湖集团股份申报行使现金选择权，相关资金清算及股份过户事宜已于２０１１ 年２ 月２３ 日完成，青海国投等第三方已履行相关承诺。

五、关于提供异议股份收购请求权的承诺

为了保护盐湖钾肥异议股东的利益，青海国投、中国中化股份有限公司、中国信达资产管理公司、深圳市兴云信投资发展有限公司、广州市华美丰收资产管理有限公司、深圳市禾之禾创业投资有限公司、王一虹分别出具《关于收购盐湖钾肥异议股份的承诺函》，向符合条件的盐湖钾肥异议股东提供异议股份收购请求权。此外，青海国投出具《关于为盐湖集团提供现金选择权和为盐湖钾肥提供异议股份收购请求权股东承担第三方责任之承诺函》，承诺如本次合并实施过程中，深圳市兴云信投资发展有限公司不履行或不能完全履行其已出具的承诺中合计１０８．４万的支付责任，则青海国投承担深圳市兴云信投资发展有限公司未履行责任部分的支付义务。

履行情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，截至２０１１ 年２ 月１８ 日，共计２股盐湖钾肥股份申报行使现金选择权，相关资金清算及股份过户事宜已于２０１１ 年２ 月２３ 日完成，青海国投等第三方已履行相关承诺。

六、关于清偿债务和提供担保的承诺

为了维护债权人的利益，就向盐湖钾肥和盐湖集团债权人提供清偿和担保的事项，青海国投于２００９ 年１２ 月２３ 日出具《关于清偿债务和提供担保的承诺函》，承诺对因本次换股吸收合并要求提前清偿或提供担保的盐湖集团和盐湖钾肥的债权人，由青海国投承担债务清偿或者连带保证责任担保。经盐湖集团、盐湖钾肥确认，在公告确定的期限内，没有债权人向盐湖集团、盐湖钾肥申请要求提前清偿或提供相应担保。

承诺履行情况：截至本公告公告之日，青海国投未出现违反承诺的情形。

七、关于履行股权分置改革追加送股的承诺

青海国投于２００９年７月２０日出具《关于履行股权分置改革承诺追送股份暨股份限售流通的承诺》，承诺待本次吸收合并具备全部实施条件后，按照盐湖集团公告的追送方案，向盐湖集团无限售流通股股东追送对价股份１０，９０１，８６９股。

中国中化股份有限公司于２００９年７月２０日出具《关于履行股权分置改革承诺追送股份暨股份限售流通的承诺》，承诺待本次吸收合并具备全部实施条件后，按照盐湖集团公告的追送方案，向盐湖集团无限售流通股股东追送对价股份５，２８１，２１５股。

深圳兴云信投资发展有限公司及广州市华美丰收资产管理有限公司、深圳市禾之禾创业投资有限公司、王一虹于２００９年７月２０日共同承诺，待本次吸收合并具备全部实施条件后，按照盐湖集团公告的追送方案，承诺人向盐湖集团无限售流通股股东追送对价股份１，７０３，４９３股（相关追送股份由深圳兴云信投资发展有限公司持有）。

履行情况：青海国投、中国中化股份有限公司、深圳市兴云信投资发展有限公司已在追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为１７，８８６，５７７股股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中国中化股份有限公司追加对价５，２８１，２１５股，深圳市兴云信投资发展有限公司追加对价１，７０３，４９３股。本次追加对价股份变更登记日为２０１１年３月９日，符合送股条件的流通股每１０股可获得２．０７１６７１股追送股份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述１７，８８６，５７７股追加对价股份事宜已于２０１１年３月１０日实施完毕。

八、关于股份限售期的承诺

青海国投于２００９年７月２０日出具《关于履行股权分置改革承诺追送股份暨股份限售流通的承诺》，承诺青海国投通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。

中国中化股份有限公司于２００９年７月２０日出具《关于履行股权分置改革承诺追送股份暨股份限售流通的承诺》，承诺中化股份通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。

中化化肥有限公司于２００９年７月２０日出具《关于本公司本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份三十六月内不转让之承诺函》，承诺本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份，自本次换股吸收合并股份登记完成之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国信达资产管理公司于２００９年７月２０日出具《关于三十六个月内不转让所持有的青海盐湖钾肥股份有限公司股份之承诺函》，承诺本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份， 自本次换股吸收合并股份登记完成之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

承诺履行情况：截至本公告公告之日，青海国投等上述股东未出现违反承诺的情形。

特此公告！

青海盐湖钾肥股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年３月２５ 日