证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７２ 证券简称：德棉股份 公告编号：２０１１－Ｌ００６

山东德棉股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年３月１０日发出通知，定于２０１１年３月２３日上午９：００以通讯方式召开公司第四届董事会第十七次会议。

公司第四届董事会第十次会议于２０１１年３月２３日上午９：００采取通讯方式召开，本次会议参加表决的董事应为９ 名，实际参加表决的董事９名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

１、９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了公司《对外提供担保的议案》。此议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于经公司第四届董事会第１０次和２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《公司对外担保议案》中的部分对外担保事项已到期或即将到期（详见２０１０年３月２７日、２０１０年４月１４日刊登的《第四届董事会第十次会议决议公告》、《公司对外担保公告》和《２０１０年第一次临时股东大会决议公告》），根据公司实际情况和融资需求，对上述董事会审议通过的公司对外担保事项进行梳理并履行公司对外担保审批程序。

本次董事会同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保：

截止本公告日，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为２２，０５９万元，占２００９年１２月３１日经审计会计报表总资产的１４．７５％，占２００９年１２月３１日经审计会计报表净资产的７１．９９％，不存在逾期担保。

《公司对外提供担保公告》全文刊登在２０１１年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上。

２、９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了公司《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》全文刊登在２０１１年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上。

３、９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案》。

因工作原因，董事杨怀华女士不再担任公司第四届董事会审计委员会成员。选举董事李德志先生为公司第四届董事会审计委员会成员。

调整后公司第四届董事会审计委员会成员：独立董事刘俊青女士、徐向艺先生、董事李德志先生，独立董事刘俊青女士担任公司第四届董事会审计委员会召集人。

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１ 年３月２５日

证券代码：００２０７２ 证券简称：德棉股份 公告编号：２０１１－Ｌ００７

山东德棉股份有限公司

对外提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

１、截止本公告日，公司对外担保情况

（１）２０１０年３月２６日公司第四届董事会第１０次会议和２０１０年４月１３日公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《公司对外担保议案》，同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保。具体情况如下：

（２）公司第四届董事会第二次会议和２００９年第三次临时股东大会审议通过了《公司对外担保议案》，公司为德州晶华集团有限公司的山东省重点项目调控资金提供不超过人民币１，５００万元的连带责任担保，担保期限为八年。

２、本次董事会审议对外担保情况

鉴于公司为上述德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司、德州天马粮油仓储有限公司的对外担保事项即将于２０１１年４月１３日到期，根据公司实际情况和融资需求，本次董事会审议通过了《公司对外提供担保的议案》，对上述对外担保事项的担保额度进行延续。本次对外 提供担保方案须提交２０１１年４月１３日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后生效，期限一年，担保额度不超过２６，５００万元。

本次董事会同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保：

二、被担保人基本情况

１、德州晶华集团有限公司

注册地址：德州市德城区迎宾路１２２号 　　

法定代表人：田文顺

注册资本：贰亿叁仟伍佰肆拾叁万捌仟元

经营范围：平板玻璃、玻璃空心砖、日用玻璃、水泥、砖瓦、建材产品制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

注：２０１０年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

２、德州晶华集团晶峰有限公司

注册地址：德州市德城区迎宾路１２２号 　　

法定代表人：王文海

注册资本：叁仟捌佰伍拾伍万贰仟元

经营范围：玻璃制品、铸钢、木制品、铝制品加工；建筑材料、水暖器材、五金、玻璃纤维、玻璃钢制品、化工产品（不含化学危险品）销售；装卸；场地及房屋租赁、地磅服务、仓储服务。

注：２０１０年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

３、德州晶华集团振华有限公司

注册地址：德州市德城区湖滨南路５５号 　　

法定代表人：方习仲

注册资本：陆仟陆佰万元

经营范围：平板玻璃、玻璃空心砖、玻璃深加工、玻璃制品制造、销售，铝合金制品、塑钢门窗销售，镀铝镜片制售，经营本企业生产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外禁止、限制的除外．

注：２０１０年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

４、德州金石建材有限公司

注册地址：德城区天衢以南，瑞丰大道以东 　　

法定代表人：朱传水

注册资本：壹仟万元

经营范围：新型建材生产、销售、开发

注：２０１０年度财务数据经德州弘刚联合会计师事务所审计

５、德州卓越汽车贸易有限公司

注册地址：德州经济开发区东风东路（德百汽贸城内） 　　

法定代表人：辛光明

注册资本：贰仟万元

经营范围：昌河铃木品牌汽车、汽车配件、润滑油销售，轿车展示。

注：２０１０年度财务数据经德州大正有限责任会计师事务所审计

６、德州天马粮油食品集团有限公司

注册地址：德州经济开发区湘江路１号　　

法定代表人：刘建民

注册资本：陆佰万元

经营范围：低温粕产销、钢材、建材、农副产品、豆粕产销、饲料及原料、麻袋、食品油桶、粮食熏蒸药品、五金、百货、化工产品批发、零售粮油仓储

注：２０１０年度财务数据经德州弘刚联合会计师事务所审计

７、德州天马粮油仓储有限公司

注册地址：德州经济开发区常兴路１３３８号　　

法定代表人：刘建民

注册资本：陆佰万元

经营范围：粮食收购、储存、销售

注：２０１０年度财务数据经德州弘刚联合会计师事务所审计

上述被担保人不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业或个人，与本公司不存在关联关系。其中，德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司系德州晶华集团有限公司的控股子公司，德州天马粮油仓储有限公司系德州天马粮油食品集团有限公司的控股子公司。

三、签订互保协议的情况

１、公司与德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司签订了互保协议，最高互保额为２８，０００万元。在一年的互保期限内，德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司可为我公司流动资金贷款提供累计不超过２８，０００万元担保；我公司最高为德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司的流动资金贷款提供累计不超过２４，５００万元的担保。

２、公司与德州金石建材有限公司签订了互保协议，最高互保额为１，０００万元。

３、公司与德州卓越汽车贸易有限公司签订了互保协议，最高互保额为１，０００万元。

４、公司与德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司签订了互保协议，最高互保额为１，５００万元。

四、公司及控股子公司累计对外担保情况

截止本公告日，董事会审议批准的公司及子公司对外担保累计额度为不超过２８，０００万元，占公司２００９年１２月３１日经审计会计报表总资产的１８．７２％，占２００９年１２月３１日经审计会计报表净资产的９１．３８％；公司及子公司的实际对外担保余额为２２，０５９万元，占２００９年１２月３１日经审计会计报表总资产的１４．７５％，占２００９年１２月３１日经审计会计报表净资产的７１．９９％。公司不存在逾期担保情况。

本次董事会审议的对外担保事项须经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后一年内有效，即２０１１年４月１３日至２０１２年４月１３日期限内为德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司、德州天马粮油仓储有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过２６，５００万元的连带责任担保。因本次董事会审议的对外担保事项大部分为原有对外担保事项的延续，所以经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后，公司及子公司对外担保累计额度仍为不超过２８，０００万元。

五、董事会意见

２０１１年３月２３日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议批准了《公司对外提供担保的议案》。基于对被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司、德州天马粮油仓储有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司的生产经营情况、偿还债务能力的判断，认为上述公司经营状况正常，盈利能力较好，有偿还债务的能力，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本公司董事会同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司、德州天马粮油仓储有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过２６，５００万元的连带责任担保，担保期限为一年。

六、独立董事意见

独立董事刘海英、刘俊青、徐向艺发表独立意见认为：

公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司、德州天马粮油仓储有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司、德州天马粮油仓储有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过２６，５００万元的连带责任担保，担保期限为一年。

《独立董事关于公司对外担保的独立意见》全文刊登在２０１１ 年３月２５日指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。　　

特此公告

山东德棉股份有限公司

董事会

２０１１年３月２５日

证券代码：００２０７２ 证券简称：德棉股份 公告编号：２０１１－Ｌ００８

山东德棉股份有限公司

关于召开２０１１ 年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１１年４月１３日（星期三）上午９：００，会期半天。

２、网络投票时间为：２０１１年４月１２日—２０１１年４月１３日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１３日上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１１年４月１２日下午１５：００ 至 ２０１１年４月１３日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年４月１１日

（三）现场会议召开地点：山东德棉股份有限公司会议中心第二会议室

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、截至２０１１年４月１１日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２． 本公司董事、监事及高级管理人员。

３． 本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）提案名称：

议案１ 《关于公司对外担保的议案》

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

（四）披露情况

上述审议事项的具体内容详见２０１１年３月２５日刊登于证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第十七次会议决议公告》、《公司对外提供担保公告》。

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１１年４月１２日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：３０）

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路１８号），信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路１８号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：２５３００２，传真：０５３４－２４３６３０１

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１． 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１３日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：３６２０７２；投票简称：德棉投票。

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， １．００元代表议案 １。本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见， １股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

如某股东对议案拟投同意票，其申报如下：

如某股东对议案拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为２ 股，其他申报内容相同。如某股东对议案拟投反对票，只需要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。

４、计票规则

因本次股东大会只有一项议案，股东可以直接对议案一投票表决。

（二）采用互联网投票的投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德棉股份有限公司２００９年度第四次临时股东大会投票”；

ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

ｄ）确认并发送投票结果。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年４月１２日下午１５：００至２０１１年４月１３日下午１５：００ 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

１、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

２、会议咨询：公司证券部

联系电话：０５３４－２４３６３０１

联系人：付爱东 张彬

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：回执、授权委托书

山东德棉股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十五日

附件一：回执

回 执

截止２０１１年４月１１日，我单位（个人）持有＂德棉股份＂（００２０７２）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。