证券时报多媒体数字报

　　（上接D57版）

　　)河南海王股东持股情况：本公司直接持有河南海王５１．０６％的股权，本公司子公司山东海王间接持有河南海王４８．９４％股权。在本公司为河南海王提供担保的同时，山东海王也将根据银行的要求为河南海王提供担保。

　　附件４：关于为安徽海王提供５０００万元担保的议案

　　一、担保情况概述

　　由于业务发展需要，本公司控股企业安徽海王医药有限公司（简称安徽海王）拟于２０１１年向兴业银行合肥寿春路支行申请总额不超过人民币５０００万元的借款。为支持安徽海王发展，本公司拟为安徽海王上述借款提供连带责任担保。本公司为安徽海王提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

　　二、担保人与被担保人基本情况

　　１、被担保人基本情况

　　“安徽海王”系本公司间接控股子公司（本公司子公司山东海王银河医药有限公司持有该公司７４．５％股权）。该公司注册资本为人民币３００６ 万元，该公司经营范围为：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（在许可证有效期内经营）、中药材、中药饮片、医疗器械（包括诊断耗材）、危险品、医疗用品毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素。

　　截止２０１０年１２月３１日，安徽海王资产总额为７，０６１．１０万元，负债总额为４，３０９．２８万元，净资产为２，７５１．８２万元；２０１０年度营业收入为４，２９３．３６万元，净利润为 ６．９６万元。

　　２、担保方基本情况（海王生物略）

　　三、协议主要内容

　　安徽海王拟向兴业银行合肥寿春路支行申请总额不超过人民币５，０００万元的借款。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

　　四、累计对外担保情况

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币２４，５４０万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的担保），占公司净资产的比例为３３．０９％。

　　五、其他说明

　　安徽海王股东持股情况：本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司持有安徽海王７４．５％股权，安徽海王管理层持有安徽海王２５．５％的股权。由于自然人管理层股东的经济能力等实际情况，安徽海王其他股东目前未能参照本公司提供的担保额度，为安徽海王提供同比例的担保。

　　附件５：关于为湖北海王提供５，０００万元担保的议案

　　一、担保情况概述

　　由于业务发展需要，公司控股企业湖北海王医药有限公司（简称湖北海王）拟于２０１１年向当地农业银行或交通银行申请总额不超过人民币５，０００万元的借款。为支持湖北海王发展，本公司拟为湖北海王上述借款提供连带责任担保。公司为湖北海王提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

　　二、担保人与被担保人基本情况

　　１、被担保人基本情况

　　“湖北海王”系本公司间接控股子公司（本公司控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司８０％股权）。该公司注册资本为人民币２６００万元，该公司经营范围为：一类医疗器械的销售、中成药、中药材、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售。（已登记主管机关核定为准）

　　截止２０１０年１２月３１日，湖北海王资产总额为２，５２４．１８万元，负债总额为１９．７７万元，净资产为２，５０４．４１万元；由于湖北海王为新设立之子公司，２０１０年度无营业收入，净利润为－９５．５９万元。

　　２、担保方基本情况（海王生物略）

　　三、协议主要内容

　　湖北海王拟向当地农业银行或交通银行申请总额不超过人民币５，０００万元的借款。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

　　四、累计对外担保情况

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币２４，５４０万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的担保），占公司净资产的比例为３３．０９％。

　　五、其他说明

　　湖北海王股东持股情况：本公司控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有湖北海王８０％股权，湖北海王管理层持有湖北海王２０％的股权。

　　由于自然人管理层股东的经济能力等实际情况，湖北海王其他股东目前未能参照本公司提供的担保额度，为湖北海王提供同比例的担保。

　　附件６：关于为河南东森提供２０，０００万元担保的议案

　　一、担保情况概述

　　由于业务发展需要，本公司控股企业河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）拟于２０１１年向中国农业银行南阳市卧龙区营业部申请总额不超过人民币７，０００万元的借款，向建设银行深圳分行申请总额不超过人民币１３，０００万元的借款。为支持河南东森的发展，本公司拟为河南东森上述借款提供连带责任担保。本公司为河南东森提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

　　二、担保人与被担保人基本情况

　　１、被担保人基本情况

　　“河南东森”系本公司间接控股子公司（本公司控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司３７．６８％股权，间接控股子公司山东海王银河医药有限公司持有该公司３６．２３％股权）。该公司注册资本为人民币３４５０ 万元，该公司经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健食品、中药饮片、日化用品、消杀用品。

　　截止２０１０年１２月３１日，河南东森资产总额为６，５６３．４７万元，负债总额为３，１０５．４２万元，净资产为３，４５８．０５万元；２０１０年度营业收入为８４５．２３万元，净利润为 ８．０５万元。

　　２、担保方基本情况（海王生物略）

　　三、协议主要内容

　　向中国农业银行南阳市卧龙区营业部申请总额不超过人民币７，０００万元的借款，向建设银行深圳分行申请总额不超过人民币１３，０００万元的借款。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

　　四、累计对外担保情况

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币２４，５４０万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的担保），占公司净资产的比例为３３．０９％。

　　五、其他说明

　　河南东森股东持股情况：本公司控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有河南东森３７．６８％股权，间接控股子公司山东海王银河医药有限公司持有河南东森３６．２３％股权，河南东森管理层持有河南东森２６．０９％的股权。

　　由于自然人管理层股东的经济能力等实际情况，河南东森其他股东目前未能参照本公司提供的担保额度，为河南东森提供同比例的担保。

　　附件７：关于为浙江海王提供５，０００万元担保的议案

　　一、担保情况概述

　　由于业务发展需要，本公司控股企业浙江海王医药有限公司（以下简称“浙江海王”）拟向杭州银行浣纱支行申请总额不超过人民币５，０００万元的借款，并用其控股子公司杭州海王实业投资有限公司（浙江海王直接控股子公司）的土地使用权（土地证号：杭余国用（２００５）字第１０６－５１号）和地上建筑物（在建工程）作为抵押物为其向杭州银行浣纱支行申请的总额不超过５，０００万元的借款提供抵押担保。杭州海王实投资有限公司为浙江海王提供抵押担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

　　二、担保人与被担保人基本情况

　　１、被担保人基本情况

　　“浙江海王”系本公司间接控股子公司（本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有浙江海王５０％股权，控股子公司山东海王银河医药有限公司持有浙江海王５０％股权）。该公司注册资本为人民币５，０００ 万元，注册地址为：杭州市上城区西湖大道１２号７层。该公司经营范围为：批发：中成药，中药材、中药饮片，化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（有效期至２０１０年２月２８日），保健食品（有效期至２００９年３月３１日），医疗器械（限一类），日用化妆品。

　　截止２０１０年１２月３１日浙江海王资产总额为１５，２７０．０８万元，负债总额为１０，３１７．８８万元，净资产为４，９５２．２０万元；２０１０年度实现营业收入２７，３９３．８５万元，净利润为－２．４６万元。

　　２、担保方基本情况

　　杭州海王实业投资有限公司系本公司间接控股的子公司，本公司持有该公司１０％的股权，通过浙江海王持有该公司９０％的股权。该公司注册资本为人民币２０００万元，法定代表人宋建华，经营范围为：实业投资、咨询服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　三、协议主要内容

　　杭州海王实业投资有限公司以其土地使用权和地上建筑物作为抵押物为浙江海王向杭州银行浣纱支行申请的总额不超过５，０００万元的借款提供抵押担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

　　四、累计对外担保情况

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币２４，５４０万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的担保），占公司净资产的比例为３３．０９％。

　　五、其他说明

　　浙江海王的股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有浙江海王５０％股权，控股子公司山东海王银河医药有限公司持有浙江海王５０％股权。

　　本次为浙江海王提供担保的单位－杭州海王实业投资有限公司为浙江海王的控股子公司，不存在股东同比例担保的问题。

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１１－０１５

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

　　海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）

　　海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）

　　海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（海王星辰连锁店控股子公司）

　　海王星辰连锁店：中国海王星辰连锁药店有限公司（实际控制人张思民）

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　鉴于本公司是国内上市的大型医药企业，海王星辰是一家集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，为增强本公司与海王星辰双方的竞争实力，实现强强联合，经友好协商，本公司拟与海王星辰签订购销协议书，委托海王星辰作为全国其连锁店系统内销售海王生物工业产品的经销商，２０１１年至２０１３年三年累计交易预计金额不超过人民币７０，０００万元；同时，在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域供货商，２０１１年至２０１３年上述三年累计交易金额预计不超过人民币５，０００万元。２０１１年至２０１３年三年日常关联交易总金额预计不超过７５，０００万元。公司２００８年至２０１０年三年累计日常关联交易金额为３０，４８９．９２万元，其中２０１０年履行日常关联交易金额为１０，６１３．６２万元。

　　由于本公司董事局主席与海王星辰的实际控制人均为张思民先生，本公司与海王星辰的交易属于关联交易。

　　本公司于２０１１年３月２３日召开的第五届董事局第十次会议，应出席会议董事１１名，实际出席会议董事１１名。经审议，会议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》。在审议本议案时，关联董事张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士回避了表决。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人深圳海王集团股份有限公司、张思民先生及张锋先生将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　１、２０１１年至２０１３年预计关联交易类别及最高交易金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　２、预计金额与近年实际发生情况对比

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）２０１１年初至披露日与海王星辰累计已发生的关联交易金额。

　　自２０１１年年初至本报告披露日，本公司（包括控股子公司）与海王星辰累计发生关联交易约２，５４４．４８万元。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　１、关联方基本情况：

　　海王星辰成立于１９９５年６月，注册资本为５８４５．２７１１万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦Ａ－１５Ｂ，法定代表人为张思民，经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发）；保健食品经营；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），包括但不限于日用百货、文具、办公用品、体育用品、饰品（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、化妆品、护肤品、洗护发液、家庭日用化学品、香水、母婴用品、五金器皿、玩具、塑胶制品、玻璃器皿、水晶器皿、陶瓷器皿、纺织品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、电子产品、数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、保健按摩产品、皮革制品、家私、家具产品、农副产品、蛋类；营销策划；计算机网络技术开发，技术咨询与服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；Ⅱ类、Ⅲ类６８６６医用高分子材料及制品），Ⅱ类、Ⅲ类６８６４医用卫生材料及敷料，Ⅱ类６８５６病房护理设备及器具，Ⅱ类６８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类６８４６植入材料和人工器官，Ⅱ类６８４１医用化验和基础设备器具，Ⅱ类６８４０临床检验分析仪器，Ⅱ类６８２７中医器械，Ⅱ类６８２６物理治疗及康复设备，Ⅱ类６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类６８２１医用电子仪器设备，Ⅱ类６８２０普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类６８１５注射穿刺器械；预包装食品；酒类批发：青岛啤酒。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１８１，６２４．８８万元，净资产为１０，９５７．５７万元，２０１０年度实现营业收入２５９，８２３．５０万元，净利润为７，５３４．４８万元（以上数据为未经审计之数据）。

　　２、与上市公司的关联关系

　　由于本公司董事局主席与海王星辰的实际控制人均为张思民先生，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款的规定，海王星辰系本公司的关联企业，海王星辰与本公司的交易属于关联交易。

　　３、履约能力分析

　　因海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在其子公司海王星辰，而海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，资金实力雄厚强，履约能力较强。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　１、委托：

　　（１）海王生物委托海王星辰作为在其连锁店系统内销售海王生物工业产品的经销商；

　　（２）在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王生物控股子公司作为海王星辰控股零售连锁子公司的区域供货商。

　　２、销售约定

　　（１）海王星辰在 ２０１１ 年 １ 月 １ 日至 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日之间预计购进甲方产品累计金额不超过人民币合计柒亿元。

　　（２）海王星辰控股零售连锁子公司在２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日之间承担购进并销售海王生物控股子公司供应并配送的商品累计金额不超过人民币合计伍仟万元。

　　（３）三年预计购销最高交易金额：

　　单位：亿元

　　■

　　３、定价原则

　　销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，执行公平交易原则。具体产品明细、价格等事项依据当年双方签订的海王星辰版本《采购合同》执行。

　　４、双方义务及付款安排

　　（１）海王生物：对供应给海王星辰的产品实行“三包”：

　　包质量：海王生物保证其产品符合卫生部颁发的质量标准，交运时有效期不低于１２个月。凡属质量问题（不含由于海王星辰保管不善造成的质量问题），海王生物负责退换货，具体退换货流程等相关事宜按《采购合同》执行。

　　包短缺破损：按相关法律规定及双方签订的《采购合同》执行。

　　包降价损失：在协议履行期间，如政府批准海王生物品种降价，海王生物将补贴海王星辰批准日前６０天内进货的库存产品（以甲方发货的批号为准）的降价损失。海王生物补贴海王星辰降价损失时，海王星辰不得有大于４５天的欠款。

　　（２）海王星辰：海王生物发给海王星辰的货物，一经海王星辰入库确认后，该货物的所有权即归海王星辰。对于海王生物办事处未经海王生物总部特别授权并盖章生效的调货单的调货、借货以及由海王星辰自行转让或转借该货物所引起的任何争议或损失，由海王星辰自行承担和处理。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司已于２０１１年３月２４日与海王星辰签订有关２０１１－２０１３年三年的日常关联购销框架性协议－《购销协议书》，该协议书生效条件为双方签字、盖章并经本公司股东大会审议批准后生效。

　　四、本次关联交易目的及对上市公司影响

　　海王星辰为海王星辰连锁店控股子公司，海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在子公司海王星辰。海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，本公司与其合作可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖面、提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。同时，由于关联交易是双方根据互惠互利、公平交易的原则执行，定价公允、付款条件合理，本次关联交易不但不会侵害本公司及股东的利益，而且有利于维护本公司及投资者的权益。此外，由于本公司与海王星辰的关联交易金额占本公司的营业收入比例较小，该日常关联交易不会影响本公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事在本次日常关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司第五届董事局第十次会议审议。通过事前审核及在第五届董事局第十次会议中对《与海王星辰日常关联交易议案》的审议，认为：

　　１、鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易，有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增加海王生物销售收入，同意海王生物与海王星辰的日常关联交易。

　　２、本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。

　　六、备查文件

　　１．董事局决议；

　　２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　３．关于日常关联交易的购销协议书。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董 事 局

　　２０１１年３月２５日

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１１－０１６

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　独立董事意见

　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会证监发（２００３）５６号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号，以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年对外担保及资金占用情况、第五届董事局第十次会议审议的担保事项、２０１０年度利润分配预案、公司２０１０年度内部控制自我评价报告、与海王星辰日常关联交易的议案、关于续聘会计师事务所的事项进行了认真的了解和核查，现进行专项说明和发表独立意见如下：

　　一、关于２０１０年对外担保及资金占用情况的独立意见

　　通过对公司２０１０年对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：

　　１、公司严格遵守了《通知》的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　２、公司严格按照《通知》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，

　　３、截止２０１０年１２月３１日，公司对外担保余额为人民币２４，５４０万元，全部是上市公司为控股子公司提供的担保或子公司之间提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。

　　４、截止２０１０年１２月３１日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　二、关于第五届董事局第十次会议相关担保事项的独立意见

　　我们就公司第五届董事局第十次会议审议《关于担保事项的议案》进行了审核，认为本次公司为控股子公司提供的担保及控股子公司间提供的担保符合《通知》及《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，不存在违规担保的情况，同意将该担保事项提交公司董事局及股东大会审议讨论。

　　三、关于２０１０年度利润分配预案的独立意见

　　我们对公司第五届董事局第十次会议审议的《２０１０年度利润分配预案》进了审核，并对公司２０１０年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核查，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。

　　四、关于２０１０年度内部控制自我评价报告

　　经过认真阅读２０１０ 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为：

　　（１） 公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了较为健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。

　　（２） 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，但仍需根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础，以保障全体股东的利益。

　　同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。

　　五、关于与海王星辰日常关联交易

　　鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易，有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增加海王生物销售收入，同意海王生物与海王星辰的日常关联交易。

　　本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等

　　有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、

　　公平的原则。在审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有

　　效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。

　　六、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　鉴于中审亚太会计师事务所有限公司能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司２０１１年度财务审计机构，并将该议案提交公司董事局和股东大会审议。

　　特此意见。

　　独立董事：李罗力、黄耀文、章顺文、果德安

　　２０１１年３月２５日

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１１－０１７

　　深圳市海王生物工程股份有限公司监事会

　　关于２０１０年度内部控制自我评价报告的意见

　　本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价发表意见如下：

　　１ 、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

　　２、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。

　　３、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　　我们认为，公司２０１０ 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年３月２５ 日

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１１－０１１

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第五届董事局第十次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于２０１１年３月２３日在深圳市南山区科技园北区朗山二路海王工业城公司会议室召开第五届董事局第十次会议。会议应到董事１１名，实到董事１１名。公司董事张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生，独立董事李罗力先生、黄耀文先生、果德安先生、章顺文先生均亲自出席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告及２０１１年经营计划》；

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过了《２０１０年度董事局工作报告》（详见本公司今日在巨潮网

　　站刊登的《２０１０年度报告》全文）；

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》（详见本公司今日在巨潮网站

　　刊登的《２０１０年度报告》全文）；

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；

　　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润 ５５，２７６，２１０．１０ 元，其中归属于母公司股东的净利润 ４６，６６８，５６３．７５ 元；公司２０１０年期初未分配利润为－１，０５０，６６５，９１６．８７元，２０１０年度利润全部用于弥补亏损后，可供股东分配的利润为－１，００３，９９７，３５３．１２元。

　　由于以前年度有未弥补亏损，公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的２０１０年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、审议通过了《２０１０年度报告及摘要》（详见本公司今日在巨潮网站刊登

　　的《２０１０年度报告》全文及摘要）；

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、审议通过了《２０１０年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见附件）；

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《２０１０年度内部控制自我评价报告》）；

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　八、审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》；

　　同意公司及控股子公司根据业务发展需要，在２０１１年度向银行申请总额不超过人民币２３亿元的信贷额度（包括银行保理业务）。

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、审议通过了《关于担保事项的议案》（详见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于担保事项的公告》）；

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十、审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》（详见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《日常关联交易预计公告》）；

　　公司独立董事在本次日常关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司第五届董事局第十次会议审议。

　　在审议本议案的过程中公司关联董事张思民等３位董事回避了表决，该议案由８名非关联董事表决一致通过。表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　根据公司审计与预算委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司的外部审计机构，负责公司２０１１年度的审计工作。２０１１年是该所为公司提供审计服务的第３个年度。

　　鉴于公司业务增长、合并报表范围扩大等原因，公司拟支付给中审亚太会计师事务所２０１１年度的审计费为人民币１０５万元。

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十二、审议通过了《关于控股子公司海王福药对外投资议案》；

　　鉴于海王福药的销售规模逐年上升，海王福药及海王金象现有生产规模已不能支撑其销售的增长，为扩大海王福药及海王金象的产能，并符合当前实施招标和基本药物制度下的发展趋势要求及新版ＧＭＰ的认证要求，海王福药拟在福州市连江县经济开发区投资成立新公司建设新的药品生产基地，即投资设立海王福药（连江）制药有限公司（暂定名），注册资本为人民币５０００万元，海王福药以货币出资４７５０万元，占其注册资本的９５％，海王金象以货币出资２５０万元，占注册资本的５％。

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十三、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》（详见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》）。

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　上述第二、三、四、五、八、九、十、十一项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董 事 局

　　２０１１年３月２５日

　　附件：关于２０１０年核销坏帐及计提减值准备的议案

　　根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。

　　一、计提准备金

　　１、应收款项帐龄分析法计提应收款项准备金

　　本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对２０１０年末应收款项进行账龄分析，对超过规定年限的应收款项按公司制定的计提标准计提了坏账准备８，１１０，１６３．０５元。计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取１０％，两年至三年提取２０％，三年以上提取１００％。

　　２、提取存货跌价准备金

　　根据公司２０１０年１２月３１日存货盘点表和盘点分析报告，公司决定对近效期产品提取存货跌价准备１，８６９，７５４．６６元。

　　３、计提长期股权投资减值准备金

　　２０１０年末，公司对中关村百校信息有限公司的投资进行减值测试，认为存在减值迹象，按资产的预计可收回金额低于其账面价值部分５，０００，０００．００元确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

　　二、核销坏帐

　　根据应收款项的实际情况，核销应收账款坏帐和其他应收款坏账分别为８０６，１４８．９７元和１，０７９，０００．００元，该些应收款已无法收回，拟核销。

　　三、核销无形资产

　　根据检查结果，认为已全额计提准备的业务软件（英克）３８６，１９２．２４元，可以确认为损失，拟核销。

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１１－０１８

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召开时间：２０１１年４月１８日（星期一）上午９：３０

　　２．召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

　　３．召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　４．召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开

　　５．出席对象：

　　（１）截止２０１１年４月１１日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３）律师及其他相关人员。

　　二、会议事项

　　１、会议审议事项

　　（１）审议《２０１０年度董事局工作报告》（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《２０１０年度报告》）；

　　（２）审议《２０１０年度监事会工作报告》（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《２０１０年度报告》）；

　　（３）审议《２０１０年财务决算报告》（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《２０１０年度报告》）；

　　（４）审议《２０１０年度利润分配预案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第十次会议决议公告》）；

　　（５）审议《２０１０年度报告正文及摘要》（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《２０１０年度报告》及《２０１０年度报告摘要》）；

　　（６）审议《关于申请信贷总额度的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第十次会议决议公告》）；

　　（７）审议《关于担保事项的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于担保事项的公告》）；

　　（８）审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于日常关联交易预计的公告》）

　　（９）审议《关于聘请会计师事务所的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第十次会议决议公告》）；

　　（１０）审议《关于为枣庄银海提供担保的议案》（详见本公司２０１１年１月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于为枣庄银海提供担保的公告》）。

　　２、独立董事报告事项

　　听取独立董事２０１０年度述职报告（详见本公司今日刊登在巨潮网站上的《独立董事２０１０年度述职报告》）。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　２．登记时间：２０１１年４月１２日～１５日９：００—１７：００，４月１８日开会前半小时。

　　３．登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

　　四、其他事项

　　１．会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

　　联系电话：０７５５－２６９８０３３６ 传真：０７５５－２６９６８９９５

　　联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

　　邮编：５１８０５７

　　２．会议费用

　　大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　五、授权委托书（详见附件）

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　２０１１年３月２５日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

　　本人对深圳市海王生物工程股份有限公司２０１０年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　委托人签字： 受托人签字：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１１－０１２

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于２０１１年３月２３日在本公司会议室召开第五届监事会第五次会议。公司应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告及２０１１年经营计划》

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、 审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、 审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、 审议通过了《２０１０年度利润分配预案》

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、审议通过了《２０１０年度报告正文及摘要》

　　监事会对公司２０１０年度报告的核查意见：海王生物２０１０年度报告所记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；愿意对海王生物２０１０年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此决议。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年３月２５ 日