证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２０１１００７

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　贵州黔源电力股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１１年３月２３日下午２：００在贵阳市机场路５号黔源大厦４楼１号会议室召开，会议通知于２０１１年３月１３日以书面形式送达给各位董事。公司董事长耿元柱，副董事长岳鹏，董事陈宗法、金泽华、张志强、喻啸、何培春，独立董事冯励生、周立业、刘志德、严安林出席了会议。公司常务副总经理兼董事会秘书刘明达，公司监事、部份高管、审计机构大信会计师事务所代表及公司法律顾问列席了会议。

　　本次会议由董事长耿元柱先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票方式审议并通过了以下报告和议案：

　　一、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司２０１０年度社会责任报告》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的报告全文）；

　　四、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度独立董事述职报告》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的《２０１０年度独立董事述职报告》）；

　　五、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司董事会对２０１０年度内部控制自我评价报告》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的报告全文）；

　　六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度报告全文及摘要》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的报告全文及摘要）；

　　七、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度财务决算、２０１１年财务预算安排及说明》；

　　八、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》；

　　公司２０１０年度利润分配预案为：以公司总股本２０３，５９９，１０８股为基数，按每１０股派发现金红利１．６６７元（含税），共计分配现金３３，９３９，９７１．３０元。

　　九、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于更换第六届董事会董事的议案》；

　　公司第六届董事会董事岳鹏先生因退休，向董事会提出辞去副董事长、董事、提名委员会委员职务。公司董事会同意岳鹏先生的辞职申请，并对岳鹏先生在公司担任副董事长、董事和提名委员会委员期间为公司发展付出的辛勤努力和卓越贡献表示感谢！待新董事选举程序完成后，岳鹏先生不再担任公司职务。公司将另行召开董事会选举公司副董事长。

　　经董事会提名委员会提名，董事会同意推荐魏琼女士为公司第六届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。本次变更董事不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。后附魏琼女士简历。

　　十、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　经中国证监会批准，公司于２０１０年１２月非公开发行Ａ股股票６３，３４３，１０８股，公司总股本发生变化，为更加客观、真实地反映公司情况，对《公司章程》第三条、第六条、第十九条、第二十条进行修改。

　　随着公司资产规模大幅增长，日常经营、投资等资金需求加大，为进一步提高决策效率，董事会同意在经营投资决策方面对经营管理层适度授权，对《公司章程》第一百一十二条、第一百一十三条作进行修改。具体修改内容如下：

　　１、原第三条：“公司于２００５年１月１４日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股５，０００万股，并于２００５年３月３日在深圳证券交易所上市交易。”修改为：“公司于２００５年１月１４日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股５，０００万股，并于２００５年３月３日在深圳证券交易所上市交易。２０１０年１２月１４日，经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股６，３３４．３１０８万股，并于２０１１年１月１２日在深圳证券交易所上市交易。”

　　２、原第六条：“公司注册资本为人民币１４，０２５．６万元。”修改为：“公司注册资本为人民币２０，３５９．９１０８万元。”

　　３、原第十九条：“公司成立时经批准发行的普通股总数为９，０２５．６万股，向发起人贵州省电力投资公司发行３，４７５万股，占公司发行普通股份总数的３８．５％；向发起人国能中型水电实业开发公司发行２，４００万股，占公司发行普通股份总数的２６．５９％；向发起人贵州省普定县资源开发公司发行３７５万股，占公司发行普通股总数的４．１６％；向发起人贵州新能实业发展公司发行２５０万股，占公司发行普通股份总数的２．７７％。公司成立时向内部职工发行２，５２５．６万股，占公司发行普通股总数的２７．９８％。公司２００５年１月１４日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股５，０００万股，并于３月３日在深圳证券交易所上市交易。发行后，公司总股本为１４，０２５．６万股。”修改为：“公司成立时经批准发行的普通股总数为９，０２５．６万股，向发起人贵州省电力投资公司发行３，４７５万股，占公司发行普通股份总数的３８．５％；向发起人国能中型水电实业开发公司发行２，４００万股，占公司发行普通股份总数的２６．５９％；向发起人贵州省普定县资源开发公司发行３７５万股，占公司发行普通股总数的４．１６％；向发起人贵州新能实业发展公司发行２５０万股，占公司发行普通股份总数的２．７７％。公司成立时向内部职工发行２，５２５．６万股，占公司发行普通股总数的２７．９８％。公司２００５年１月１４日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股５，０００万股，并于３月３日在深圳证券交易所上市交易。发行后，公司总股本为１４，０２５．６万股。２０１０年１２月１４日，经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股６，３３４．３１０８万股，并于２０１１年１月１２日在深圳证券交易所上市交易。发行后，公司总股本为２０，３５９．９１０８万股。”

　　４、原第二十条：“公司股本结构为：普通股１４，０２５．６万股。其中：中国华电集团公司持有公司股份１８，６５７，６８０股，占公司发行普通股份总数的１３．３％；国家开发投资公司持有公司股份１８，０９２，３００股，占公司发行普通股份总数的１２．９％；贵州省开发投资有限责任公司持有公司股份７，５３８，４００股，占公司发行普通股份总数的５．３７％；贵州新能实业发展公司持有公司股份１，８８４，６４０股，占公司发行普通股份总数的１．３４％；社会公众股９４，０８２，９８０股，占公司发行普通股份总数的６７．０８％。修改为：“公司股本结构为：普通股２０，３５９．９１０８万股。”

　　５、原第一百一十二条：“公司董事会的投资权限为：投资总额不得超过公司最近一期经审计总资产５％或净资产１５％（以两者中的较小数为限）；董事会进行投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过上述比例的投资，应报股东大会批准后方可实施。”

　　修改为：“公司董事会的投资权限为：投资总额不得超过公司最近一期经审计总资产５％或净资产１５％（以两者中的较小数为限）；董事会授权经营管理层的投资权限为：单次投资金额１０００万元（含１０００万元）以下，年度累计投资金额２０００万元（含２０００万元）以下，由总经理提交总经理办公会审议批准。董事会、经营管理层进行投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过上述比例的投资，应报股东大会批准后方可实施。”

　　６、原第一百一十三条：“公司关联交易的决策权限为：公司拟与关联人发生的交易金额在３０００ 万元以上（含３０００ 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》对交易标的履行相应的审计或者评估手续（如适用），并将该交易提交股东大会审议批准后方可实施；公司与关联人发生的交易金额不属于本条规定的股东大会和总经理办公会权限的，由公司董事会审议批准；公司拟与关联人发生的交易金额在１００ 万元（不含１００ 万元）以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以下的关联交易，由公司总经理提交总经理办公会审议批准。”

　　修改为：“公司关联交易的决策权限为：公司拟与关联人发生的交易金额在３０００ 万元以上（含３０００ 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》对交易标的履行相应的审计或者评估手续（如适用），并将该交易提交股东大会审议批准后方可实施；公司与关联人发生的交易金额不属于本条规定的股东大会和总经理办公会权限的，由公司董事会审议批准；公司拟与关联人发生的交易金额在２００ 万元（含２００ 万元）以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以下的关联交易，由公司总经理提交总经理办公会审议批准。”

　　（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上修订后的《公司章程》全文。）

　　十一、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于修订公司部份内控制度的议案》；

　　为进一步规范公司的行为，完善公司治理结构，推进公司规范运作，提高决策的科学性、有效性，结合公司实际情况，对公司现有的《内幕信息知情人管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《战略发展委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》进行修订。

　　（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上修订后的制度全文。）

　　十二、以８票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于授权公司经营管理层向中国华电集团财务有限公司贷款的关联交易议案》；（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于授权公司经营管理层向华电财务公司贷款的关联交易公告》）。

　　在市场资金成本持续上扬的背景下，为更好地推动公司发展，满足公司生产和建设需求，公司董事会同意授权公司经营管理层在总额不超过人民币４亿元（含４亿元）的范围内向华电财务公司办理短期贷款、长期贷款，并按公司相关制度与之签订《贷款合同》，贷款利率将不高于中国人民银行同期同档次贷款基准利率，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。授权期限为２０１１年３月２４日至２０１２年３月２３日。

　　由于该事项为关联交易，关联董事耿元柱、陈宗法、金泽华回避了表决。

　　以中国人民银行现行五年以上中长期贷款年利率６．６％计算，公司授权经营管理层贷款４亿元最高需支付年利息２６４０万元，低于３０００万元，且低于公司２０１０年度报告经审计净资产绝对值的５％。按照深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　十三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于不缴纳水能资源出让金的议案》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的贵州黔源电力股份有限公司关于不缴纳水能资源出让金的公告）；

　　十四、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于承继贵州黔源引子渡发电有限责任公司对外投资股权的议案》；

　　贵州黔源引子渡发电有限责任公司原是我公司的全资子公司。经公司第六届董事会第五次会议、２００９年度股东大会审议通过，公司已完成对引子渡公司吸收合并的工商变更手续，并于２０１０年１２月完成引子渡公司法人主体资格注销程序。黔源公司合并引子渡公司后，引子渡公司所有对外投资股权由黔源公司承继。完成上述股权承继后，黔源公司将持有贵州北源电力股份有限公司５０．２５％股权、贵州西源发电有限责任公司３０％股权、华信保险经纪有限公司３％股权、贵州华电乌江电力工程有限公司４．３５％股权。

　　十五、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的专项报告全文）；

　　十六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为２０１１年度审计机构的议案》。

　　经公司董事会审计委员会提名，公司同意续聘大信会计师事务有限公司为２０１１年度公司审计机构，年度服务费用为５０万元。

　　十七、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》）。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司拟定于２０１１年４月２６日召开２０１０年度股东大会。

　　上述经董事会审议通过的第一、六、七、八、九、十、十六项议案和报告尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　附：魏琼女士简历：

　　魏琼：５３岁，大学本科学历。历任国投电力公司项目部、计划财务部、企业策划部经理；现任国投华靖电力控股股份有限公司董事会秘书。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司实际控制人及控股股东之间不存在关联关系。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２０１１００８

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　贵州黔源电力股份有限公司第六届监事会第七次会议于２０１１年３月２３日下午２：００在贵阳市机场路５号黔源大厦４楼２号会议室召开，会议通知于２０１１年３月１３日以书面形式送达给各位监事。公司监事会主席林玉先，监事金树成、孙健、刘靖、王静红出席了会议。公司部分高管、审计机构代表及法律顾问列席了会议。

　　本次会议由监事会主席林玉先主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票方式审议并通过了以下报告和议案：

　　一、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　二、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

　　三、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司董事会对２０１０年度内部控制自我评价报告》（请详见刊登于２００１１年３月２５日巨潮资讯网上的报告全文）；

　　监事会在审阅该报告后，发表意见如下：

　　公司根据实际执行情况，对现有的内控体系认真总结和分析，进行了修订和补充，优化或精简流程，强化关键点，体现了内部控制与经营管理相结合，提高公司内控的有效性，促进公司健康发展。《董事会对２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　四、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度报告全文及摘要》（请详见刊登于２００１１年３月２５日巨潮资讯网上的报告全文及摘要）；

　　五、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《２０１０年度财务决算、２０１１年财务预算安排及说明》。

　　六、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》；

　　公司２０１０年度利润分配预案为：以公司总股本２０３，５９９，１０８股为基数，按每１０股派发现金红利１．６６７元（含税），共计分配现金３３，９３９，９７１．３０元。

　　七、以４票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于授权公司经营管理层向中国华电集团财务有限公司贷款的关联交易议案》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的贵州黔源电力股份有限公司关于授权公司经营管理层向华电财务公司贷款的关联交易公告）；

　　在市场资金成本持续上扬的背景下，为更好地推动公司发展，满足公司生产和建设需求，公司监事会赞成董事会授权公司经营管理层在总额不超过人民币４亿元（含４亿元）的范围内向华电财务公司办理短期贷款、长期贷款，并按公司相关制度与之签订《贷款合同》，贷款利率将不高于中国人民银行同期同档次贷款基准利率。授权期限为２０１１年３月２４日至２０１２年３月２３日。

　　由于该事项为关联交易，关联监事金树成回避了表决。

　　以中国人民银行现行五年以上中长期贷款年利率６．６％计算，公司授权经营管理层贷款４亿元最高需支付年利息２６４０万元，低于３０００万元，且低于公司２０１０年度报告经审计净资产绝对值的５％。按照深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　八、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于不缴纳水能资源出让金的议案》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的贵州黔源电力股份有限公司关于不缴纳水能资源出让金的公告）；

　　监事会认为：该事项涉及的会计处理符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况，据此编制的财务报表能够更加真实、谨慎、完整地反映公司的财务状况和经营成果，监事会对此表示同意。

　　九、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的专项报告全文）；

　　十、以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为２０１１年度审计机构的议案》。

　　经公司董事会审计委员会提名，公司同意续聘大信会计师事务有限公司为２０１１年度公司审计机构，年度服务费用为５０万元。

　　上述经监事会审议通过的第二、四、五、六、十项议案和报告尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２０１１０１２

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　关于授权公司经营管理层向

　　华电财务公司贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　在市场融资成本持续上扬的背景下，为更好地推动公司发展，满足公司生产和建设需求，公司董事会拟授权经营管理层在授权额度范围内办理向中国华电集团财务有限公司贷款事项，根据深交所《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》，该事项属关联交易。

　　一、 关联方介绍

　　中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会银监复［２００４］７号文批准，根据《企业集团财务公司管理办法》在原北方有色金属工业财务公司基础上重组设立的财务公司，总部设在北京。华电财务公司在业务上接受中国银行业监督管理委员会的监督指导，依法自主经营，自担风险，自我约束，自负盈亏，具有独立企业法人资格。华电财务公司是由华电集团控股，华电集团系统内１１家企业共同参股组建的一家全国性非银行金融机构，注册资本金８亿元。

　　因华电财务公司和本公司均为华电集团控股子公司，故贷款事项构成关联交易。

　　二、 关联交易的主要内容

　　公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司、贵州北源电力股份有限公司和贵州西源发电有限公司均处于项目建设期，资金需求较大。近期国家宏观调控力度加大，信贷规模紧缩，资金成本加大。为拓宽公司融资渠道和降低公司融资成本，简便相关程序，拟向董事会申请授权公司经营管理层在总额不超过人民币４亿元（含４亿元）的范围内向华电财务公司办理短期贷款、长期贷款，并按公司相关制度与之签订《贷款合同》，贷款利率将不高于中国人民银行同期同档次贷款基准利率，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。授权期限为２０１１年３月２４日至２０１２年３月２３日。

　　以中国人民银行现行五年以上中长期贷款年利率６．６％计算，公司授权经营管理层贷款４亿元最高需支付年利息２６４０万元，低于３０００万元，且低于公司２０１０年度报告经审计净资产绝对值的５％。按照深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　三、本次关联交易目的和对公司的影响

　　通过向华电财务公司贷款形式获取资金，可以保障公司资金需求，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。董事会授权公司管理层在一定额度内办理贷款，程序简便快捷，并且享有较为优惠的利率，体现了华电集团对公司的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、公司独立董事及监事会意见

　　１、公司独立董事发表独立意见如下：董事会授权公司经营管理层在一定额度内向华电财务公司办理贷款，程序高效简便，符合日常经营管理需要。能更好地保障公司资金需求，有效防范、控制和化解公司的资金风险，并建立稳定、低风险的融资渠道。该项关联交易符合公司经营发展的需要，不影响公司独立性，符合全体股东的利益。

　　２、公司监事会发表专项意见如下：该关联交易事项符合公司经营发展战略的需要，已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事、监事均回避表决，程序合法有效。公司独立董事亦同意本次关联交易，并发表了独立意见。监事会认为此次关联交易公允，符合公开、公平、公正的原则，对本次关联交易事项表示同意。

　　五、保荐机构发表意见

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）对上述关联交易事项发表意见如下：

　　１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次黔源电力授权公司经营管理层向华电财务公司贷款系关联交易。上述关联交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过；关联董事均已按规定回避表决。独立董事亦同意本次关联交易，并对上述关联交易发表了专项意见。监事会认为此次关联交易公允，符合公开、公平、公正的原则，对本次关联交易事项表示同意。

　　２、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，贷款利率不高于中国人民银行同期同档次贷款基准利率，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。通过向华电财务公司贷款形式获取资金，可以保障公司资金需求，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。董事会授权公司管理层在一定额度内办理贷款，程序简便快捷，并且享有较为优惠的利率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　３、上述关联交易符合有关法律、法规和《贵州黔源电力股份有限公司章程》、《贵州黔源电力股份有限公司关联交易决策制度》的规定，中信证券对上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　１、贵州黔源股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　２、贵州黔源股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；

　　３、贵州黔源电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易情况的独立意见；

　　４、贵州黔源电力股份有限公司监事会关于公司关联交易的意见；

　　５、中信证券股份有限公司关于公司关联交易的意见。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２０１１０１３

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　关于不缴纳水能资源出让金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、情况概述

　　２００９年公司根据《贵州省水能资源使用权有偿出让办法》（贵州省人民政府令第１００号）及《关于贵州黔源电力股份有限公司分期缴纳水能资源使用权出让金的复函》（黔水电［２００９］５６号）的规定，确认公司所属电站的水能资源使用权出让金原值１．６７亿元。

　　２０１０年１１月２３日，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合颁布了《关于规范水能（水电）资源有偿开发使用管理有关问题的通知》（财综［２０１０］１０５号）（以下简称通知）。通知规定，各地不得对已建、在建和新建水电项目有偿出让水能（水电）资源开发权，不得以水能（水电）资源有偿开发使用名义向水电企业或项目开发单位和个人收取水能资源使用权出让金、水能资源开发利用权有偿出让金、水电资源开发补偿费等名目的费用。依照《通知》要求，公司将不再缴纳水能资源使用权出让金。

　　二、相关的会计处理

　　公司于２０１０年末调减上期计提的水能资源使用权出让金原值１６７，６０１，９００．００元，在２０１０年当期调减本年及上年已计算累计摊销 ５，６６７，５４５．５５元，２０１０年末调减其他应付款－水能资源使用权出让金１６７，６０１，９００．００元。

　　三、董事会的说明

　　董事会认为：上述会计处理，是根据国家有关政策规定进行的，符合公司实际情况及相关规定，能够更准确反映公司财务状况和经营成果。

　　四、审批程序

　　公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议已审议通过了该事项（请详见刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网上的董事会决议公告、监事会决议公告）。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：该事项相关会计处理处理符合国家法律法规的规定以及公司实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。所涉及的会计处理是必要、合理和稳健的，我们同意该事项。

　　六、监事会专项意见

　　公司监事会认为：该事项涉及的会计处理符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况，据此编制的财务报表能够更加真实、谨慎、完整地反映公司的财务状况和经营成果，监事会对此表示同意。

　　七、相关风险提示

　　截至本公告刊登日，贵州省人民政府或相关部门尚未出台废止征收水能资源使用权出让金的相关法规及文件。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２０１１０１４

　　贵州黔源电力股份有限公司关于

　　举行２０１０年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了与广大投资者进行充分交流和沟通，使公司能够更多、更广泛地听取到投资者对公司的意见和建议，我公司将于２０１１年４月６日（星期三）下午１５：００至１７：００通过网络远程方式举行２０１０年年度报告网上说明会，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

　　出席本次网上说明会的人员有：公司董事长耿元柱先生、总经理张志强先生、财务负责人兼董事会秘书刘明达先生、独立董事刘志德先生、严安林先生及保荐机构代表邵向辉先生、周继卫先生。具体事宜请咨询公司证券产权部。

　　电话：０８５１—５５９２１９９；传真：０８５１—５５９６６２５。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２０１１０１５

　　贵州黔源电力股份有限公司关于

　　召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会；

　　２、会议时间：２０１１年４月２６日上午９：００；

　　３、会议地点：贵州省贵阳市机场路５号黔源大厦４楼会议中心；

　　４、会议方式：现场。

　　二、会议审议事项

　　１、《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、《２０１０年财务决算、２０１１年财务预算安排及说明》；

　　４、《关于２０１０年度利润分配的议案》；

　　５、《２０１０年度报告全文及摘要》；

　　６、《关于选举魏琼女士为第六届董事会董事的议案》；

　　７、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　８、《关于续聘大信会计师事务有限公司为２０１１年度审计机构的议案》。

　　该次股东大会上，还将听取《２０１０年度独立董事述职报告》。

　　上述议案内容请详见公司于２０１０年３月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

　　三、会议出席对象

　　１、截至２０１１年４月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人参加，代理人可以不是公司股东；

　　２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　３、公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记方法

　　１、登记时间：２０１１年４月２１日、４月２２日

　　上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００；

　　２、登记方式：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　　委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡进行登记；

　　异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　３、登记地点：贵州黔源电力股份有限公司证券产权部。

　　信函登记通讯地址：贵州省贵阳市机场路５号黔源大厦２１层贵州黔源电力股份有限公司证券产权部，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：５５０００２；

　　传真号码：０８５１－５５９６６２５。

　　五、其他

　　１、会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　２、会议咨询：公司证券产权部；

　　联系人：李敏　

　　电话号码：０８５１－５５９２１９９。

　　特此通知。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　附件一：回执

　　回 　执

　　截至２０１１年４月２０日，我单位（个人）持有“黔源电力”（００２０３９）股票　　　股，拟参加贵州黔源电力股份有限公司２０１０年度股东大会。　

　　出席人姓名：　 　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：　　　

　　年　 月　 日

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　 先生（女士）代表 　　　 单位（个人）出席贵州黔源电力股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　　　 　　被委托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：　　　　 　被委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　　 　　　 委托书有效期限：

　　委托人股东账户：　　　　　　　　　　　 委托日期： 年 月　日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２０１１０１６

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　监事会发表的相关意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于对《董事会２０１０年度内部控制自我评价报告》的意见

　　公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，在董事会审计委员会的指导下，编制了《董事会２０１０年度内控制度评价报告》，监事会在审阅该报告后，发表意见如下：

　　公司根据实际执行情况，对现有的内控体系认真总结和分析，进行了修订和补充，优化或精简流程，强化关键点，体现了内部控制与经营管理相结合，提高公司内控的有效性，促进公司健康发展。《董事会对２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　二、关于２０１０年年度报告的书面确认意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核贵州黔源电力股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、关于对公司年度募集资金存放与使用情况的意见

　　经核查，监事会认为：公司的募集资金管理及使用严格遵照《募集资金管理办法》中的相关规定执行，资金投向均符合发行时承诺的募集资金用途，未作他用。资金使用和审批手续合法合规，不存在违反中国证监会和深交所有关规定的情形，保荐机构中信证券股份有限公司及时、认真履行了督导职责，有效防范资金风险，保证资金安全。

　　四、关于公司不缴纳水能资源出让金相关会计处理的意见

　　公司监事会认为：该事项涉及的会计处理符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况，据此编制的财务报表能够更加真实、谨慎、完整地反映公司的财务状况和经营成果，监事会对该事项表示同意。

　　五、关于授权公司经营管理层向华电财务公司贷款的关联交易意见

　　该关联交易事项符合公司经营发展战略的需要，已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事、监事均回避表决，程序合法有效。公司独立董事亦同意本次关联交易，并发表了独立意见。监事会认为此次关联交易公允，符合公开、公平、公正的原则，对本次关联交易事项表示同意。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２０１１０１０

　　贵州黔源电力股份有限公司关于２０１０年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年修订）的规定及相关格式指引，现将本公司２０１０年度募集资金实际存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］ １８１３号核准，本公司委托主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，３３４．３１０８万股（每股面值１元），发行价格为每股１７．０５元，共募集资金人民币１，０７９，９９９，９９１．４０元。扣除承销和保荐费用２１，５００，０００．００元再加上利息收入３８，６６８．９９元后的１，０５８，５３８，６６０．３９元，由主承销商中信证券于２０１０年１２月２９日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、验资费等其他直接发行费用４３０，０００．００元（截至２０１０年１２月３１日未支付），实际募集资金净额人民币１，０５８，１０８，６６０．３９元。经大信会计师事务有限公司验证，已出具大信验字［２０１０］ ２－００５５号《验资报告》。

　　２０１０年度，募集资金项目投入金额合计５７，７２０．８０万元，均系直接投入承诺募集投资项目，其中用于对贵州北盘江电力股份有限公司增资投入３３，７１１．００万元，偿还金融机构贷款２４，００９．７２万元，手续费支出０．０８万元。截止２０１０年１２月３１日，本公司存放于中国建设银行贵阳河滨支行账号为５２００１４２３６０００５０００３２６４的募集资金账户余额为４８，１３３．０７万元，其中活期存款账户余额为１０，１０２．０７万元，定期存单为３８，０３１．００万元，公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，定期存单不得质押。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《贵州黔源电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于２０１０年１２月２０日经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。同时，公司已与保荐人中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行于２０１１年１月２６日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了１个专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：募集资金使用情况表

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　附表１： 募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　■

　　注１：贵州西源发电有限公司的善泥坡项目尚在建设期，未取得收益；

　　注２：偿还金融机构贷款系年末收到募集资金后偿还，相关偿还贷款对应的财务费用基本未得到减少，因此本年度未实现效益。