证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００１２５ 证券简称：铁龙物流 编号：临２０１１－００４

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　及召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１１年３月１１日发出通知，２０１１年３月２２日在北京九华山庄１６区８５号会议室召开。应出席本次会议的董事９人，亲自出席的董事为９人，本次会议实有９名董事行使了表决权。监事会成员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长朱友文先生主持，审议通过了以下２１项议案：

　　一、 ２０１０年度总经理工作报告

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　二、 ２０１０年年度报告及其摘要

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　三、 ２０１０年度董事会工作报告

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　四、 ２０１０年度财务决算报告

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　五、 ２０１０年度独立董事述职报告

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　六、 关于追溯调整２００９年度净利润及相关报表数据的议案

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司沙鲅铁路扩能改造项目属于从事国家重点扶持的公共基础设施项目，其投资经营所得属于免征和减征企业所得税范畴。２０１０年经税务机关审核批准，对沙鲅铁路一期扩能新增投资的经营所得自２００９年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。批准减免征收的２００９年度企业所得税为２２６８．４３万元，公司已在２００９年全额预缴，税务部门于２０１０年７月将上述税款返还公司，公司将追溯调整公司２００９年度损益，并调整相关会计报表数据，具体项目如下：

　　■

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　七、 ２０１０年度利润分配预案

　　经国富浩华会计师事务所审计，２０１０年度公司（母公司）实现净利润４６１，１３８，０４４．２７元，加期初未分配利润（母公司数）８８７，１９２，１６７．１５元，减去按照母公司２０１０年度实现的净利润提取１０％法定盈余公积金４６，１１３，８０４．４３元及２０１０年已分配的现金红利６０，２５４，８５５．７０元，２０１０年末可供股东分配的利润为１，２４１，９６１，５５１．２９元。

　　为了集中资金加快公司铁路核心业务的发展，公司将进一步加大相关业务的投资力度，为此公司拟定２０１０年度不进行现金红利分配，也不进行送股，尚未分配的利润将用于购置铁路特种集装箱、沙鲅铁路二期扩能改造工程及以后年度分配。

　　独立董事认为该方案有利于公司业务的快速发展，有利于股东利益的最大化，同意董事会作出的２０１０年度利润分配方案。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　八、 ２０１０年度资本公积金转增股本预案

　　经国富浩华会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，公司资本公积金余额为４６８，９８８，６９１．６４元，公司拟定以总股本１，００４，２４７，５９５股为基数，以股本溢价增加的资本公积金向全体股东每１０股转增３股，总计转增３０１，２７４，２７９股，转增后的总股本为１，３０５，５２１，８７４股，资本公积金余额为１６７，７１４，４１２．６４元。

　　本议案获得股东大会通过并实施后，公司将按照转增后的总股本相应修改《公司章程》第六条公司注册资本和第十九条股份总数、股本结构的相关内容，并办理工商变更登记手续。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　九、 关于聘任国富浩华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为国富浩华会计师事务所具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果，同意续聘该所为公司２０１１年度的审计机构。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十、 关于支付审计机构２０１０年度审计报酬的议案

　　公司支付国富浩华会计师事务所２０１０年度审计工作报酬６５万元。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十一、关于续签２０１１年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的议案

　　鉴于２０１０年度中铁集装箱运输有限责任公司（以下简称“中铁集装箱”）就其在铁路特种箱线上运输的运营管理、安全、修理、维护、新箱型开发、购置与技术改造、文件传达等向本公司提供综合服务所签订的《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》一年有效期已满，双方拟依据原协议的约定续签２０１１年度协议。服务内容及服务费标准不变，本公司根据中铁集装箱按协议约定所提供的各项服务支付服务费用，标准为当年铁路特种箱使用费总额的２０％。

　　独立董事就该关联交易事项出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该关联交易是必要的且有利于公司的业务发展，交易价格公允合理，决策程序符合法律法规要求，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同意公司与中铁集装箱公司继续签订《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。

　　本议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事长朱友文先生和董事黄小平先生进行了回避。本议案以７票同意获得通过；反对０票；弃权０票。

　　十二、董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十三、２０１０年度公司履行社会责任报告

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十四、关于向中国建设银行等几家银行申请总额为１０亿元人民币综合授信的议案

　　根据公司２０１１年度经营及投资项目的资金需求，公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过１０亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十五、关于提名第六届董事会董事候选人的议案

　　公司第五届董事会的董事任期至２０１１年４月２１日将届满，董事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，提名朱友文、李德茂、于庆新、吴永奇、田孝斌、吴琼、苗润生、张晓东、郭雳９人为公司第六届董事会的董事候选人，其中苗润生、张晓东、郭雳为独立董事候选人。

　　公司独立董事认为董事会提名董事候选人的程序符合《公司章程》的相关规定，所提名的各位候选人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的董事人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意董事会关于提名第六届董事会董事候选人的议案。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十六、关于投资购置１０００只２０英尺散装水泥罐箱的议案

　　为加快公司铁路特种集装箱业务的发展，董事会批准公司使用自有资金购置１０００只２０英尺散装水泥罐箱，预计投资金额约０．９亿元。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十七、关于投资购置１５００只干散货集装箱的议案

　　为加快公司铁路特种集装箱业务的发展，董事会批准公司使用自有资金购置１５００只２０英尺干散货集装箱，预计投资金额约０．６亿元。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十八、提请董事会授权总经理办公会投资购置铁路特种集装箱的议案

　　为了加快公司铁路特种集装箱业务发展，及时根据市场需求及新产品研发情况投资购置业务发展所需要的铁路特种集装箱，提高投资及决策效率，董事会批准在公司投资造箱计划获得铁道部相关主管部门批准且预计投资收益率符合预定标准的前提下，如公司使用非募集资金购置单一箱型、单一批次的铁路特种箱的投资金额不超过《公司章程》第１１０条关于董事会的单项投资决策权限范围，公司总经理办公会有权决定相关的投资事宜。

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　十九、关于对上海铁洋多式联运有限公司增资的议案

　　为了加快公司铁路特种集装箱物流业务的发展，引入现代化物流企业经营管理模式及市场化操作方式，推动服务模式升级和经营模式转型，铁龙公司已通过产权交易所摘牌取得上海铁洋多式联运有限公司（以下简称“铁洋公司”）３１．４％的股权。经铁洋公司董事会及原股东同意，铁龙公司拟以铁洋公司２０１０年１２月３１日为基准日的审计结果为依据，单方向铁洋公司增资至持有其５１％的股权，预计增资金额不超过２１００万元。

　　独立董事就该关联交易事项出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该关联交易价格公允合理，董事会履行了关联交易的表决程序，该交易事项有利于公司铁路特种集装箱物流业务的发展，有利于上市公司及全体股东的利益。

　　本议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事长朱友文先生和董事黄小平先生进行了回避。本议案以７票同意获得通过；反对０票；弃权０票。

　　二十、关于对瑞富行食品商贸有限公司增资的议案

　　为进一步拓展公司铁路特种集装箱物流业务，充实物流服务业务内涵，公司拟对原已拥有４０％股权的瑞富行食品商贸有限公司（以下简称“瑞富行公司”）进行单方增资至持股６０％，取得控股权。增资完成后，瑞富行公司的股东权益将达到１８００万左右，中铁国际多式联运有限责任公司持股４０％。具体增资金额将按瑞富行公司２０１０年度经审计的股东权益金额计算，预计增资金额约６００万元。

　　独立董事就该关联交易事项出具了事前认可函并发表了独立意见，认为公司对瑞富行公司增资有利于公司铁路特种箱物流业务的发展，关联交易事项决策程序符合法律法规的要求，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事长朱友文先生和董事黄小平先生进行了回避。本议案以７票同意获得通过；反对０票；弃权０票。

　　二十一、关于召开２０１０年度股东大会的议案

　　本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开２０１０年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）召开会议的基本情况

　　１、会议时间：２０１１年４月２２日（星期五）上午９：００

　　会期半天

　　２、召开地点：辽宁省大连市中山区新安街１号

　　日月潭大酒店 大会议厅

　　３、召开方式：现场投票表决

　　４、股权登记日：２０１１年４月１５日（星期五）

　　５、出席对象：

　　（１） 截止２０１１年４月１５日（股权登记日 ）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面授权委托他人代理出席和表决，委托人员填写授权委托书。

　　（２） 本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（３） 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（二）本次会议审议的议案

　　１、 ２０１０年年度报告及其摘要

　　２、 ２０１０年度董事会工作报告

　　３、 ２０１０年度监事会工作报告

　　４、 ２０１０年度独立董事述职报告

　　５、 ２０１０年度财务决算报告

　　６、 ２０１０年度利润分配方案

　　７、 ２０１０年度资本公积金转增股本方案

　　８、 关于聘任国富浩华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案

　　９、 关于续签２０１１年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的议案

　　１０、 关于选举第六届董事会董事成员的议案

　　１１、 关于选举第六届监事会监事成员的议案

　　（三）参加会议登记办法

　　１、登记手续

　　（１） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　（２） 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（３） 股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点

　　大连市中山区新安街１号日月潭大酒店八楼证券事务部

　　３、联系方式

　　邮政编码：１１６００１

　　联系电话：０４１１－８２８１０８８１

　　传 真：０４１１－８２８１６６３９

　　联 系 人：魏丹

　　４、登记时间：２０１１年４月１９～２０日（星期二～星期三）

　　上午 ９：００～１１：００ 下午 １：００～４：００

　　（四）参加会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理，公司可协助办理参会登记手续的股东预订酒店。

　　特此公告！

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十五日

　　附件一：董事候选人简历

　　朱友文，男，１９５３年１２月出生，大学本科学历。１９９９年４月至２０００年１２月任沈阳铁路局图们分局分局长；２０００年１２月至２００１年３月任沈阳铁路局通化分局党委书记；２００１年３月至２００５年２月任广州铁路（集团）公司长沙总公司总经理；２００５年２月至２００７年２月任兰州铁路局副局长、局长、党委副书记；２００７年２月至２００８年１月任广州铁路（集团）公司副董事长、总经理、党委副书记；２００８年１月至２０１０年 ９月任中铁集装箱运输有限公司党委书记、副董事长、常务副总经理；２０１０年９月起任中铁集装箱运输有限公司董事长、总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李德茂，男，１９５６年１２月出生，大专学历。１９９３年９月至１９９７年２月任沈阳铁路局通化分局运输分处分处长；１９９７年２月至２００３年８月任沈阳铁路局通化分局副分局长；２００３年８月至２００５年４月任沈阳铁路局副总工程师；２００５年４月至２００６年４月任沈阳铁路局运输处处长；２００６年４月至２００８年１０月任沈阳铁路局副总经济师；２００８年１１月至今任铁龙公司专职副董事长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　于庆新，男，１９５５年４月出生，研究生学历。１９９３年３月至１９９３年１１月任沈阳铁路局大连分局多经分处副分处长兼商贸科科长；１９９３年１１月至１９９７年４月任大连铁路经济技术开发总公司副总经理兼物资公司经理；１９９７年４月至２００１年５月任大连铁路经济技术开发总公司总经理兼实业公司经理；２００１年５月至２００３年１月任本公司常务副总经理；２００３年１月至今任本公司总经理。目前持有公司股票２５，３６２股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴永奇，男，１９６３年３月出生，大学本科学历。２００５年２月至２００６年４月任呼和浩特铁路局呼和浩特车站站长兼党委副书记；２００６年４月至２００７年１月任呼和浩特铁路局总调度长兼运输处处长；２００７年１月至２００８年３月任内蒙古集通铁路有限责任公司常务副董事长、总经理、党委副书记；２００８年３月至今任中铁集装箱公司董事、副总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　田孝斌，男，１９６０年３月出生，大学本科学历。１９９３年１２月至２０００年９月任沈阳铁路局大石桥线路大修段段长兼党委书记；２０００年９月至２００５年４月任沈阳铁路局大连铁道有限责任公司人事部部长；２００５年４月任沈阳铁路局大连铁路经济技术开发总公司副总经理，２００５年４月至２００７年９月任沈阳铁路局人事处副处长；２００７年９月至今任大连铁越集团有限责任公司总经理兼党委副书记、大连铁路经济技术开发总公司总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴琼，男，１９６４年２月出生，大学本科学历。１９８５年８月至１９９５年１２月任铁道部审计局审计师、助理调研员；１９９６年１月至２００２年１月任华铁置业公司财务部副部长；２００２年２月至２００３年１２月任中铁集装箱运输中心财务部副部长；２００３年１２月至２００５年１２月任中铁集装箱公司计财部副部长；２００５年１２月至今任本公司副总经理兼财务总监。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　苗润生，男，１９６３年６月出生，博士研究生学历。１９８４年至１９９２年任中央财政金融学院基础部讲师；１９９２年至２００３年任中央财经大学财政系讲师、副教授；２００３年至２００９年２月历任中央财经大学会计学院副教授、教授、副院长；２００９年２月至今任北京市政路桥建设控股（集团）有限公司总会计师。目前未持有公司股票。也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张晓东，男，１９７３年２月出生，博士研究生学历。２００３年４月至今历任北京交通大学交通运输学院助教、讲师、特聘教授。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郭雳，男，１９７５年８月出生，博士研究生学历。２００３年７月至２００５年６月任北京大学光华管理学院应用经济学博士后（讲师）；２００５年７月至２００６年７月任北京大学法学院讲师；２００６年８月至今任北京大学法学院副教授、院长助理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：股东大会授权委托书

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　２０１０年度股东大会授权委托书

　　兹委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席中铁铁龙集装箱物流股份有限公司２０１０年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人股票账户： 委托人持股数量：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　■

　　注：１、委托意见只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“ √ ”。

　　２、若股东未在上表对每一议事事项作出“同意”、“反对”或“弃权”的明确指示，代理人可按照自己的意思进行表决。

　　３、授权委托书剪报、复印或按上述表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托日期：２０１１年４月 日

　　证券代码：６００１２５ 证券简称：铁龙物流 编号：临２０１１－００６

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容

　　本公司与中铁集装箱公司就其２０１１年继续向本公司提供铁路特种集装箱运输及综合服务签署协议，本公司向中铁集装箱支付的服务费用为当年铁路特种箱使用费总额的２０％。

　　●该日常关联交易对公司的影响

　　本关联交易有利于保障公司正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高铁路特种箱运输效率，符合公司及全体股东的利益。

　　●过去２４个月该关联交易的情况

　　２００９年度公司向中铁集装箱支付了综合服务费用３６４４．４８万元。

　　２０１０年度公司向中铁集装箱支付了综合服务费用４４６８．１３万元。

　　●需提请投资者注意的其他事项

　　上述关联交易事项已经２０１１年３月２２日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　１、关联交易的主要内容

　　根据铁道部“坚持铁路运输调度集中统一指挥，维护国铁装备通用原则，提高特种箱运用效率”的要求，为保障铁龙物流正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高铁路特种箱运输效率，公司与中铁集装箱公司将每年签定《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》（下称“综合服务协议”）。

　　根据综合服务协议约定，本公司负责经营铁路特种箱业务，并负责铁路特种箱的购置、维修、技术改造、新箱类开发等；中铁集装箱为铁路特种箱承运人，维持铁路特种箱现行运输组织格局不变，就铁路特种箱的线上运输运营管理等向本公司提供运输及综合服务。

　　就中铁集装箱根据协议约定向铁龙物流提供的各项服务，铁龙物流将向中铁集装箱支付服务费用为当年铁路特种箱使用费总额的２０％。

　　２、交易双方的关联关系

　　公司第一大股东中铁集装箱就铁路特种箱运营管理向本公司提供运输及综合服务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易。

　　３、上述关联交易事项已经２０１１年３月２２日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，董事会在审议相关的关联交易议案时，在关联方任职的董事长朱友文先生、董事黄小平先生回避了议案的表决，其它７名非关联董事一致同意表决通过了议案。

　　上述关联交易尚须获得公司２０１０年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中铁集装箱公司将在股东大会上回避表决该议案。

　　二、 关联方介绍

　　１、交易各方的关联关系

　　该日常关联交易的对方为公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司，目前持有公司１５．９０％的股份。

　　２、中铁集装箱运输有限责任公司概况

　　成立于２００３年１１月５日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币１７亿元，法定代表人朱友文，住所位于北京市宣武区鸭子桥路２４号中铁商务大厦５１０室。经营范围为：集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。

　　三、 关联交易基本情况

　　本公司为铁路特种箱的所有权人，负责经营铁路特种箱业务，并负责铁路特种箱的购置、维修、技术改造、新箱类开发等；中铁集装箱作为铁路特种箱承运人，维持铁路特种箱现行运输组织格局不变，并就铁路特种箱线上运输运营管理、安全、修理、维护、新箱类开发、购置与技术改造、文件传达等向铁龙物流提供综合服务。

　　就中铁集装箱根据协议约定向铁龙物流提供的各项服务，铁龙物流将向中铁集装箱支付服务费用，数额为当年铁路特种箱使用费总额的２０％。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　１、根据铁道部“坚持铁路运输调度集中统一指挥，维护国铁装备通用原则，提高特种箱运用效率”的要求，为保障铁龙物流正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高铁路特种箱运输效率，铁龙物流与中铁集装箱续签２０１１年《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。

　　２、运输及综合服务的内容及双方权利义务

　　铁龙物流为铁路特种箱的所有权人，负责经营铁路特种箱业务，并负责铁路特种箱的购置、维修、技术改造、新箱类开发等；中铁集装箱为铁龙物流第一大股东，作为铁路特种箱承运人，维持铁路特种箱现行运输组织格局不变。为确保提高运输及铁路特种箱运用效率、协助铁龙物流顺利经营铁路特种箱业务，中铁集装箱特接受铁龙物流的委托，就铁路特种箱线上运输的运营管理等向铁龙物流提供运输及综合服务，双方就提供运输及综合服务所涉及的下述内容达成一致：

　　（１） 铁路特种箱线上运输的运营管理

　　中铁集装箱向铁龙物流提供铁路特种箱线上运输的运营管理服务，即负责铁路特种箱的重箱运输（自发送站至到达站） 的管理、在铁路车站内的管理、空箱调运及管理。

　　（２） 铁路特种箱安全管理

　　中铁集装箱和铁龙物流严格执行国家安全生产方针、政策、法令和铁道部关于集装箱运输安全管理的有关规定。

　　铁龙物流作为铁路特种箱所有权人，负责铁路特种箱的管理、维修，确保铁路特种箱的质量满足铁路运输安全要求，承担因铁路特种集装箱质量问题发生事故、损失的责任。

　　（３） 铁路特种箱修理、维护

　　中铁集装箱为铁龙物流提供特种集装箱修理、维护技术帮助，具体维修事宜由双方遵照铁道部的相关规定及中铁集装箱的技术标准另行协商确定。

　　上述铁路特种箱修理、维护费用将按照“国铁箱”有关规定由铁龙物流承担，并直接向维修厂家支付。

　　（４） 铁路特种箱新箱类开发

　　在符合铁道部集装箱发展规划的需要、中铁集装箱运营效率和效益要求及铁路特种箱运输市场需求的情况下，铁龙物流可以向中铁集装箱提出开发铁路特种箱新箱类的申请，中铁集装箱同意后，由中铁集装箱向铁道部报请批准。

　　（５） 铁路特种箱购置与技术改造

　　铁龙物流有权根据经营需要购置新铁路特种箱。铁龙物流新购置的铁路特种箱经铁道部批准并与中铁集装箱达成一致后，方可上线运输，同样按“国铁箱”管理。

　　中铁集装箱协助铁龙物流按相关技术标准对既有的铁路特种箱实施技术改造。

　　（６） 文件传达

　　中铁集装箱负责将铁道部及中铁集装箱与铁路特种箱及铁龙物流有关的规章制度、文件、电报等及时传达给铁龙物流。

　　（７） 上述未提及的仍需沿用中铁集装箱原管理模式的事项。

　　３、运输及综合服务的费用

　　就中铁集装箱根据本协议约定向铁龙物流提供的各项服务，铁龙物流将向中铁集装箱支付服务费用，服务费用由双方按照“公平、合理”的一般商业原则并依据历史实际发生费用水平协商确定。在本协议有效期内，如双方不另行协商进行调整，每年的服务费用确定为当年铁路特种箱使用费总额的２０％。

　　五、 独立董事意见

　　就本次续签２０１１年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的关联交易事项，公司独立董事出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该关联交易是必要的且有利于公司的业务发展，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同意公司与中铁集装箱公司继续签订《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。

　　六、 备查文件目录

　　１、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

　　２、独立董事意见函

　　３、《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》

　　特此公告！

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：６００１２５ 证券简称：铁龙物流 编号：临２０１１－００５

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届监事会第十二次会议于２０１１年３月１１日发出通知，２０１１年３月２２日在北京九华山庄１６区８５号会议室召开。应出席本次会议的监事６人，亲自出席的监事５人，监事王敬孝先生因工作原因无法亲自到会，书面委托监事齐志岩先生参会并表决，本次会议实有６名监事行使了表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席王贤富先生主持，审议通过了以下５项议案：

　　一、《２０１０年度监事会工作报告》

　　报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：

　　１、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度，公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　２、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，国富浩华会计师事务所对公司２０１０年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师的审计报告客观、公正。

　　３、监事会对公司报告期内募集资金的存储及使用情况进行了审核，认为公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定进行募集资金的专户存储及使用，最近一次募集资金在报告期内已全部投入募集资金承诺投入项目，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有被具有实际控制权的法人及其关联方占用。

　　４、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司收购了山西开城房地产开发有限公司１００％股权，监事会认为该收购可进一步促进公司房地产业务的持续滚动发展，为公司股东创造良好的收益。

　　５、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。

　　６、报告期内公司未作盈利预测。

　　７、监事会对董事会编制的公司内部控制评价报告进行了审核，认为董事会编制的内部控制报告客观、真实地反应了公司内部控制情况。

　　本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　二、《２０１０年度财务决算报告》

　　本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　三、关于对董事会编制的公司２０１０年度报告的审核意见

　　公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的相关要求，对董事会编制的公司２０１０年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

　　１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　３、监事会在提出本意见前，未发现参与公司２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　四、关于对公司《２０１０年度社会责任报告》的审核意见

　　公司监事会根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求，对公司《２０１０年度履行社会责任报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

　　１、公司《２０１０年度履行社会责任报告》的内容符合上海证券交易所相关规则的要求。

　　２、报告的内容真实、准确、客观地反映了公司２０１０年度履行社会责任的状况。

　　本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　五、关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案

　　公司第五届监事会的监事任期至２０１１年４月２１日将届满，监事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，提名王贤富、刘化武、王敬孝、齐志岩共４人为公司第六届监事会的非职工代表监事候选人。

　　本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年三月二十五日

　　监事候选人简历

　　王贤富，男，１９６２年７月出生，大学本科学历。１９９４年６月至２００２年４月任上海铁路局南京分局财务分处副分处长，２００２年４月至２００３年１２月任上海铁路局南京分局财务分处分处长，２００３年１２月至２００５年３月任上海铁路局南京分局总会计师，２００５年３月至２００６年９月任上海铁道结算中心主任、资金结算所所长，２００６年９月至２００７年２月任铁道部利用外资和引进技术中心财务处处长，２００７年２月至今任中铁集装箱公司总会计师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘化武，男，１９６９年６月出生，大学本科学历。２００５年４月至２００６年１２月任哈尔滨铁路局财务处基建大修科科长；２００６年１２月至２００８年１２月任哈尔滨铁路局哈尔滨车辆段总会计师；２００８年１２月至２０１０年６月任哈尔滨铁路局审计处处长兼审计查证室主任，２０１０年６月至２０１０年１２月任哈尔滨铁路局社会保险管理处处长；２０１０年１２月至今任中铁集装箱公司计划财务部部长兼铁路资金结算所所长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王敬孝：１９６２年７月出生，大学本科学历。１９９６年２月至２０００年１２月任沈阳铁路局白城分局财务分处分处长，２０００月１２月至２００３年１２月任沈阳铁路局长春分局财务分处副分处长，２００３年１２月至２００５年４月任沈阳铁路局长春分局财务分处副分处长兼结算中心主任（副处级），２００５年４月至２００６年５月任沈阳铁路局长春铁路办事处财务室主任，２００６年５月至２００９年９月任沈阳铁路局财务处副处长，２００９年９月至今任沈阳铁路局财务处处长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　齐志岩，男，１９５７年１１月出生，大学本科学历。１９９６年５月至２００３年１月历任沈阳铁路局财务处综合决算科、大修计划科、多经财务科科长，２００３年１月至２００４年４月任沈阳铁路局多元经营管理处计划财务科科长，２００４年４月至２００６年５月任沈阳铁路局财务处副处长，２００６年５月至２００６年６月任沈阳铁路局审计处副处长，２００６年６月至今任沈阳铁路局审计处处长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：６００１２５ 证券简称：铁龙物流 编号：临２０１１－００７

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟向上海铁洋多式联运有限公司增资至持股５１％。

　　●本次交易有利于加快公司铁路特种集装箱物流业务的发展。

　　●过去２４个月内公司与中铁集装箱公司的日常关联交易总额为８１１２．６１万元。

　　一、关联交易概述

　　公司于２０１１年３月以１７４２万元的挂牌价，通过公开产权交易方式成功摘牌并取得中铁国际多式联运有限公司（以下简称“中铁多联”）持有的上海铁洋多式联运有限公司（以下简称“铁洋公司”）３１．４％的股权。经铁洋公司董事会及原股东同意，铁龙公司拟以铁洋公司２０１０年１２月３１日为基准日的审计结果为依据，单方向铁洋公司增资至持有其５１％的股权，预计增资金额不超过２１００万元。

　　由于铁洋公司的董事长王贤富先生同时兼任本公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司第五届董事会第十七次会议审议通过了该关联交易事项，关联董事朱友文先生、黄小平先生回避了对该议案的表决。

　　公司独立董事同意该关联交易并发表了独立意见，认为该关联交易价格公允合理，董事会履行了关联交易的表决程序，该交易事项有利于公司铁路特种集装箱物流业务的发展，有利于上市公司及全体股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　１、上市公司与关联人的关联关系

　　本次关联交易的关联方为本公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司（以下简称“中铁集装箱公司”）。

　　２、关联人的基本情况

　　中铁集装箱公司成立于２００３年１１月５日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币１７亿元，法定代表人朱友文，住所位于北京市宣武区鸭子桥路２４号中铁商务大厦５１０室。经营范围为：集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。

　　３、公司与中铁集装箱最近２４个月的关联交易情况详见公司２００９年和２０１０年年度报告。至本次关联交易为止，公司与中铁集装箱公司就铁洋公司股权相关的关联交易未达到３０００万元且占净资产５％以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司拟向铁洋公司的单方增资金额，预计不超过２１００万元。

　　１、铁洋公司目前的股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况

　　铁洋公司是由中铁国际多式联运有限公司、上海铁路局集装箱运输公司以及在香港注册的香港克拉维有限公司于１９９６年７月２日在中国上海市成立的中外合资企业。住所为上海市河南南路１６号中汇大厦４０７室，法定代表人王贤富。经营范围是：国际船舶代理：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务；道路货物专用运输（集装箱）业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。注册资本１，７２４，８１９美元。各股东持股比例见下表：

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　　２、铁洋公司最近一年及最近一期的主要财务指标：

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　　其中２００９年度数据出自毕马威华振会计师事务所上海分所出具的公司年度审计报告，２０１０年１１月数据出自企业财务报表。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　经铁洋公司董事会及原股东同意，铁龙公司拟以铁洋公司２０１０年１２月３１日为基准日的审计结果为依据，单方向铁洋公司增资至持有其５１％的股权，预计增资金额不超过２１００万元。增资完成后铁洋公司的股权结构如下：

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　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　通过前期收购铁洋公司部分股权并对其增资，可以为公司铁路特种集装箱物流业务引入国际化物流企业经营管理模式及市场化操作方式，加速公司铁路特种集装箱物流业务的服务模式升级和经营模式转型，建立与之配套的物流服务网络及物流运营团队，支撑公司铁路特种集装箱资产体量的扩张，有利于上市公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事苗润生先生、张晓东先生、郭雳先生同意该关联交易并发表了独立意见：该关联交易价格公允合理，董事会履行了关联交易的表决程序，该交易事项有利于公司特种箱集装箱物流业务的发展，有利于上市公司及全体股东的利益。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）关联人情况

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　　（二）关联交易情况

　　２００９年度公司向中铁集装箱支付综合服务费用３，６４４．４８万元，２０１０年度公司向中铁集装箱支付综合服务费用４，４６８．１３万元。详细情况请参考公司２００９年年度报告和２０１０年年度报告。

　　八、备查文件目录

　　１、经与会董事签字确认的公司五届第十七次董事会决议

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十五日