证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１１—００９

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于２０１１年３月２３日在公司会议室召开了董事会会议，会议通知于２０１１年３月１１日以书面形式发出。会议由副董事长杜善津先生主持，应出席会议董事７名，实际到会５名，独立董事周良君先生因公务缺席本次会议，其授权委托独立董事赵彦志先生代为行使表决权，独立董事唐泓先生因公务出差国外，缺席本次会议，公司高管人员、监事会成员列席了会议，会议以举手表决的方式进行，表决情况如下：

　　一、审议２０１０年度董事会工作报告

　　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　　二、审议公司２０１０年年度报告及年报摘要

　　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　　三、审议２０１０年度公司财务决算报告

　　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　　四、审议２０１０年度公司利润分配预案

　　经中准会计师事务所审计，本期母公司实现净利润１８０，４３０，２２７．８８元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积１８，０４３，０２２．７９元，加上年度结转的未分配利润１２９，４６３，６０４．１７元，减去报告期内发放的２００９年度现金股利２３，７６０，０００．００ 元，可供股东分配的利润为２６８，０９０，８０９．２６元，按年末公司股本２３，７６０万股为基数，每１０股派０．４元现金（含税），同时以资本公积金每１０股转增５股。

　　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　　五、审议公司内部控制自我评价报告

　　具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　　六、审议续聘中准会计师事务所议案

　　公司董事会审计委员会认为：中准会计师事务所高质量完成了公司２０１０年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会审计委员会提议继续聘任中准会计师事务所为本公司２０１１ 年度会计审计单位。公司支付中准会计师事务所２０１０年度财务报表审计费用３５万元。

　　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　　七、审议《公司董事会换届及第六届董事会成员候选人的议案》

　　公司第五届董事会于２０１１年３月２３日任期届满，根据大股东及公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后提交董事会，第六届董事会由七人组成，董事候选人为田益群先生、杜善津先生、于连生先生、孙锡娟女士，聘请独立董事候选人赵彥志先生、李源山先生、张启銮先生。

　　上述董事会候选人表决情况如下：

　　１、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名田益群先生为公司第六届董事会董事候选人的提案》

　　２、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名杜善津先生为公司第六届董事会董事候选人的提案》

　　３、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名于连生先生为公司第六届董事会董事候选人的提案》

　　４、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名孙锡娟女士为公司第六届董事会董事候选人的提案》

　　５、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名赵彦志先生为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》

　　６、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名李源山先生为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》

　　７、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名张启銮先生为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》

　　议案表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。

　　公司董事会提名委员会事先对上述董事候选人进行了资格审查，确认上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。

　　公司董事会对即将离任的独立董事唐泓先生、周良君先生，董事孙秋荣女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

　　关于换届选举公司董事的独立董事意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司现任独立董事，对公司董事会审议关于董事会换届选举发表如下独立意见：

　　根据各位董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为田益群先生、杜善津先生、于连生先生、孙锡娟女士作为公司第六届董事会董事候选人以及赵彥志先生、李源山先生、张启銮先生作为公司第六届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　八、审议关于召开２０１０年度股东大会的议案

　　具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司２０１０年年度股东大会通知》。

　　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　　以上一、二、三、四、六、七项议案需提交股东大会审议。

　　附件１ 董事候选人简历

　　附件２ 独立董事提名人声明、候选人声明

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２３日

　　附件１：

　　董事候选人简历

　　田益群， １９５５年出生，男，研究生，１９９５年６月至今任大连富丽华大酒店董事长，２００２年６月至今任大连友谊集团有限公司董事长，２００３年５月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，２００５年７月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。

　　杜善津， １９５４年出生，男，研究生，高级经济师，２０００年８月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，２０００年９月至２００２年６月任大连友谊（集团）股份有限公司常务副总经理，２００２年６月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。

　　于连生，１９４９年出生，男，大学，１９８０年１月至２００９年９月任大连市政府发展研究中心研究室主任、副巡视员；１９８２年３月至今任大连市房地产经济学学会常务副会长；２００９年１２月至今任大连市房地产开发协会副会长。

　　孙锡娟， １９６５年出生，女，研究生结业，会计师，２０００年至２００５年任友谊（集团）股份有限公司财务处处长，２００５年至２００７年任友谊（集团）股份有限公司审计部部长，２００３年至今任友谊（集团）股份有限公司副总会计师，２０１０年６月至今兼任友谊（集团）股份有限公司财务部部长。

　　独立董事候选人简历：

　　赵彥志，男，１９６８年５月出生，博士，特许金融分析师执照持有人。１９８８年毕业于大连理工大学机械系；１９９１年毕业于东北财经大学获经济学硕士学位；２００６年毕业于东北财经大学数量经济专业，获经济学博士学位；２００４年至２００５年任英国萨里大学高级访问学者；２００１年至今任萨里国际学院院长。２００８年３月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。

　　李源山，１９３８年出生，男，大学，２００１年８月至今任辽宁省体改研究会常务理事，２００１年至今任大连体改研究会会长，２００１年至今任东北财经大学客座教授，２００３年１月至今任大连上市公司协会顾问，现任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事、大连大杨创世股份有限公司独立董事，２００８年３月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外部董事。

　　张启銮，男，１９５７年７月出生，１９８２年毕业于厦门大学；１９８７年至１９８８年，美国纽约州立大学宾汉顿分校管理学院访问学者。１９９４年起先后任大连理工大学管理学院工商管理系副主任、党支部书记、管理学院党委委员、财务管理研究所副所长、证券与期货研究中心副主任。２０１０年９月至今任大连理工大学管理与经济学部工商管理学院会计与财务管理研究所副所长。历任大连国际、大橡塑、大连金牛独立董事，现任瓦轴Ｂ股独立董事。

　　附件２ 独立董事提名人声明、候选人声明

　　独立董事提名人声明

　　提名人大连友谊集团有限公司董事会现就提名赵彥志先生为大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连友谊（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合大连友谊（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连友谊（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括大连友谊（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：大连友谊集团有限公司董事会

　　２０１１年３月１８日于大连

　　独立董事提名人声明

　　提名人大连友谊集团有限公司董事会现就提名李源山先生为大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连友谊（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合大连友谊（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连友谊（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括大连友谊（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：大连友谊集团有限公司董事会

　　２０１１年３月１８日于大连

　　独立董事提名人声明

　　提名人大连友谊集团有限公司董事会现就提名张启銮先生为大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连友谊（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合大连友谊（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连友谊（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括大连友谊（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：大连友谊集团有限公司董事会

　　２０１１年３月１８日于大连

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人赵彦志，作为大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连友谊（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括大连友谊（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：赵彦志

　　２０１１年３月１８日于大连

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李源山，作为大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连友谊（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括大连友谊（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李源山

　　２０１１年３月１８日于大连

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张启銮，作为大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连友谊（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括大连友谊（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张启銮

　　２０１１年３月１８日于大连

　　证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１１—０１０

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连友谊（集团）股份有限公司监事会议于２０１１年３月２３日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实际到会３人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席张桂香女士主持，审议情况如下：

　　一、讨论并通过了２０１０年度监事会工作报告

　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　二、审议公司２０１０年年度报告及年报摘要

　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　三、审议２０１０年度公司财务决算报告

　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　四、审议２０１０年度公司利润分配预案

　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　五、审议公司内部控制自我评价报告

　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　六、审议续聘中准会计师事务所议案

　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　七、审议关于修改公司章程的议案

　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　八、审议关于《监事会换届选举及第六届监事会成员候选人的议案》。＠ 公司第五届监事会于２０１１年３月２３日任期届满，经大股东友谊集团有限公司及大连友谊（集团）股份有限公司职工代表大会推荐，第六届监事会由三人组，监事候选人为张桂香女士、于进伟先生、毕学文女士，其中于进伟先生为公司职工代表大会推荐监事。

　　上述监事会候选人表决情况如下：

　　１、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名张桂香女士为公司第六届监事会董事候选人的提案》

　　２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名于进伟先生为公司第六届监事会董事候选人的提案》

　　３、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名毕学文女士为公司第六届监事会董事候选人的提案》

　　议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　九、审议关于召开２０１０年度股东大会的方案

　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

　　公司监事会独立意见：

　　１、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会成员列席和参加了公司召开的董事会会议和股东大会。通过定期与不定期的检查依法对公司运行情况进行监督。监事会认为，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事会能够认真执行股东大会的决议及要求，恪尽职守。本年度公司各项决策程序、经营活动均依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规依法经营，公司董事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及？《公司章程》或损害公司利益的行为。？

　　２、检查公司财务的情况

　　监事会对公司２０１０年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，报告期内公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务状况良好；中准会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　３、募集资金投入情况

　　报告期内，公司无募集资金的使用情况。

　　４、公司收购、出售资产情况

　　(下转D78版)