证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６公司负责人刘达、主管会计工作负责人周昱今及会计机构负责人（会计主管人员）李炳罡声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，其控股股东为大连市星海实业发展总公司， 最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心。大连星海湾开发建设管理中心为大连市政府派出机构，负责星海湾区域的开发建设及国有资产管理。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　2010年，大连市旅游市场受到上海世博会、大连输油管道爆炸事件的严重冲击，旅游业整体经营收益大幅下降。面对如此严峻的市场环境，公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，较为圆满的完成了年度各项经营计划。

　　2010年公司实现营业收入12,622.40 万元，比上年同期11,642.53万元，增加979.87万元，增涨幅度为8.42%；实现净利润522.75万元，比上年同期的380.00万元，增加了142.75万元，增涨幅度为37.57%。

　　大连本部项目收入 8,663.66万元，比上年同期的 7,988.89万元，增加了674.77万元，增涨幅度为 8.45%。

　　公司控股子公司哈尔滨公司收入4,398.85 万元，比上年同期的 3,873.85万元，增加了525万元，增涨幅度为13.55%。

　　2010年，公司主营业务收入较去年同期相比增涨幅度较大。主要原因为近几年公司不断提高核心产品的品质，使得公司产品的综合竞争力和市场认知度得到了有效提升。

　　(1)公司主营业务分行业、产品情况

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　　（２）公司主营业务分地区情况

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　　二、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

　　1、应收账款期末余额为0.00元，较期初减少475,000.00元，减少比率为100%，主要系本期收回前期的应收账款所致。

　　2、其他应收款期末余额为20,843,382.44元，较期初减少29,446,054.28元，减少比率为59%，主要系本期收回往来款项所致。

　　3、存货期末余额9,102,133.10元，较期初增加3,907,207.58元，增长比率为75%，主要系公司之控股子公司大连昊丰房地产开发有限公司存货本期有所增加所致。

　　4、其他流动资产期末余额为0.00元，较期初减少289,367.52元，减少比率为100%，主要系本期其他流动资产减少所致。

　　5、在建工程期末余额4,961,030.50元，较期初增加2,900,522.66元，增长比率为141%，增加的主要内容为本期公司对经营场馆进行了改造，本报告期末尚未完工。

　　6、递延所得税资产期末余额51,833.28元，较期初减少211,453.32元，减少比率为80%，主要系本期公司计提的坏账准备较上期减少所产生的可抵扣暂时性差异减少所致。

　　7、预收账款期末余额42,585.52元，较期初增加26,110.52元，增长比率为158%，主要系本期公司预收门票款有所增加所致。

　　8、应交税费期末余额1,011,042.36元，较期初减少764,915.57元，减少比率为43%，减少的主要原因系本期应交所得税减少所致。

　　9、应付股利期末8,737,391.12元，较期初减少6,999,786.50元，减少比率为44.48%，主要系本期公司支付前期欠付的股东股利所致。

　　10、一年内到期的非流动负债期末余额为6,000,000.00元,较期初减少16,000,000.00元,减少比率为73%,主要系本期偿还到期的银行借款所致。

　　11、长期借款期末余额为0.00元,较期初减少6,000,000.00元,减少比率为100%,主要系本期转入一年内到期的长期借款所致。

　　12、销售费用本期发生数为14,986,229.99元，本期较上年同期增加5,350,939.92元，增长比率为56%，主要原因系报告期内大连地区发生油管爆裂事件，公司为消除影响加大营销推广力度，致使营销企划费用增长所致。

　　13、营业利润本期发生额为2,157,308.51元，较上年同期减少3,640,822.00 元，减少比率为63%。主要原因系报告期内大连地区发生油管爆裂事件，公司为消除影响加大营销推广力度，致使营销企划费用增长所致。

　　14、营业外收入本期发生额为2,042,442.37元，较上年同期增加1,021,217.40元，增长比率为100%，主要原因系公司本期获得驰名商标奖励资金和取得生物资产死亡赔偿增加所致。

　　15、利润总额本期发生额为4,068,967.97元，较上年同期减少2,551,321.98元，减少比率为39%，减少的主要原因系报告期内大连地区发生油管爆裂事件，公司为消除影响加大营销推广力度，致使营销企划费用、人工成本费用增加及物价上涨所致。

　　16、所得税费用本期发生额为565,850.99元，较上年同期减少843,858.89元，减少比率为60%，减少的主要原因系本期公司利润总额减少相应减少企业所得税费用所致。

　　17、 净利润本期发生额为3,503,116.98元，较上年同期减少1,707,463.09元，减少比率为33%，减少的主要原因系报告期内大连地区发生油管爆裂事件，公司为消除影响加大营销推广力度，致使营销企划费用、人工成本费用增加及物价上涨所致。

　　18、收到其他与经营活动有关的现金本期发生额为26,614,902.09元，较上年同期减少12,699,525.63元，减少比率为32%，主要原因为本期减少大额其他与经营活动有关的现金收入所致。

　　19、支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额为19,089,383.74元，较上年同期增加5,510,850.48元，增长比率为41%，主要原因系本期公司根据社会平均工资水平上调职工工资所致。

　　20、支付的其他与经营活动有关的现金本期发生额为19,107,599.90元，较上年同期减少51,559,680.19元，减少比率为73%，主要原因系本期减少大额其他与经营活动有关的现金支出所致。

　　21、经营活动产生的现金流量净额本期发生额65,479,389.71元，较上年同期增加34,760,352.20元，增加比率为113%，主要原因系本期减少大额其他与经营活动有关的现金支出所致。

　　22、收回投资所收到的现金本期发生额为0.00元，较上年同期减少26,000,000.00元，减少比率为100%，主要原因系上期公司出售大连银行股权所致。

　　23、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额38,332,917.84元，较上年同期增加18,153,676.04元，增长比率为90%，主要原因为本期公司增加场馆更新改造等项目支出所致。

　　24、投资活动产生的现金流量净额本期发生额-25,067,562.68元，较上年同期减少30,498,705.68元，减少比率为562%，主要原因系上期出售大连银行股权及本期公司增加场馆更新改造等项目支出所致。

　　25、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生额23,064,005.55元，较上年同期增加8,035,038.27元，增长比率为53%，主要原因系本期支付以前年度欠股东股利所致。

　　三、对公司未来发展的展望

　　（一）旅游行业及公司所处人造景观行业的发展趋势分析

　　2010年3月，国家旅游局、国家发展改革委联合发布《东北地区旅游业发展规划》。《规划》对未来5到10年内东北地区旅游业发展的战略定位、发展目标、主要任务等提出了要求，力将东北地区打造成产业体系完善、发展水平较高、竞争力较强的综合型旅游板块，成为世界知名的冰雪休闲度假旅游区、中温带生态旅游区，东北亚著名的历史文化综合旅游区和商务会展旅游区，国内重要的生态、冰雪、避暑、边境、文化旅游目的地，将旅游业发展成为东北老工业基地产业结构调整的先导产业，现代服务业的主导产业，促进资源型城市转型的重要产业。

　　公司作为中国唯一以经营室内景观为主业的东北地区的旅游行业上市公司，国家发展旅游行业相关政策的出台为公司提供了有利的政策支持和良好的外部条件，这必将给公司未来的发展带来更多的机遇。

　　同时，2010年，公司被评为海洋极地文化旅游行业首家 “国家级文化产业示范基地”，公司也将充分利用这一优势，在国家文化产业规划的总体指导下，积极发挥国家文化产业基地的示范、带动和辐射作用。

　　（二）公司目前面临的风险及对策

　　目前，公司长期以来面对的主要发展瓶颈仍未解决，依然面临着巨大的生存和发展的压力。

　　一是主营业务依然单一，抵抗风险的能力较弱，现有主营业务市场饱和、市场竞争激烈、成本费用刚性支出等特质无法缓解，现有经营规模和盈利模式在较短期内可以保持生存，但很难促进公司的长远发展。

　　二是受国家宏观调控政策影响，公司重组计划再次延期，未能发挥上市公司融资平台作用，资金周转压力和银行信贷压力仍未得到根本缓解。

　　（三）公司二0一一年的经营计划和主要目标

　　2011年，公司生存和发展的形势依然严峻。第一，因受宏观调控政策的影响，重组承诺再次延期，2011年的首要任务仍是抓住资本市场时机，全面推动公司重组工作；第二，必须保持现有主营业务的稳定经营；第三，结合重组工作制订符合公司实际的中长期发展计划。

　　公司管理层结合市场环境和公司实际情况，提出“抓队伍、抓管理、抓作风，保安全稳定运营、保经营业绩”的“三抓”、“两保”经营方针。全力配合大股东开展重组工作，实现现有主营业务持续盈利的目标。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　２００２年８月，公司与珠海晶艺玻璃工程有限公司（以下简称＂晶艺公司＂）签定了装饰工程合同，２００３年４月上述工程基本完工。双方在工程决算过程中对部分工程量及工程单价未能够达成共识，２００５年６月２０日晶艺公司向大连市中级人民法院提起诉讼，要求公司支付其工程款１４，１５２，１１２．４７元及损失２５７，５８４．３２元。公司认为依据实际工程量及市场平均价格所做出的测算，其工程款已足额支付，同时由于工程存在严重质量问题，公司就此案件向法院提出反诉，就工程款结算事项与质量问题产生的损失１，１００万元请求对方偿付。此案已经法院多次开庭审理，法院已就工程价款、工程质量问题及因质量问题产生的损失等事项委托相关部门进行司法鉴定。＠２０１０年５月９日，大连市中级人民法院一审判决公司胜诉，珠海市晶艺玻璃工程有限公司应返还公司工程款２３３，８９２．２６元，并赔偿公司损失１３１，５７６．２２元。一审判决后，双方对判决结果不服，均上诉到辽宁省高级人民法院。目前二审尚未结案。

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司在２０１０年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，未见违反法律、法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　经中准会计师事务所有限公司审定的公司２０１０ 年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司２０１０年未发生关联交易情况，没有损害公司利益的情况。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：李炳罡

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：李炳罡

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：李炳罡

　　母公司利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：李炳罡

　　合并现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：李炳罡

　　母公司现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：李炳罡

　　合并所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：李炳罡

　　母公司所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：李炳罡

　　9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9．4 会计差错更正

　　9．4．１ 追溯重述法

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　9．4．２ 未来适用法

　　无

　　9．5 企业合并及合并财务报表

　　9．5．１ 合并范围发生变更的说明

　　公司２０１０年９月２０日新设成立全资子公司丽江圣亚生态旅游有限公司，本期丽江圣亚生态旅游有限公司自成立之日起纳入合并范围。公司２００９年９月２８日与控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司签订股权转让协议，将公司持有的大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司全部股权转让给控股股东，２０１０年５月１０日工商登记变更办理完毕，实际控制权转移，本期期末不再将星海湾圣亚纳入合并范围。公司２０１０年１２月２５日与大连大洋野生动物驯养繁育有限公司签订股权转让协议，将其持有的北京蓝色动感展览有限公司的８０％股权转让，本期期末不再将北京蓝色动感纳入合并范围。

　　9．5．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　　9．5．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　9．5．２．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　9．5．３ 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

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