证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０１２

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届董事会第六次会议通知于２０１１年３月７日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１１年３月２３日以现场加通讯的方式在深圳发展银行大厦６楼会议室举行。会议应到董事９名，实际到会董事８名，其中独立董事范仁达先生未能亲自出席本次董事会，授权独立董事张炯先生出席会议并行使表决权；独立董事苏锡嘉先生通过通讯方式参加会议并行使表决权，３名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《２０１０年年度报告》及摘要

　　公司《２０１０年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年年度报告摘要》同时刊登于２０１１年３月２５日的《证券时报》。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

　　公司独立董事苏锡嘉先生、范仁达先生、张炯先生分别向董事会提交了《２０１０ 年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。

　　董事会工作报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１０年年度报告》全文。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　三、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　四、审议通过《２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》

　　公司２０１０ 年度财务数据经信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＳＺＡＴ０２５审计报告。

　　２０１０年度财务决算情况：２０１０年度公司实现营业收入１，２７１，９９８，８１２．２４元，较２００９ 年增长７２．２９％；归属于上市公司股东的净利润２４１，７７１，７５５．２９元，较２００９ 年增长６０．２９％。

　　２０１１年度财务预算情况：以２０１０年度实际经营数据为基础，结合对２０１１年经营环境的预期、经营计划和目标等，公司编制了２０１１年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，除山东区域外未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司和持续使用募集资金的影响。

　　公司预算２０１１年实现营业收入１８３，９９４．６３万元，较２０１０年增长４４．６５％；归属于上市公司股东的净利润２９，０７０．６４元，较２０１０年增长２０．２４％。

　　上述预算中２０１１年归属上市公司股东的净利润２９，０７０．６４万元已经考虑了从２０１１年３月份开始计提的股票期权激励计划相关成本的影响（预计列支在２０１１年的成本为３，２０５．４９万元，相当于２０１０年归属上市公司股东的净利润的１３．２６％）。公司２０１１年２月２２日《董事会关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》中曾经披露本次股票期权激励计划对２０１１年净利润影响是３，５２６．０４万元，系预计该成本自２０１１年２月开始计提，现经与审计师确认，该成本应于２０１１年３月份开始计提。

　　２０１１年资本性支出预计８，４５５．１７万元，主要包括车辆采购、办公场所装修、办公设备类采购等。

　　特别提示：本预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　五、审议通过《２０１０年度利润分配预案》

　　经信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＳＺＡＴ０２５审计报告确认，公司２０１０年母公司的净利润为１１５，７５７，４２４．１３元，公司在确定２０１０年分红派息方案之前：按母公司净利润的１０％计提法定盈余公积１１，５７５，７４２．４１元，按母公司净利润的１０％计提任意盈余公积１１，５７５，７４２．４１元，剩余金额加上年初可分配利润１３５，４４９，０１８．７４元，扣除当年已分配利润（即执行２００９年度利润分配方案）１２８，０００，０００元，２０１０年度实际可供股东分配的利润为１００，０５４，９５８．０５元。

　　以公司２０１０年１２月３１日的总股本２１７，６００，０００股为基数，向全体股东每１０股送１．５股红股，每１０股派发现金红利２元人民币（含税），剩余２０１０年度可分配利润结转至下一年度。截至２０１０年１２月３１日，公司资本公积为５６９，７５２，４０９．０５元，公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本２１７，６００，０００股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３．５股，转增后公司资本公积余额为４９３，５９２，４０９．０５元。送红股和转增后总股本增加到３２６，４００，０００股，公司章程的相关内容将做相应变更。

　　《公司２０１０年度利润分配预案》的详细内容刊登于《２０１０年年度报告》及摘要，详见信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　六、审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　《２０１０ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１１年３月２５日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　信永中和对公司募集资金的存放和使用情况出具了专项报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司２０１０年度募集资金使用情况发表了专项核查意见。信永中和出具的专项报告和招商证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　七、审议通过《内部控制自我评价报告》

　　《内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和会计师事务所作为公司２０１１年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　此议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于董事、监事、高管薪酬议案》

　　（一）董事薪酬

　　董事长２０１１年度基本薪酬６０万元，年终目标奖金９０万元。目标奖金根据战略目标实现情况决定。

　　董事周晓华、梁兴安、张艾艾、朱敏作为公司高管，不领取公司董事薪酬；董事郑伟鹤不在本公司领取薪酬。

　　独立董事津贴为税后１２万元／人。

　　（二）监事薪酬

　　监事会主席滕柏松２０１１年度基本薪酬４８万元，年终计划目标奖金为３２万元；监事苏静２０１１年度监事津贴１５万；监事范雯２０１１年度监事津贴３万元。

　　（三）２０１１年高管薪酬

　　２０１１年度高级管理人员薪酬构成为：基本薪酬＋年终绩效奖金

　　■

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　此议案董事、监事薪酬须提交２０１０年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　根据公司实际情况和２０１０年度利润分配预案，《公司章程》修改如下条款：

　　章程修改前

　　第六条 公司注册资本为人民币【２１７６０】万元

　　第十八条 公司各发起人目前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

　　世联地产顾问（中国）有限公司，持有股份１０４，４８０，６４０股，占公司股本总额的４８．０１％； 深圳万凯华信投资有限公司，持有股份２２，１６２，５６０股，占公司股本总额的１０．１９％； 深圳市卓群创展投资有限公司，持有股份２２，１６２，５６０股，占公司股本总额的１０．１９％；深圳市创新资本投资有限公司，持有股份４，８９６，０００股，占公司股本总额的２．２５％；深圳市同创伟业创业投资有限公司，持有股份４，７４９，１２０股，占公司股本总额的２．１８％；上海景林资产管理有限公司，持有股份４，７４９，１２０股，占公司股本总额的２．１８％；发行人合计持股１６３，２００，０００股，占公司股本总额的７５％ 。

　　第十九条 公司股份总数为【２１７６０】万股，均为人民币普通股。其中发起人持有【１６３２０】万股，社会公众股股东持有【５４４０】万股。本次增资８９６０万，从２００９年度累计未分配利润中支出，在营业执照变更前一次性缴清。

　　修改后章程

　　第六条 公司注册资本为人民币【３２６，４００，０００】万元。

　　第十八条 股份公司成立时发起人持股总数为９，６００万股。

　　第十九条 公司股份总数为【３２６，４００，０００】万股，均为人民币普通股。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

　　经董事会审议同意于２０１１年４月２１日召开２０１０年度股东大会，将议案一、二、四、五、六、八、九、十项提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《深圳世联地产顾问股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知公告》详见２０１１年３月２５日的《证券时报》及巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

　　特此公告。

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十四日

　　证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０１３

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届监事会第五次会议通知于２０１１年３月７日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于２０１１年３月２３日以现场方式在深圳发展银行大厦６楼会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。

　　经与会监事表决，形成以下决议：

　　一、审议通过《２０１０年年度报告》及摘要

　　监事会对《２０１０年年度报告》及摘要进行审核后，一致认为：《２０１０年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 监事会未发现参与２０１０年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

　　公司《２０１０年年度报告》全文及摘要详见２０１０年３月２５日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

　　本议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　二、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

　　《２０１０年度监事会工作报告》内容详见《２０１０年年度报告》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　本议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　三、审议通过《２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》

　　此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　四、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》

　　监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

　　《公司２０１０年度利润分配预案》的详细内容刊登于《２０１０年年度报告》及摘要，详见信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经监事会核查认为：信永中和会计师事务所有限公司从事公司审计工作勤勉尽职，拥有专业的审计团队，其出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构，聘期一年。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　六、审议通过《内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。公司编制的《内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

　　《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　七、审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用的情形。

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　本议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年三月二十四日

　　证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０１４

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２３日召开了第二届董事会第六次会议，会议决议定于２０１１年４月２１日（星期四）召开公司２０１０年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１、会议时间：２０１１年４月２１日（星期四）上午９：３０

　　２、会议地点：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１０楼公司会议室

　　３、会议召集人：董事会

　　４、会议召开方式：现场召开

　　５、会议期限：半天

　　６、股权登记日：２０１１年４月１４日

　　二、会议议题

　　１、审议《２０１０年年度报告》及摘要

　　２、审议《２０１０年度董事会工作报告》

　　３、审议《２０１０年度监事会工作报告》

　　４、审议《２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》

　　５、审议《２０１０年度利润分配预案》

　　６、审议《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　７、审议《关于续聘会计师事所的议案》

　　８、审议《关于董事、监事、高管薪酬议案》

　　９、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　本议案将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上第１、２、４、５、６、７、８、９项议案经第二届董事会第六次会议审议通过，第３项议案经第二届监事会第五会议审议通过，详见２０１１年３月２５日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》及《２０１０年年度报告》。

　　三、会议出席对象

　　１、截至２０１１年４月１４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员

　　３、公司聘请的律师

　　四、出席会议的登记办法

　　１、登记时间：２０１１年４月１８日、１９日上午８：３０－１２：００，下午１：３０－１７：３０

　　２、登记地点：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼董事会办公室

　　３、登记办法：

　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在２０１１年４月１９日下午１７：３０之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　五、其他事项

　　１、会议联系人： 周成华 胡迁

　　联系电话： ０７５５－２２１６２５９７ ０７５５－２２１６２８２４

　　传 真： ０７５５－２２１６２２３１

　　地址：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼

　　邮编：５１８０００

　　２ 、本次会议为期半天，与会人员参加会议的食宿和交通费自理。

　　附：授权委托书样本、参会回执

　　特此公告

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　致：深圳世联地产顾问股份有限公司

　　兹委托 先生／女士代表本人／本单位参加深圳世联地产顾问股份有限公司２０１０年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

　　■

　　说明：

　　１、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

　　２、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　３、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号： 持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　参会回执

　　截至２０１１年４月１４日，我单位（个人）持有深圳世联地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司２０１０年度股东大会。

　　股东姓名（名称）

　　股东账户：

　　持股数：

　　股东签名（盖章）　

　　证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０１６

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月２９日（星期二）下午１５：００—１７：００，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会。

　　本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：董事长陈劲松先生、总经理周晓华先生、独立董事张炯先生、董事会秘书梁兴安先生、财务总监王海晨先生、保荐代表人沈卫华女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十四日

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告

　　深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金２０１０年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］７４０号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（Ａ）股３，２００万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行６４０万股，其余２，５６０万股于２００９年８ 月１７ 日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币１９．６８元，募集资金总额为人民币６２，９７６．００万元，扣除发行费用人民币２，９３４．９５万元后，募集资金净额为人民币６０，０４１．０５万元。截至２００９年８月２０日止的上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（２００９）第１５７号验资报告予以验证。

　　截至２０１０年１２月３１日止，本公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　上述募集资金将投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，这４个项目累计投入募集资金为人民币５，０２３．３７万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币３，００７．５７万元；另外本报告期内公司使用了超募资金人民币７，２３９．８４万元进行投资。因此，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币１２，２６３．２１万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，２００７年１０月２３日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。２０１０年９月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

　　根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，２００９年９月１７日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或１２ 个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额的５％的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。

　　本公司募集资金全部投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为２００９年下半年的成交活跃和２０１０年上半年由于政策变化而导致的市场调整。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司控制了募集资金在Ｔ＋１２个月内对上述４个项目的投入节奏。２０１０年９月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划４个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：

　　１、将Ｔ＋１２个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到Ｔ＋２４个月内继续投入。

　　２、募投计划中的４个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。

　　３、对于顾问代理业务全国布局项目，公本司拟在Ｔ＋１２个月至Ｔ＋３６个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。

　　４、对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。

　　５、对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 － 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。

　　上述调整计划并未改变募集资金投资方向，调整计划更加符合本公司和股东的利益。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 ２０１０ 年１２月 ３１ 日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

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　　备注一：

　　１、顾问代理业务全国布局项目：自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，体现在房地产市场中表现为２００９年下半年的成交活跃和２０１０年上半年由于政策变化而导致的市场调整。本着维护股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，公司控制了募集资金在Ｔ＋１２个月内的投入节奏。

　　经本公司投资委员会审议通过，按照募集资金的支出计划，本公司出资人民币５００万元投资设立南昌世联置业有限公司（以下简称“世联南昌”）。２０１０年９月９日，公司全额缴付了出资款。２０１０年９月１９日，世联南昌在南昌市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币５００万元，企业法人营业执照注册号为【３６０１００１１００１４４４３】，公司法人代表为梁兴安，注册地址为南昌市红谷滩新区滨江豪园１７＃２单元１９０３室，主营业务为房地产经纪、房地产咨询。

　　２、集成服务管理平台项目：除上述公司为适应宏观经济和房地产市场的变化而主动控制投入节奏的原因外，由于该项目的投入涉及到各项软硬件采购和技术改造，项目选型、招标和执行过程的时间要求长于计划中估计的时间，为保证项目的质量和效果，因此，相关的募投开支进度低于计划进度。

　　３、人力发展与培训中心项目：除上述本公司为适应宏观经济和房地产市场的变化而主动控制投入节奏的原因外，由于项目中最大的一项支出为培训中心的建设，但是本公司对培训中心的选址难度估计不足，实际情况是本公司一直没有找到合适的办公地点，故相关的开支需要继续延后。

　　４、品牌建设项目：除上述本公司为适应宏观经济和房地产市场的变化而主动控制投入节奏的原因外，由于该项目主要投入为媒体广告投入，而在实际操作中发现媒体广告投放的效果远低于会展运营和图书出版，故本公司主动控制在媒体广告方面的投入。

　　本公司已于２０１０年９月１５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，在不改变原计划４个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做了调整，具体详见本报告中的说明。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

　　深圳世联地产顾问股份有限公司

　　法定代表人：

　　主管会计工作的负责人：

　　会计机构负责人：

　　二○一一年三月二十三日