证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１１－０１７

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

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　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于 ２０１１年３月１１日以专人递送、电子邮件方式送达给全体董事，并于２０１１年３月２３ 日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由包文东董事长主持。会议应出席董事９名，实到董事９名。公司全体监事列席会议。公司保荐机构招商证券保荐代表人、公司年报审计机构信永中和会计师事务所签字会计师列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　议案表决情况：

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１０年度总经理工作报告》。

　　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１０年度董事会工作报告》。

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　公司独立董事申林平先生、 吴绪礼先生、徐泓女士向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。

　　【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《外部信息使用人管理制度》；

　　【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》；

　　招商证券股份有限公司出具了２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见。

　　信永中和会计师事务所有限责任公司出具了募集资金年度存放与使用情况专项报告的审核报告。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　信永中和会计师事务所有限责任公司出具了内部控制审核报告。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　截止到２０１０年１２月３１日，公司总资产１２５，８０９．３０万元，归属于上市公司股东的所有者权益１２２，９９４．６０万元。２０１０年度公司共实现营业总收入１７，６１９．１０万元，归属于上市公司股东的净利润７，９１０．５０万元。

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　本公司２０１０年度实现净利润 ７７，８１８，３３５．８０元（母公司数），按１０％提取法定盈余公积 ７，７８１，８３３．５８ 元，加上年初未分配利润 １２７，３３５，７７５．５０元，２０１０年度可供股东分配的利润１９７，３７２，２７７．７２元。

　　以公司２０１０年末总股本１２５，６００，０００股为基数，拟每１０股派发现金股利１．５０元（含税），共计分配１８，８４０，０００．００元，剩余１７８，５３２，２７７．７２元结转下年度分配。另以资本公积金转增股本每 １０ 股转增３股。

　　该议案经本次董事会通过后，将提交股东大会予以审议， 股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》，并办理工商登记变更手续。

　　八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　【《公司２０１０年年度报告》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年年度报告摘要》见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于公司独立董事津贴的议案》；

　　同意公司独立董事每年发放５万元（含税）的岗位津贴。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于２０１１年４月１９日在昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司会议室召开公司２０１０年年度股东大会。

　　【《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２５日

　　证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１１－０１８

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告

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　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第二次会议于 ２０１１年３月１１日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于２０１１年３月２３日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席刘晓玲主持，会议应出席监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１０年度监事会工作报告》；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会对公司２０１０年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于公司监事津贴的议案》；

　　同意对公司外部监事每年发放１．２万元的岗位津贴。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２５日

　　证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１１－０２０

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、会议地点：昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司会议室

　　３、会议召开方式：现场召开

　　４、会议开始时间：２０１１ 年 ４月１９日（星期二）上午 ９：００

　　５、股权登记日：２０１１ 年４月１２日（星期二）

　　二、出席对象

　　（１）截止 ２０１１ 年４月１２日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　三、会议审议事项

　　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》；

　　４、审议《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　５、审议《２０１０年度财务决算报告》；

　　６、审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　７、审议《２０１０年年度工作报告及其摘要》；

　　８、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　９、审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

　　１０、审议《关于公司监事津贴的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作２０１０年度述职报告。

　　【以上议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容见２０１１年３月２５日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　四、出席会议登记方法

　　１、登记时间：２０１１ 年４月１４日（星期四），上午９：３０—１１：３０，下午 １４：００—１７：００

　　２、登记地点：昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司会议室。

　　３、登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 ２０１１年４月１４日下午 ４：３０ 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　五、其他事项

　　联系地址：昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司证券部

　　联系人：蒋钰 金国

　　电话：０８７１－３６２９４６６、０８７１－３６３７２７６

　　传真：０８７１－８２１３３０８

　　邮编：６５００３１

　　地址：昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司会议室

　　会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２５日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 ２０１１ 年 ４月１９日（星期二）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１０年年度股东大会， 受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

　　委托人（签字、盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　２０１０年度募集资金使用情况的专项报告

　　一、２０１０年公开发行股票募集资金存放与使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可字［２０１０］６３４号文核准，本公司于２０１０年５月２６日向社会公开发行普通股（Ａ股）３，２００万股，发行价３０元／股，募集金资９６，０００万元，扣除发行费用６，１６８．４８万元，实际募集资金净额８９，８３１．５２万元业经利安达会计师事务所验证，并出具了“利安达验字（２０１０）第１０３８号”验资报告。资金到帐日５月３１日。

　　（二）、募集资金最初存放情况

　　２０１０年３月１７日公司第三届董事会第七次会议决议，公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（帐号５３１０７８１５７０１８１７００４５５０６）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（帐号５３００１９０５０３７０５１００１１７３）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个帐户。

　　募集资金净额８９，８３１．５２万元最初存放情况如下：

　　２０１０年６月３０日，本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

　　①投资红外光学锗镜头工程项目的资金１８，７８７．８３万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

　　②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金１６，１５８．５９万元和超募资金５４，８８５．１０万元，共计７１，０４３．６９万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

　　（三）、募集资金使用、节余情况

　　１、截止２０１０年１２月３１日，已使用募集资金１２２，８４４，５４５．４０元，具体为：

　　①投资红外光学锗镜头工程项目的资金，于２０１０年７－９月分三次从专户支付设备购置和设计费３６３，６３０．８８元、２，８０８，０００．００元、２，０５０，０００．００元，共计５，２２１，６３０．８８元，其中，有４，５００，０００．００元系委托全资子公司东润进出口公司代理进口设备，该子公司已支付２，１２２，６６１．５２元，余２，３７７，３３８．４８元尚留在该子公司帐上未支付，即该项目募集资金实际使用额为２，８４４，２９２．４０元。

　　②２０１０年７月１７日公司第三届董事会第八次会议决议，同意使用超募资金１２０，０００，０００．００元分别补充流动资金４０，０００，０００．００元和偿还银行贷款８０，０００，０００．００元。具体于７月２０日补充流动资金４０，０００，０００．００元和偿还银行贷款６０，０００，０００．００元，于７月２１日偿还银行贷款２０，０００，０００．００元。

　　③银行手续费２５３．００元。

　　２、截止２０１０年１２月３１日，实现利息收入６，８９３，６０４．５５元。

　　３、截止２０１０年１２月３１日，募集资金尚余７８２，３６４，２６０．２３元，具体如下：

　　①投资红外光学锗镜头工程项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行，尚余１８４，２８６，７４３．９７ 元（其中，含利息收入１，６３０，１２１．３５元）。

　　②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金和超募资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行，尚余５９５，７００，１７７．７８ 元（其中，含利息收入５，２６３，４８３．２０元）。

　　③全资子公司云南东润进出口有限公司帐存２，３７７，３３８．４８元。

　　二、募集资金投资项目进展情况

　　１、３．５５万具／年红外光学锗镜头工程项目

　　①根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额２０，２８７．８３万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金１８，７８７．８３万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

　　②公司在利用原有生产车间的基础上，对红外单晶生产线进行扩建，对锗镜片生产线和锗镜头生产线进行新建。截止２００９年７月，建成了一条３６０具／年锗镜头的小型生产线。之后，又不断新增设备。截止２０１０年１２月３１日，本公司帐面反映的投资额为５，１２９．８０万元，其中，有２８４．４３万元系使用募集资金。具体见后附件：２０１０年公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　③２０１０年９月２９日公司第三届董事会第十次会议决议，拟出资３０，０００万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司，并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体。该事宜业经２０１０年１０月１９日股东大会通过。截止报告期末尚未实施。

　　２、３０万片／年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

　　①该项目投资总额２２，８９８．２５万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金１６，１５８．５９万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，本公司及该子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

　　②公司及控股子公司对太阳能级锗单晶生长和晶片砌磨抛生产线进行中试投入，截止２００９年７月，形成了每年１万片高效太阳能电池用锗单晶片的中试生产能力。之后，又不断新增设备。截止２０１０年１２月３１日，本公司及该子公司帐面反映的投资额为４，３１２．９４万元，均系自有资金投资。

　　③截止２０１０年１２月３１日，本公司尚未使用募集资金对该子公司增资。

　　上述两个项目的具体投资情况见下表：

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　　三、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 １２ 个月内累计从专户中支取的金额超过 １，０００ 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　１、截止２０１０年１２月３１日，本公司不存在变更募集资金投向的情况。

　　２、截止２０１０年１２月３１日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金投资项目的变更情况

　　２０１０年９月２８日，经公司董事会决议，拟出资３０，０００万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经２０１０年１０月１９日股东大会通过。截止１２月末尚未实施。

　　２０１１年１月４日，上述３０，０００万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金１８４，２８６，７４３．９７ 元、使用超募资金１１２，１２１，７００．００元、使用自有资金３，５９１，５５６．０３元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本３０，０００万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ２０３５”号验资报告。

　　２０１０年公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２３日