证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１１－００３

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于２０１１年３月１１日以书面形式发出，会议于２０１１年３月２３日在公司１３０１会议室召开。应到董事１２名，实到董事１２名，代表１２名董事参加会议。公司监事会成员及董事会秘书等高管人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱明义先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下报告和议案，并形成决议：

　　一、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度董事会工作报告》，并提交２０１０年年度股东大会审议。

　　二、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度总经理工作报告》。

　　三、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

　　公司２０１０年度报告全文刊登在２０１１年３月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，２０１０年年报摘要刊登在２０１１年３月２５日《中国证券报》、《证券时报》上。

　　四、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度财务决算报告》，并提交２０１０年年度股东大会审议。

　　经中准会计师事务所审计确认，２０１０年度公司实现营业收入１７４，１５６．４４万元，比上年增长２．３８％；实现营业利润３１，４７１．２４万元，比上年增长６３．９１％；实现净利润２０，３３１．９７万元，比上年增长８４．１９％。

　　五、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度利润分配预案》，并提交２０１０年年度股东大会审议。

　　经中准会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１０年度实现营业收入１７４，１５６．４４万元，实现净利润为２０，３３１．９７万元。其中：母公司实现净利润１３，７０４．７９万元，按１０％比例提取法定盈余公积１，３７０．４８万元，扣除支付的２００９年度股利６，１７８．３７万元，加上年结转未分配利润１９，３６８．３８万元，累计２０１０年底母公司可供股东分配的利润为２５，５２４．３２万元。２０１０年末母公司资本公积金余额为２９，８７５．３２万元。

　　董事会拟决定以２０１０年末总股本３０８，９１８，４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），本次分配共派发现金红利６，１７８．３７万元。利润分配后，剩余未分配利润１９，３４５．９５万元转入下一年度，剩余未分配利润暂时补充公司流动资金。本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　该分配预案须提请公司２０１０年年度股东大会审议通过后二个月内实施。

　　六、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘中准会计师事务所负责公司２０１１年度审计工作的议案》，并提交２０１０年年度股东大会审议。

　　鉴于公司聘请的中准会计师事务所在为公司提供２０１０年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。因此，公司董事会同意审计委员会意见，决定续聘中准会计师事务所负责公司２０１１年年度审计工作，审计费用确定为４５万元。

　　四位独立董事发表独立意见，同意续聘中准会计师事务所为２０１１年度公司审计机构。

　　公司独立董事意见刊载在２０１１年３月２５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　七、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１０年度关联方占用资金情况的专项说明》；

　　中准会计师事务所对公司２０１０年度关联方占用资金情况出具了专项说明（中准审字［２０１１］６０２２－１号）。

　　该说明及专项审计报告刊登在２０１１年３月２５日巨潮资讯网上。

　　八、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于申请２０１１年授信和融资计划的议案》，并提交２０１０年年度股东大会审议。

　　为满足公司经营的资金需求，根据２０１１年经营计划，公司拟向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

　　１、向中国银行辽宁省分行申请授信额度，授信上限金额为人民币１６０，０００万元；

　　２、向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度，授信上限金额为人民币３０，０００万元；

　　３、向招商银行大连分行申请授信额度，授信上限金额为人民币３０，０００万元；

　　４、向中信实业银行大连高新园区支行申请授信额度，授信上限金额为人民币１０，０００万元；

　　５、向深圳发展银行大连分行申请授信额度，授信上限金额为人民币１０，０００万元；

　　６、向中国进出口银行大连分行申请授信额度，授信上限金额为４，０００万美元或２７，０００万元人民币。

　　上述申请授信额度合计人民币２６７，０００万元。银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果，除计划向中国进出口银行大连分行申请的融资为专项融资外，其他银行授信均可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

　　另外，公司计划２０１１年分期发行５０，０００万元人民币短期融资券。

　　公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年度股东大会召开日为止。

　　授权董事长朱明义先生或总经理陈荣辉先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　　九、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司内部控制自我评价报告》；

　　公司董事会认为，报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。

　　随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。

　　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。《公司内部控制自我评价报告》全文刊登在２０１１年３月２５日巨潮资讯网上。

　　十、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司社会责任报告》；

　　《公司社会责任报告》全文刊登在２０１１年３月２５日巨潮资讯网上。

　　十一、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》。

　　《公司内部控制规范实施工作方案》全文刊登在２０１１年３月２５日巨潮资讯网上。

　　特此公告。

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２５日

　　股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１１－００４

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于２０１１年３月１１日以书面形式发出，会议于２０１１年３月２３日在公司１３０１会议室召开。本次会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席王军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事按会议议题审议通过了以下报告和议案：

　　一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度监事会报告》，并提交２０１０年年度股东大会审议。

　　监事会认为：报告期内，公司基本上能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法运作，公司决策程序合法；未发现公司董事、监事和高级管理人员在执行公司公务时有违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为；未发现收购、出售资产行为，所发生的关联交易是公平的，按照公允的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为，也没有造成公司资产流失。

　　二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年年度报告及摘要》。

　　监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号<年度报告的内容与格式>》(２００７年修订）的有关规定，对《２０１０年年度报告及摘要》进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，出席会议的监事一致认为：

　　１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

　　２、公司２０１０年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出２０１０年度的经营管理和财务状况等事项，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　　３、在公司监事会出具本意见前，未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、以３票同意、０票反对、０票弃权审核通过了《公司内部控制自我评价报告》，并出具了《对公司内部控制自我评价的意见》。

　　根据证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况，公司建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。

　　公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

　　监事会认为，公司内部控制情况的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　四、以３票同意、０票反对、０票弃权审核通过了第六届董事会第四次会议的各项议案和报告。

　　特此公告。

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２５日

　　股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１１－００５

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　　独立董事对相关事项发表的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届董事会第四次会议于２０１１年３月２３日在公司１３０１会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　一、关于２０１０年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

　　按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字［２００６］３８号）及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保相关事宜进行了核查，现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和独立意见：

　　１、公司对外担保情况（包括对子公司的担保）(附后)

　　除此之外，未发现公司有其他担保行为。

　　２、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为２３，２３２．００万元，占２０１０年度合并报表净资产的１７．９７％。上述担保均未逾期。

　　３、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为２４，５０４．００万元，占２０１０年度合并报表净资产的１８．９６％。上述担保均未逾期。

　　４、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定，履行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　５、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

　　６、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

　　７、不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　二、关于２０１０年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司２０１０年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

　　报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业没有发生重大关联交易，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

　　我们认为：报告期内，公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。

　　三、关于聘用中准会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定的独立意见

　　该议案事前经过我们审核，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，认为公司聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中准会计师事务所为２０１１年度公司审计机构，所确定的４５万元审计费用是合理的。

　　四、关于对公司内部控制总体评价的独立意见

　　报告期内，公司制订完善了一系列公司内控管理制度，公司已形成了较为完整严密的内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　公司内部控制情况的评价符合公司内部控制的实际情况。

　　大连国际独立董事（签字）：王有为、李延喜、万寿义、贵立义

　　２０１１年３月２３日

　　公司对外担保情况（包括对子公司的担保）

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