证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　１．３公司第六届董事会第四次会议审议通过本年度报告，全部１２名董事出席会议并表决。

　　１．４公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５公司董事长朱明义先生、总经理陈荣辉先生、财务负责人崔巧会女士、会计机构负责人郑广平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　■

　　说明：报告期内，因董事会、监事会换届，原董事、监事、高管所持有的锁定股份（１５１，４８８股）法定锁定期后，解除限售变成无限售股份。

　　有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股表 单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称国合集团）为公司控股股东，持有公司１８．１０％的股权（５５，９２９，４１８股）。国合集团成立于１９８４年，注册地址为大连市西岗区黄河路２１９号，法定代表人为朱明义，主要经营范围为国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务、境内国际招标工程、向境外派遣各类劳务人员（不含海员）、房屋出租等。

　　报告期内，经国务院国资委批复，国合集团由国有独资公司改制为境内非国有法人（境内一般法人），注册资本由１０，０００万元增资至４０，２６２万元。其中：大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）占国合集团注册资本的３０％股权；大连亿达投资有限公司占国合集团注册资本的３０％股权；大连一方集团有限公司占国合集团注册资本的１７％股权；经营管理团队组建的大连翰博投资有限公司占国合集团注册资本的２３％股权。上述各股东之间不存在关联关系或行动一致人等关系。

　　国合集团改制情况参见公司于２０１０年２月６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的公告。

　　依照规定程序，国合集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完股东性质变更手续。报告期内控股股东没有变更。

　　大连市国资委为公司的实际控制人，办公地址为大连市沙河口区中山路５７６号，主任为王春。

　　报告期内，公司实际控制人未发生变化。

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员所持有的限售股份（合计９９，３４８股）均按有关规定锁定。

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　报告期内，公司召开５次董事会会议，均以现场方式召开，除李延喜独立董事委托出席一次之外，所有董事亲自出席所有董事会会议。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　２０１０年，公司围绕总体经营计划，深入研究公司中长期发展战略，积极面对各种挑战，开拓进取，齐心协力，扎实工作，圆满完成全年经营目标。

　　２０１０年度财务报告已经中准会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司实现营业收入１７４，１５６．４４万元，比上年增长２．３８％；实现营业利润３１，４７１．２４万元，比上年增长６３．９１％；实现净利润２０，３３１．９７万元，比上年增长８４．１９％。

　　营业利润、净利润增加的主要原因是公司远洋运输业务效益增加所致。

　　１、报告期内主营业务分行业情况表

　　■

　　（１）远洋运输业务：公司订造的２艘５．７万吨级散货船“华凤轮”和“华连轮”下半年正式投入营运，营运船舶增加至６艘，总运力达到３３．４万吨。２０１０年波罗的海干散货综合运费指数在４，２００点—１，７００点之间波动，２０１０年末处于波动低谷。公司干散货船舶以中长期期租方式运营，受市场波动影响较小，取得了较好的经营业绩，代理船舶的期租业务也取得了良好效益，另外１０艘５．７万吨级散货轮订造合同正在履行当中。

　　实现营业收入５０，５９４．４６万元，占公司营业收入的２９．０５％；实现营业利润１８，３２５．９１万元，占公司营业利润的５８．２３％。

　　（２）工程承包业务：苏里南三期道路项目市内部分和苏里南东西路４２．３６公里的道路建设进展顺利，苏里南三期道路项目市外部分受设计变更、原材料供应、施工管理等综合因素影响，没有完成计划目标，导致工程承包业务营业收入同比下降。公司与旅顺口区政府签订的《委托投资建设郭水路—马北路绿化改造工程合同》正常履行当中，该合同总额为２．５亿元。

　　实现营业收入４０，０５４．５０万元，占公司营业收入的２３％；实现营业利润２，９４５．０７万元，占公司营业利润的９．３６％。

　　（３）房地产业务：公司房地产业务收入主要来自于营口“怡景·国际”二期项目尾盘销售，可售房源的同比减少，导致营业收入同比下降。大连“汇邦中心”项目、沈阳原“省体校射击场”地块项目的开发正常推进；营口“枫合万嘉”项目因政府未能按期交地，开发进度受到影响；北京“东一时区”项目的遗留问题处理取得实质进展，公司与国家机关公务员住宅建设服务中心（以下简称“住宅中心”）、北京木材防腐厂签订了《土地使用权调配协议书》，三方同意住宅中心采取土地调配方式收回“东一时区”二期项目剩余部分土地使用权，用于国家机关公务员住宅及配套设施建设，报告期内公司收回该项目前期开发资金３０，３５０万元。

　　实现营业收入２８，１２１．１６万元，占公司营业收入的１６．１５％；实现营业利润５，５１８．９１万元，占公司营业利润的１７．５４％。

　　（４）国际劳务合作业务：公司继续保持海员外派和对日本陆地劳务外派的行业优势地位。海员外派业务继续稳步发展；对日陆地劳务外派业务积极应对形势变化保持了国际劳务合作业务的整体效益水平。

　　实现营业收入１０，９４９．１６万元，占公司营业收入的６．２９％；实现营业利润４，２３９．３４万元，占公司营业利润的１３．４７％。

　　（５）远洋渔业业务：加蓬渔场生产、销售稳定；北太平洋渔场的秋刀鱼捕捞业务，产量创历史新高；受西南大西洋气候和海况影响，公司在阿根廷渔场的鱿鱼产量大幅下降，但鱿鱼销售价格上升，一定程度上弥补了减产损失；在利比里亚开辟了新的渔业基地，取得了较好的盈利水平。

　　实现营业收入９，８８９．３８万元，占公司营业收入的５．６８％；实现营业利润１，７０５．８４万元，占公司营业利润的５．４２％。

　　（６）进出口贸易业务：充分利用银行授信额度，扩大机电产品、农机等品种的代理采购业务和汽车等代理进口业务规模，有效防范了经营风险。

　　实现营业收入３０，６５７．４１万元，占公司营业收入的１７．６１％；实现营业利润５８８．７８万元，占公司营业利润的１．８７％。

　　２、报告期内主营业务分地区情况

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　　３、资产负债表项目的异常情况及原因说明

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　　４、利润表项目的异常情况及原因说明

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　　５、现金流量表项目大幅度变动原因及分析

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　　６、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　单位：万元

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　　经营情况及业绩分析：

　　（１）大新控股订造的２艘５．７万吨级散货船“华凤轮”和“华连轮”下半年投入营运，营运船舶增加至６艘，总运力达到３３．４万吨。另外１０艘５．７万吨级散货轮订造合同正在履行当中。公司干散货船舶以中长期期租方式运营，取得了较好的经营业绩。

　　（２）国合汇邦正在开发的项目有：大连“汇邦中心”项目，开发面积６．２６万平方米；沈阳原“省体校射击场”地块项目，开发面积１９．３万平方米；营口“枫合万嘉”项目，开发面积１７万平方米。

　　（３）报告期内，北京金时代与国家机关公务员住宅建设服务中心（以下简称“住宅中心”）、北京木材防腐厂签订了《土地使用权调配协议书》，三方同意住宅中心采取土地调配方式收回“东一时区”二期项目剩余部分土地使用权，用于国家机关公务员住宅及配套设施建设，报告期内北京金时代收回该项目前期开发资金３０，３５０万元。

　　（４）２０１０年，凯因生物的控股子公司—北京凯因科技股份有限公司进行增资扩股，凯因生物没有参与凯因科技的增资，控股比例由原来的８０％降至３４％。

　　（５）远洋渔业主要在加蓬、阿根廷、北太平洋等渔场进行捕捞作业，销售主要在国内、加蓬、利比里亚等地。

　　（二）公司未来发展的展望

　　１、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　在全球经济缓慢复苏、中国经济持续向好的形势下，公司的经营业务保持良好的发展态势，但仍存在一些不确定因素。

　　远洋运输行业：全球金融危机未逝，欧洲主权债务危机蔓延，中东地区政局动荡，贸易保护主义抬头等诸多因素对世界经济复苏极为不利。世界经济复苏进程将直接影响国际贸易量，进而影响航运业未来的复苏步伐。国际干散货海运市场受中国经济影响非常大，中国经济的稳定发展，将对国际贸易量的增加产生积极影响。同时，不可忽视新增运力对航运业复苏步伐带来的压力。

　　工程承包行业：随着全球经济开始回暖复苏以及发展中国家城市化、工业化进程的加快，我国对外工程承包面临着新的机遇和挑战。预计全球工程承包业将在２０１１年后逐步回升，未来全球建筑业市场将持续蓬勃发展。在我国政府“走出去”战略的指引下，对外工程承包市场发展前景广阔，外部环境总体良好，国际工程承包市场规模将不断扩大，承揽工程项目的机会将进一步增多。另外，随着国内基础设施建设步伐的加快，国内建筑市场规模不断扩大，大中型工程项目会不断增多，将给国内工程承包业务带来良好的发展机会。同时，要充分关注所在国的政治、法律风险，处理好中国企业在境外工程承包过程中存在的过度竞争、无序竞争、低价竞争的问题。

　　房地产行业：随着我国工业化、城市化进程的不断加快，人民生活水平的不断提高，房地产行业还会健康发展的。受国家一系列针对房地产行业的宏观调控政策的不断出台、调控力度不断加大的影响，国内房地产行业在未来一段时间将处于调整期，投机和投资型需求会得到有效抑制，短期内必然影响整个行业的发展速度，成交量可能会出现阶段性低迷。

　　国际劳务合作行业：国际劳动力需求增长趋缓，加上国内劳动力成本上升较快，日本外派劳务业务将保持平稳。受中国经济持续增长影响，全球船舶保有量近年来一直有增无减，海员特别是高级海员短期内难以满足持续增长的需求，缺口较大。预计未来国际劳务合作行业总体将保持平稳发展态势。

　　远洋渔业行业：远洋渔业在我国未来大粮食安全体系的构建中将继续发挥重要的作用，属于国家政策鼓励和扶持的行业。受气候、海况、区域、年份、所在国渔业政策等影响，远洋渔业产量存在不确定因素。

　　国际贸易行业：全球金融危机对全球产业布局产生了深远影响，推动了我国产业升级和出口结构调整进程。随着我国工业化加速发展、制造业快速升级，对国外高科技产品，以及矿石、能源的需求在一定时期内仍会保持较快的增长。同时，受人民币升值和加息政策等因素影响，出口产品的利润空间变小，对出口贸易将产生一定的遏制作用。未来我国进口增速将高于出口增速，会促使外贸向基本平衡方向发展，总体继续保持增长态势。

　　２、公司新年度工作计划

　　２０１１年工作总体思路：以科学发展观为指引，以增加总量、提高效益为主线，提升发展质量，强化以内控制度建设为主的制度建设与实施，狠抓项目执行进度和过程控制，推进管理创新及和谐企业建设，实现公司健康、快速、可持续发展。

　　为此，２０１１年重点做好以下几方面工作：

　　远洋运输业务：在航运市场跌宕起伏的形势下，灵活确定船舶租期，力争较优的租金，保持较高的营运率，统筹资金安排，做好船舶监造工作，抓好造船进度和质量，切实重视安全管理，确保人员、船舶、货物及环境安全。

　　国际工程承包业务：重点做好苏里南三期道路项目和苏里南东西路工程项目，抓好施工进度和施工质量，协调好业主、监理等关系，加快结算进度，规避汇率风险。同时，落实苏里南后续项目，为持续经营奠定基础。在国内，做好旅顺口区市政代建绿化项目，保证施工进度和施工质量。

　　房地产业务：密切关注房地产调控政策和市场走势，积极推进大连“汇邦中心”项目、沈阳原“省体校射击场”项目、营口“枫合万嘉”项目开发进度，适时进行土地储备。

　　国际劳务合作业务：对日陆地劳务在新形势下继续保持行业领先地位，扩大新加坡、欧洲等国别外派规模。海员外派以高端市场为发展方向，切实采取措施，多渠道引进、培养船员，扩大高级船员队伍规模，实现规模、效益的协调发展。

　　远洋渔业业务：做好加蓬、阿根廷—秘鲁、北太平洋渔场的生产组织工作，努力增加产量，把握好市场行情和季节性因素，采取灵活的销售策略，充分利用供求变化带来的鱼品价差，增加收入，提高效益。做好两艘１，３２０马力鱿鱼钓船的建造工作，确保按期投入生产。

　　国际贸易业务：将继续做好现有汽车、农机、机电、服装、橡胶油、铬矿等品种的代理业务，同时继续增加新的代理产品，尤其是机电产品和大宗物资，充分利用银行授信额度；保持投标代理采购业务规模，防范经营风险。

　　在管理方面，公司将继续强化内控体系建设，健全内控管理运行机制，完善各类经营信息传递系统，提高风险防范水平；做好科学决策，加强过程控制，提高管理质量。

　　３、未来发展战略所需要的资金需求及使用计划（单位：万元）

　　■

　　４、主要风险因素分析及对策措施

　　（１）政治风险

　　公司作为多元化外向型企业，其业务所涉及的主要国家有苏里南、新加坡、日本、加蓬、利比里亚和澳大利亚等，公司将高度关注这些国家的政局变化，制定相应的预防应急预案，防止当地突发政治事件给公司带来损失。

　　（２）政策风险

　　公司的房地产业务受宏观调控政策影响比较大，公司将认真研究相关行业政策变化趋势，积极采取应对措施，降低政策风险所带来的负面影响。

　　（３）汇率风险

　　人民币对美元单边升值压力较大，公司主要涉外业务都存在着汇率风险，公司将更加密切关注世界范围内的政治变化及经济变化趋势，加强对美元、日元、欧元汇率走势的研判，在涉外合同签订、结算、付款等方面进行科学筹划，把握好结汇时机，积极防范汇率风险。

　　（４）市场风险

　　公司的房地产、远洋运输、国际劳务合作等业务受市场供需波动因素影响较大，公司将时时关注国家宏观政策的变化和国际市场的变化，科学把握开发进度，谨慎投资新的项目，积极采取应对措施，不断提高化解市场风险的能力。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请参见管理层讨论与分析相关部分。

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　请参见管理层讨论与分析相关部分。

　　６．４ 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元

　　√适用 □不适用

　　■

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□适用 √不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司最近三年现金分红表

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　６．１０ 持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　适用 √不适用 单位：（人民币）万元

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　独立董事对公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见：

　　按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字［２００６］３８号）及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保相关事宜进行了核查，现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和独立意见：

　　１、公司对外担保情况（包括对子公司的担保）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　除此之外，未发现公司有其他担保行为。

　　２、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为２３，２３２．００万元，占２０１０年度合并报表净资产的１７．９７％。上述担保均未逾期。

　　３、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为２４，５０４．００万元，占２０１０年度合并报表净资产的１８．９６％。上述担保均未逾期。

　　４、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定，履行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　５、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

　　６、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

　　７、不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　独立董事：王有为、李延喜、万寿义、贵立义

　　２０１１年３月２３日

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司向法院申请强制执行对黑龙江力佳房地产开发有限公司在大连银行贷款３，０００万元所形成的债权提供保证的胜诉案，报告期内正在执行当中。

　　除此之外，本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√适用 　□不适用

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元

　　√适用 　□不适用

　　■

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用　 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用　√不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√适用 □不适用

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　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计报告

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：中国大连国际合作（集团）股份有限公司 单位：元　币种：人民币

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　　(下转D86版)