证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号：２０１１－００４

　　金字火腿股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议通知于２０１１年３月１２日以传真、专人送达、邮件等方式发出。会议于２０１１年３月２３日以现场召开的方式在公司会议室召开，会议应到董事９人，实到９人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长施延军先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　（一）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司 ２０１０ 年年度报告及其摘要的议案》；

　　对上述议案发表意见如下： 公司２０１０年年度报告及其摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１０年度的财务及经营状况。

　　本项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　《２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年３月２５日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《２０１０年年度报告》全文及摘要内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（二）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　（三）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告的议案》；

　　经过全体董事同心协力、精诚合作，２０１０年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《２０１０年度董事会工作报告》（具体内容详见２０１０年年度报告相关章节）。

　　本项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职，详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（四）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（五）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》及天健审（２０１１） １５８９号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》刊登于２０１１年３月２５日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（六）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审（２０１１）１５８８号），详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　（七）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健审（２０１１）１５８８号），公司２０１０年归属于母公司股东的净利润为４７，０５５，０００．４３元，加年初未分配利润５８，５５３，８２６．８２ 元，减去２０１０年度按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积４，７４２，１３９．４９元，２０１０年度末可供股东分配的利润为１００，８６６，６８７．７６元。董事会拟定的分配预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本７，３５０万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金股利人民币２元（含税），本次利润分配１４，７００，０００ 元，利润分配后，剩余未分配利润８６，１６６，６８７．７６元转入下一年度；拟以２０１０年１２月３１日的总股本７，３５０万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增３股，此方案实施后公司总股本由７，３５０万股增加为９，５５５万股，资本公积由６０１，０４６，８０６．８９元减少为５７８，９９６，８０６．８９元。

　　本项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　（八）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

　　在本次利润分配预案中，资本公积转增资本方案经公司２０１０年度股东大会审议通过后，根据本次资本公积转增资本的实施结果，公司的注册资本将发生变更（由人民币７，３５０万元变更为人民币９，５５５万元），并将尽快办理工商变更登记手续。

　　本项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　（九）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》等各项相关规定的要求，以及根据本次利润分配预案中资本公积转增资本方案经公司股东大会审议通过的具体实施结果，需对《金字火腿股份有限公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容详见《公司章程修改对比表》。

　　《公司章程修改对比表》、《公司章程（２０１１年３月修订）》刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本项议案需提交公司 ２０１０ 年度股东大会审议通过。

　　（十）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　因天健会计师事务所有限公司勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，自２０１０年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　（十一）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》；

　　鉴于第一届董事会全体董事成员任期届满，同意提名施延军先生、施延助先生、薛长煌先生、王伟胜先生、吴月肖女士、王蔚婷女士为第二届董事会董事候选人（上述董事候选人简历见附件）。任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　公司承诺：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第二届董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

　　由于同时被提名为第二届董事会独立董事候选人之一的傅坚政先生目前暂未取得独立董事资格证书，不符合任职资格，因此独立董事的换届选举暂缓，公司择时尽快再安排选举独立董事的审议。第二届董事会的独立董事职责由第一届董事会三名独立董事傅坚政先生、吴雄伟先生、陆竞红先生继续履行，直至第二届独立董事选举审议通过止。

　　《独立董事关于对公司董事会换届选举的独立意见》内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》，披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（十二）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于拟定第二届董事会薪酬及津贴标准的议案》；

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，结合公司实际情况，同意将公司独立董事的年度津贴由３万元（含税）调整为５万元（含税）。

　　《独立董事关于对公司第二届董事会薪酬及津贴标准的独立意见》内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》，披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　（十三）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任冯桂标为公司证券事务代表的议案》；

　　同意聘任冯桂标先生为公司证券事务代表。冯桂标先生简历见附件。

　　（十四）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；

　　《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（十五）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制定＜突发事件危机处理应急制度＞的议案》；

　　《突发事件危机处理应急制度》刊登于２０１１年３月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（下转D50版）