证券时报多媒体数字报

　　（上接D53版）

　　证券代码：０００８５１　　 　证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１１—０２０

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　２０１０年公司租用电信科学技术半导体研究所（以下简称半导体所）位于海淀区学院路４０号研６楼的办公用房作为公司的办公场所。

　　２０１１年度公司拟继续租用该办公用房作为公司的办公场所。

　　公司北京分公司、全资子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司、控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、大唐高鸿通信有限公司均已与电信科学技术半导体研究所签订租用合同。

　　半导体所属于由高鸿股份控股股东电信科学技术研究院下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，董事会审议后即已生效，无须提交公司股东大会批准。高鸿股份第六届董事会第十八次会议审议了《关于续租电信科学技术半导体研究所办公用房的议案》，期间两名关联董事按照有关规定回避参与此项议案的表决。公司五名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　名称：电信科学技术半导体研究所

　　企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

　　住所：北京市海淀区学院路４０ 号

　　法定代表人：刘香表

　　注册资本：４００ 万元

　　企业类型：全民所有制企业

　　税务登记证号：１１０１０８４００８８２９１１

　　主营业务：制造通信设备、通信无源光器件、新型导体分离器件、微电子器件；空调净化设备、机房设备的安装

　　主要股东和实际控制人均为：电信科学技术研究院

　　历史沿革：电信科学技术半导体研究所为１９７２年成立的事业单位，前身为邮电部半导体研究所，主要为邮电通信研制半导体分立器件及大、中、小规模集成电路，并作为邮电部微波部件维护中心，为微波通信提供急需部件及技术服务。２０００年依据国务院关于科技体制改革方案的精神，电信科学技术研究院及其所属各所整体转制为中央直属科技型企业，现归国务院国有资产监督管理委员会管理。电信科学技术半导体研究所是由电信科学技术研究院全部出资设立的全民所有制企业，于２００１年４月６日取得法人营业执照。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：办公用房

　　办公用楼位于北京海淀区学院路４０ 号内，属于多层砖混结构，面积４９００ 平方米。

　　四、交易的定价依据和定价政策

　　公司拟根据已签订的租用合同与关联方续租以上办公用房。租金总额具体定价依据如下：目前该办公用房使用面积４９４０平方米，日租金为２．０２元／平方米，租金标准参考了周边物业的价格水平，与市场价格水平相当。

　　目前该物业日租金为２．０２元／平方米；

　　年租金合计３６４．２万元；

　　另支付水电费、物业管理费等５万元／月，年合计６０万元；

　　合计：４２４．２万元。

　　五、交易合同的主要内容

　　租金总额４２４．２万元（含供暖费），现金支付，租用期限为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。合同双方签字盖章生效，租期届满合同终止。

　　六、关联交易未涉及其他安排

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司现已租用该办公用房，租金水平符合市场价格水平，租用面积与公司业务水平相当，继续租用有利于业务开展，不会产生不利影响。

　　八、本年年初至披露日与该关联人未发生任何其它关联交易

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　刘汝林、刘剑文、张天西、张翼志、蔡荣生五位独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：

　　１、租用电信科学技术研究院半导体所办公用房为公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。

　　２、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。

　　３、有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　十、备查文件

　　１、第六届董事会第十八次会议决议；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　３、房屋租赁合同。

　　特此公告。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：０００８５１　　 　证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１１—０２１

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）、关联交易概述

　　公司拟向大唐电信科技股份有限公司 （以下简称：“大唐电信”），大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称：“大唐联诚”），西安大唐电信有限公司（以下简称：“西安大唐”），大唐移动通信设备有限公司（以下简称：“大唐移动”），电信科学技术第一研究所（以下简称：“电信一所”）采购企业信息化相关产品。２０１０年度无向以上五家关联方采购情况，２０１１年度预计发生额为２８，１５０万元。

　　本次交易构成关联交易。经高鸿股份第六届董事会第十八次会议审议了《关于２０１１年度日常经营关联交易的议案》，期间两名关联董事按照有关规定回避此项议案的表决。董事会表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。公司五名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东电信科学技术研究院需回避表决。

　　（二）、预计关联交易金额和类别

　　■

　　（三）２０１１度累计至本公告日，与上述关联人未发生其他关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１．名称：大唐电信科技股份有限公司

　　企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号（研１楼二层）

　　住所：北京市海淀区永嘉北路６号

　　法定代表人：曹斌

　　注册资本： ４３，８９８．６４万元

　　主营业务：电子及通信设备，移动电话机，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、ＩＰ电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；销售通信机站机房节能设备、专业作业车辆；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易。

　　大唐电信２０１０年度总资产： ３４１，２２５．７０万元，净利润：１１，０７３．８０ 万元，净资产：１８０，５０６．８９万元，主营业务收入： ８５，５５６．０８ 万元。

　　与公司关联关系：大唐电信控股股东为电信科学技术研究院，与公司控股股东相同。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条判定其为公司关联法人。

　　２．名称：大唐联诚信息系统技术有限公司

　　企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

　　住所：北京市海淀区学院路４０号＠法定代表人：徐宏志

　　注册资本： １０，０００万

　　主营业务：开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。

　　大唐联诚２０１０年度总资产：１９，２０２万元，净利润：７８２万元，净资产：１０，９１８万元，主营业务收入： １２，２３５万元。

　　与公司关联关系：大唐联诚为公司公司控股股东电信科学技术研究院的下属子公司。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条判定其为公司关联法人。

　　３．名称：西安大唐电信有限公司

　　企业注册地址：陕西省西安市高新区科技二路７７号

　　住所： 陕西省西安市高新区科技二路７７号

　　法定代表人：曹斌

　　注册资本： ４９２，３９８，０５１．９３元

　　主营业务： 通信设备研发与制造

　　西安大唐２０１０年度净利润：１，５４８．５７万元，总资产： ５５，１３５万元，净资产：１５，５１０．２万元，主营业务收入：５４，６８０．４５万元。

　　与公司关联关系：西安大唐为公司控股股东电信科学技术研究院的下属子公司。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条判定其为公司关联法人。

　　４．名称：电信科学技术第一研究所＠企业注册地址： 上海市平江路４８号

　　住所：上海市平江路４８号

　　法定代表人：陈琦

　　注册资本：８８，９３４，０００ 元

　　主营业务：各类电信通信、广播电视设备研制、开发、应用及软件服务，通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成。

　　电信一所２０１０年度总资产：４１，５６５．６３万元，净利润：１，２３７．８０万元，净资产：３０，０１２．６０万元，主营业务收入：２１，６２４．７２万元。

　　与公司关联关系：电信一所为公司控股股东电信科学技术研究院的下属子公司。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条判定其为公司关联法人。

　　１．名称：大唐移动通信设备有限公司＠企业注册地址： 北京市海淀区学院路２９号

　　住所：北京市海淀区学院路２９号

　　法定代表人：黄志勤

　　注册资本： ６５０００万元

　　主营业务： 生产ＴＤ－ＳＣＤＭＡ无线通信系统及终端；研究ＴＤ－ＳＣＤＭＡ无线通信系统及终端；ＴＤ－ＳＣＤＭＡ无线通信系统及终端、应用软件、系统集成技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；经营本企业和成员企业自身产品及技术进出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、接卸设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口。

　　大唐移动２０１０年度净资产：３９，０６７万元，主营业务收入： ２４８，９６０万元。

　　与公司关联关系：大唐移动为公司控股股东电信科学技术研究院的下属子公司。根据《股票上市规则》１０．１．３款第（二）条判定其为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容

　　１．关联交易主要内容：公司此次向以上关联方购买企业信息化相关产品，关联交易的交易价格将按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

　　２．关联交易协议签署情况：本次交易尚需股东大会批准，尚未签署关联交易协议。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　以上五家公司系大唐电信集团旗下公司，在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ移动通信、语音网络及配套产品、特种通信产品的研发制造方面具有国内领先技术水平。

　　公司通过向关联方采购企业信息化相关产品，对企业信息化产品进行整合，完善公司通信和计算机系统集成方案，加强对方案的控制能力，保证公司企业信息化业务顺利推展。此次关联交易有利于增强公司的整体实力和综合竞争力，有利于公司长远发展，但并不会因此影响公司独立性，不会形成对关联方的依赖。

　　此次关联交易价格将依照市场价格为基础，本着公平、公正、公开原则，在保证公司独立性的前提下进行交易。

　　五、关联交易未涉及其他安排

　　六、本年年初至披露日与该关联人未发生任何其它关联交易

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　刘汝林、刘剑文、张天西、张翼志、蔡荣生五位独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：

　　公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要， 经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则。符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 公司２０１１年度日常关联交易将以市场价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

　　公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

　　八、备查文件

　　１．第六届董事会第十八次会议决议；

　　２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１１—０２２

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１． 会议召集人：公司董事会

　　２． 本公司董事会第六届第十八次会议上决定，召开公司２０１０年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

　　３． 会议召开日期和时间：２０１１年４月１８日９时；

　　４． 召开方式：现场投票方式

　　５． 会议出席对象：

　　（１） 截至２０１１年４月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３） 本公司聘请的律师。

　　６． 会议地点：北京市海淀区学院路４０号研六楼高鸿股份一层会议室。

　　二、会议审议事项

　　１．《２０１０年度报告及摘要》

　　２．《２０１０年度董事会报告》

　　３．《２０１０年度监事会报告》

　　４．《关于公司２０１０年度财务决算的报告》

　　５．《关于公司２０１０年度利润分配方案》

　　６．《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构的议案》

　　７． 《关于２０１１年度日常经营关联交易的议案》

　　此外，独立董事将在股东大会上述职。

　　会议审议事项除第三项外均已于公司第六届第十八次董事会审议通过，第三项已于第六届第九次监事会审议通过，议案披露情况详见同日公告。

　　三、会议登记办法

　　１． 登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　２． 登记时间：２０１１年４月１５日 上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００

　　３． 登记地点：北京市海淀区学院路４０号研６楼高鸿股份

　　四、其他事项

　　１． 联系方式：

　　联系人：孙迎辉

　　联系电话：０１０６２３０３１００—８０２９

　　传真电话：０１０６２３０１９００

　　２． 会议费用：参会股东费用自理

　　特此通知。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　附件：授权委托书（注：授权委托书复印、剪报均有效）

　　兹全权委托（　 　　）先生／女士代表本单位／本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名或盖章：

　　（法人股东加盖单位印章）

　　法人股东法定代表人签名

　　委托日期： 年 月 日

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　独立董事２０１０年度述职报告

　　作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，２０１０年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司２０１０年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们２０１０年的工作情况作简要汇报。

　　一、２０１０年度出席公司会议的情况及投票情况

　　刘汝林先生２０１０年度应出席董事会次数７次，亲自出席７次。２０１０年度刘汝林先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

　　张天西先生２０１０年度应出席董事会次数７次，亲自出席７次。２０１０年度张天西先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

　　张翼志先生２０１０年度应出席董事会次数７次，亲自出席７次。２０１０年度张翼志先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

　　蔡荣生先生２０１０年度应出席董事会次数７次，亲自出席７次。２０１０年度蔡荣生先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

　　２０１０年度，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我们主动调查，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

　　二、发表独立意见情况

　　（一）２０１０年３月１８日，独立董事刘汝林、张天西、张翼志、蔡荣生根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对第六届第九次董事会审议的《关于参与设立大唐创业投资基金的议案》、《关于续租电信科学技术半导体研究所办公用房的议案》、《关于董事会内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１０年度财务审计机构的议案》及对公司累计和当期的对外担保情况发表如下独立意见。

　　１．对审议的《关于参与设立大唐创业投资基金的议案》发表独立意见：

　　参与发起大唐创业投资基金项目不仅可以为高鸿股份带来良好的投资回报，而且可以通过该基金为公司寻找与其业务相关的优质项目资源，以巩固和强化公司刚建立起来的经营战略构架，有助于高鸿股份做强做大其主业。

　　本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。

　　有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　２．对审议的《关于续租电信科学技术半导体研究所办公用房的议案》发表如下独立意见：

　　（１）租用电信科学技术研究院半导体所办公用房为公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。

　　（２）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。同意此项交易。

　　（３）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　３．对审议的《关于董事会内部控制自我评价报告的议案》发表独立意见：

　　报告期内，公司董事会开展了推进公司治理专项自查自纠活动，进一步加强了对公司内部控制制度的完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　４．对审议的《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１０年度财务审计机构的议案》发表独立意见：

　　聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任公司２０１０ 年度审计事务所，可以最大程度规避公司财务会计信息的信用风险，促使公司提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，并且其可以持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性做出判断，从而起到保护中小股东利益的作用，利于提高公司治理效率。

　　５．会议上独立董事对公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见：

　　２００９年度，公司所有担保均为对控股子公司的担保，公司及所有控股子公司无其他对外担保事项。公司对控股子公司的担保保证了日常生产经营的正常开展，保证了日常经营资金顺畅，积累了公司信用。不存在损害股东利益的状况。

　　（二）２０１０年７月１４日，独立董事刘汝林、张天西、张翼志、蔡荣生根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对公司董事会第六届第十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，发表独立意见如下：

　　公司本次拟以部分闲置募集资金补充流动资金的事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次关于拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案。

　　（三）２０１０年８月２６日，独立董事刘汝林、张天西、张翼志、蔡荣生根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６ 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（２００５）１２０ 号）（以下简称《通知》）的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

　　我们认为，公司能够严格按照《通知》的规定和要求执行，截止２０１０ 年６月３０ 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１０ 年６ 月３０ 日的违规关联方占用资金情况；除为公司控股子公司提供保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股５０％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。

　　（四）２０１０年９月２０日，独立董事刘汝林、张天西、张翼志、蔡荣生根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对公司董事会第六届第十三次会议审议的《关于与大唐电信科技产业控股有限公司签订＜内部资金使用协议＞的议案》，发表独立意见如下：

　　本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助于公司的迅速发展，符合国家有关法律法规。

　　本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。

　　有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（五）２０１０年１２月３日，独立董事刘汝林、张天西、张翼志、蔡荣生根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对公司董事会第六届第十五次会议审议的《关于与大唐电信科技产业控股有限公司签订＜内部资金使用协议＞的议案》，发表独立意见如下：

　　本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助于公司的迅速发展，符合国家有关法律法规。

　　本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。

　　有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：

　　（一）２０１０年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

　　（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。２０１０年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理工作制度》等有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露，推进投资者关系管理工作。

　　（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。２０１０年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见，督促公司董事会制定《内幕知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《独立董事的年报工作制度》。本年度公司通过对制度的制定更加完善了对公司的治理，推动了公司持续、健康发展。

　　（四）对公司财务运作、资金往来，日常经营情况，我们详实听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。

　　四、履行独立董事职务所做的其他工作。

　　为切实履行好独立董事职责，我们还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。

　　五、其他工作

　　２０１０年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故２０１０年度我们没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　以上是我们独立董事在２０１０年度履行职责的情况汇报。２０１１年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

　　特此报告

　　独立董事： 刘汝林 张天西 张翼志 蔡荣生

　　西南证券对高鸿股份内部控制

　　自我评价报告的核查意见

　　西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“发行人”或“公司”）２００９年度非公开发行股票的保荐机构，对公司内部控制自我评价报告进行了检查，并发表了专项意见，具体如下：

　　一、高鸿股份内部控制基本情况

　　（一）公司内部控制的组织架构

　　公司以股东大会为最高权力机构，董事会为公司决策机构，监事会为公司监督机构，管理层对内部控制制度制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

　　（二）风险评估过程

　　公司建立了有效的风险评估过程，并设立了经营管理部，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，２０１０年公司实施全面风险管理，通过各种调查及评估方式，对公司存在的各项风险进行了有效的梳理及评估，并逐步形成风险管理意识。

　　（三）信息系统与沟通

　　公司通过内部ＯＡ信息化办公系统、资源管理信息系统和财务信息化系统提高了公司的运营效率及风险管控水平，并向管理层及时有效地提供业绩报告。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。

　　（四）控制活动

　　公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司各部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；合理地保证各项业务活动及经济事项的真实性与完整性。

　　公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

　　（五）对外投资管理、对外担保、关联交易及募集资金使用内部控制情况

　　１．对重大投资的管控，《公司章程》和《对外投资管理办法》明确规定股东大会、董事会对公司重大投资的审批权限及决策程序等内容，公司重大对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及公司相关制度的情形。

　　２．为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制订了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》［证监发〔２００５〕１２０号］及公司《对外担保管理制度》的规定，未发生违规担保情况。公司全部担保均为对子公司担保，均根据权限经董事会和股东大会审议通过，履行了担保审批程序和信息披露义务，未损害公司及股东利益。公司所有担保行为，均为对控股子公司所做担保。对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司对外担保的内部控制管理严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及公司相关制度的情形。

　　３．公司制订《关联交易管理决策程序》，对公司关联交易的确认、关联交易的审查、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理决策程序》的规定执行。公司制订《防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制》，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。根据《公司章程》及《关联交易管理决策程序》等有关规定，为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联股东回避制度。对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及公司相关制度的情形。

　　４．募集资金使用的内部控制情况

　　公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作出了具体严格规定。公司２００９年度经中国证监会审批核准以非公开发行方式向特定９名投资者，发行了７，３００万股。募集资金按规定专户存储，并严格按规定用途使用。报告期内未变更募集资金投向。

　　（六）内部监督控制制度

　　公司依照法律法规和相关规范性文件设立监事会、董事会及审计委员会并建立《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》，明确监督管理方式及操作流程，完善董事会与监事会层面的监督体系。

　　公司设立专职审计机构，负责公司内部监督工作，对董事会及其审计委员会直接负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。公司制订《大唐高鸿内部审计工作规定》，明确审计职责范围和审计内容，规范内部审计的业务及操作流程以提高内部审计工作质量。

　　（七）信息披露制度

　　公司为保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，严格执行公司制订的《信息披露管理办法》、《敏感信息排查管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，明确规定公司信息的归集、保密和披露要求；明确规定定期报告的编制、审议、披露程序；明确规定重大事项的报告、传递、审核、披露程序；明确规定股东的信息问询、管理、披露制度；明确信息披露的责任追究机制。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，公司董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜，公司赋予董事会秘书充分的知情权。

　　二、西南证券进行的核查工作

　　西南证券保荐代表人通过对审阅高鸿股份的内部控制相关制度，公司股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅相关信息披露材料及相关原始凭证，并通过和公司有关人员沟通，对高鸿股份内部控制建设的合理性、完整性及有效性进行了详细核查。

　　三、西南证券对公司内部控制自我评价的核查意见如下：

　　公司内部治理结构较为完善，内控制度较为健全，符合国家《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求。公司根据行业特点和实际经营情况，制定了一系列内控制度，符合当前公司生产经营实际情况，并保证了内控制度的有效执行。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务的发展需要，公司需进一步建立健全和深化内控制度，继续按照中国证监会和深圳证券交易所等规范化运作要求，加强自身建设，使公司的治理和运作更加规范。

　　保荐代表人签名：王晓行 李旭

　　西南证券股份有限公司

　　２０１１年３月２４日

　　独立董事对公司累计和当期对外担保情况

　　和关联方占用资金的情况专项说明及独立意见

　　１． 关联方占用资金的情况专项说明及独立意见

　　中瑞岳华会计师事务所出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，公司２０１０年度控股股东及其关联方占用累计发生额为５１４．２６万元，属经营性往来款项，本年度未发现控股股东及其他关联方非经营性资金占用。

　　２．公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见

　　按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔２００６〕３８号）及《股票上市规则》等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现对有关情况汇报如下：

　　２０１０年度公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，无为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无其他担保。截至报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为０，公司对外担保总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）４１，８０６．６５万元，占２０１０年年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为４１．９０％ 。为下属控股子公司提供担保担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 公司对全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，保证了日常生产经营的正常开展，日常经营资金顺畅，积累了公司信用。不存在损害股东利益的状况。

　　独立董事签字：刘汝林 刘剑文 张天西 张翼志 蔡荣生

　　独立董事关于２０１０年度利润

　　分配预案的独立意见

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司２０１０年度利润分配预案发表如下独立意见：

　　公司２０１０年度归属于母公司股东的净利润为－１９，４５４，７９１．９７元，可供母公司股东分配利润为－１５１，８３９，５６２．５１元，公司不具备分配的条件。因此，本年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　独立董事签字：刘汝林 刘剑文 张天西 张翼志 蔡荣生

　　独立董事关于续聘中瑞岳华会计师事务所

　　为公司２０１１年度财务审计机构意见

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司：

　　对公司拟续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计事务所，本人意见如下：

　　聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计事务所，可以最大程度规避公司财务会计信息的信用风险，促使公司提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，并且其可以持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性做出判断，从而起到保护中小股东利益的作用，利于提高公司治理效率。

　　本人无异议，提请公司董事会及股东大会审议。

　　独立董事：刘汝林 刘剑文 张天西 张翼志 蔡荣生

　　西南证券股份有限公司

　　关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　２０１０年度募集资金使用情况的专项核查意见

　　西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“发行人”或“公司”）２００９年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对截至２０１０年１２月３１日高鸿股份募集资金管理、募集资金存储和使用内控制度建立和执行、募集资金使用、信息披露等方面进行了专项检查，现就本次核查的情况报告如下：

　　一、公司募集资金管理情况的核查

　　经核查，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金使用符合该制度的规定，不存在借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。

　　（一）募集资金的数额和到位时间

　　根据公司２００９年第四次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１１６８ 号），公司拟非公开发行股票不超过８，０００ 万股，募集资金不超过４．６３５ 亿元（扣除发行费用）。公司本次非公开发行股票募集资金将用于公司“３Ｇ 移动互联网增值业务及互联网增值业务”项目和“ＩＴ 连锁门店拓展和基于３Ｇ 的移动电子商务系统”项目。

　　２００９ 年１１ 月３０ 日公司采取非公开发行股票方式向电信科学技术研究院及其他特定对象发行股份７，３００万股，发行价６．７０ 元／股，共募集资金人民币４８９，１００，０００．００ 元（肆亿捌仟玖佰壹拾万元整）。主承销商西南证券股份有限公司于２００９ 年１１ 月３０ 日向高鸿股份在华夏银行北京分行亮马河支行指定账号４０４６２００００１８１９１０００４８４１２（人民币户）划转了认股款人民币４８９，１００，０００．００ 元，扣除承销、保荐及其他费用人民币２５，６０２，０００．００元后，本次实际募集资金净额人民币４６３，４９８，０００．００ 元，上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２００９］第２４９号《验资报告》。

　　（二）以自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　截止２００９ 年１１ 月３０ 日，高鸿股份已以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资人民币１９，００７，３７６．４４ 元，主要为ＩＴ 连锁新增营业网点、电子商务开发及互联网增值业务扩张支出。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　中瑞岳华会计师事务所出具了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第２７６８ 号），指出：“我们认为，贵公司董事会《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”

　　西南证券及保荐代表人认为：公司以本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。公司本次非公开发行募集资金使用的置换行为真实、合规， 同意公司以本次非公开发行募集资金１９，００７，３７６．４４ 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　２００９年１２月２９日，公司使用募集资金１９，００７，３７６．４４ 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）将不超过４，６００ 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金

　　２００９ 年１２月２２ 日至２００９ 年１２ 月２８ 日经公司第六届董事会第八次会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，同意根据公司募集资金项目的投资计划和实际进展情况，在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过４，６００ 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过６ 个月。

　　西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，指出：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届第八次董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。西南证券及保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。”

　　２０１０年６月２８日，闲置募集资金补充流动资金到期，公司已将４，６００万元资金全部归还至募集资金专用账户。

　　２０１０年７月１４日，高鸿股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过４，６００万元，使用期限不超过６个月。

　　西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，指出：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届第十一次董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。西南证券及保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。”

　　２０１１年１月１４日，闲置募集资金补充流动资金到期，公司已将４，６００万元资金全部归还至募集资金专用账户。

　　二、募集资金存储和使用内控制度建立和执行情况的核查

　　（一）总体情况核查

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，公司制订了《募集资金管理制度》。募集资金存放于董事会决定的专项账户，在使用募集资金时，由负责募集资金投资项目的部门根据项目的具体实施计划和公司财务管理制度履行资金使用审批手续：资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划后，由财务负责人、分管副总经理、总经理签字后予以付款。

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司和西南证券分别与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行（以下简称“北京银行”）、华夏银行北京亮马河支行银行（以下简称“华夏银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），指出：公司已在华夏银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４０４６２００００１８１９１０００７４１２４，存入人民币金额１５０，０００，０００．００ 元；在北京银行开设募集资金专项账户，账号为：０１０９０９７８０００１２０１０９０７９９１８ ， 存入人民币金额３１３，４９８，０００．００ 元。公司本次非公开发行实际募集资金净额存放在以上各专户中。上述专户仅用于公司３Ｇ 移动互联网增值业务及互联网增值业务项目、ＩＴ 连锁门店拓展和基于３Ｇ 的移动电子商务系统项目所用募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司一次或１２ 个月以内累计从专户中支取的金额超过５，０００ 万元或募集资金净额的２０％的，北京银行、华夏银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

　　三、募集资金使用情况的核查

　　经核查，截至２０１０年１２月３１日，发行人募集资金用途，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。募集资金的具体使用情况见下表：

　　■

　　综上，２００９年１２ 月２４日募集资金专户转入募集资金４６３，４９８，０００元，截至２０１０年１２月３１日，公司在华夏银行北京亮马河支行支行开立的４０４６２００００１８１９１０００７４１２４账户余额人民币８３，３７５，０７９．０４元，在北京银行股份有限公司经济技术开发区支行开立的０１０９０９７８０００１２０１０９０７９９１８账户余额人民币１３２，７０７，４５９．９４元，共计２１６，０８２，５３８．９８元。２０１０年度使用募集资金２３０，０６４，３１２．４元。累计使用本次募集资金２４９，０７１，６８８．８４元。

　　具体情况如下：

　　（１）转出置换预先已投入募集资金投资项目的银行贷款和自筹资金１９，００７，３７６．４４ 元。

　　（２）投入募集资金项目１８４，０６４，３１２．４０元。

　　（３）转出４６，０００，０００元作流动资金使用。

　　（４）募集资金专户另支付上述专款银行结算业务手续费１，０５９．６元。

　　四、募集资金使用的信息披露情况核查

　　高鸿股份制定了《信息披露管理制度》，公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。高鸿股份的信息披露报纸为《证券时报》，指定信息披露的网站为巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　截至本核查报告签署日，高鸿股份关于募集资金使用情况均按照相关规定履行了信息披露义务，具体如下：

　　２００９年１２月２９日披露了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

　　２００９年１２月２９日披露了发行人《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、保荐机构出具的《西南证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况的核查意见书》以及中瑞岳华会计师事务所出具的《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；

　　２００９年１２月２９日，披露了发行人《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》，保荐机构出具的《西南证券股份有限公司关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　２０１０年３月２０日，披露了发行人《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》。

　　２０１０年６月２４日，披露了发行人《使用闲置募集资金补充流动资金到期公告》。

　　２０１０年７月１５日，披露了发行人《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》，保荐机构出具的《西南证券股份有限公司关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　五、报告期后与募集资金使用相关的重大事项

　　西南证券对２０１０年１２月３１日后至本核查意见出具前与募集资金使用的重大事项进行了关注和核查，具体如下：

　　（一）变更募投项目的实施地点和实施方式

　　公司第六届董事会第十六次会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司２００９年度非公开发行股票项目“ＩＴ连锁门店拓展”项目实施地点及实施方式的议案》、同意将２００９年募集资金项目“ＩＴ连锁门店拓展”项目的实施地点及实施方式，实施地点由在各地开设连锁店面变更为在烟台市开发区佰和数码广场开设大规模连锁销售店群，实施方式由向电脑城物业租用经营场所变更为购置自有物业经营。

　　按公司《非公开发行股票的发行情况报告书》所述，公司原拟对ＩＴ连锁门店拓展和基于３Ｇ的移动电子商务系统项目投入３１，３５０万元，项目的主要实施地点是在华北、华东、华南、华中、西南、西北等地电脑卖场或其周边物业开展ＩＴ连锁销售业务，新开设１３５家连锁店面。实际截至２０１０年９月３０日，公司对该项目连锁店面经营投资为８，６００万元，符合项目实施进度。

　　由于目前我国一线和二线城市电脑城店面物业租金呈诸年上升的趋势，租金等经营费用逐年上升给公司的经营造成巨大的压力；同时电脑城物业每年换租，需要取得物业的支持、ＩＴ厂商的品牌授权才能续租；此外，每年一次的换约由物业方主导的店面调整和店面装修不利于零售业务长期的可持续增长。此项目的经营环境已经发生了重大变化，仅仅依靠一、二线城市电脑城租赁店面经营的外延式增长困难很大。

　　因此公司拟将２００９年募集资金项目“ＩＴ连锁门店拓展和基于３Ｇ的移动电子商务系统项目”的实施地点由在各地开设连锁店面变更为在烟台市佰和数码广场开设大规模连锁销售店群，同时将目前ＩＴ连锁销售业务租用经营场所的经营方式逐步转变为自营３Ｃ专业卖场经营。

　　西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更募投项目实施地点及实施方式的核查意见》，指出：“公司本次仅变更募投项目实施地点和实施方式，不会改变募集资金投资项目建设内容，不存在违规使用募集资金的情形，不损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司变更募投项目“ＩＴ连锁门店拓展和基于３Ｇ的移动电子商务系统项目”实施地点及实施方式的方案经公司股东大会通过并完成必要的法律程序和信息披露后实施。”

　　（二）闲置募集资金补充流动资金

　　２０１１ 年１月１２日经公司第六届董事会第十六次会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，同意根据公司募集资金项目的投资计划和实际进展情况，在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过４，６００ 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过６ 个月。

　　西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，指出：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届第八次董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。西南证券及保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。”

　　综上，本保荐机构及保荐代表人对高鸿股份募集资金使用情况进行了专项核查，认为：高鸿股份在募集资金管理、募集资金存储和使用、内控制度建立和执行，以及信息披露等方面运作规范，不存在违法违规情况。发行人将继续按照中国证监会和深圳证券交易所等规范化运作要求，加强自身建设，使公司的治理和运作更加规范。

　　保荐代表人签名：王晓行 李旭

　　保荐机构公章：

　　西南证券股份有限公司

　　２０１１年３月 ２４日

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第六届监事会第九次会议于２０１１年３月２３日在大唐电信集团主楼召开。会议应到监事３ 人，实到监事３人。

　　本次监事会会议形成如下决议：

　　一、 审议通过公司２０１０年度报告和财务决算报告。

　　同意：３票，反对：０票，弃权：０票

　　公司 ２０１０ 年度会计决算经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。

　　二、 审议通过关于２０１０年内部控制自我评价报告，并出具审阅意见。

　　同意：３票，反对：０票，弃权：０票

　　公司内部治理结构较为完善，内控制度较为健全，符合国家《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求。公司根据行业特点和实际经营情况，制定了一系列内控制度，符合当前公司生产经营实际情况，并保证了内控制度的有效执行，从而保证了公司经营管理的有序进行，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

　　随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务的发展需要，公司需进一步建立健全和深化内控制度，并加强制度的执行和检查工作，将已制订的各项措施落到实处，将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度。

　　监事会认为，公司《２０１０年度内部控制的自我评价报告》真实、准确、全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、审议通过《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会２０１０年度工作报告》。

　　同意：３票，反对：０票，弃权：０票

　　提交２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年 ３ 月２４日

　　关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

　　中瑞岳华专审字［２０１１］第０７６９号

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至２０１０年１２月３１日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

　　按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

　　我们认为，贵公司董事会截至２０１０年１２月３１日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年度募集资金的存放和使用情况。

　　本鉴证报告仅供贵公司２０１０年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：甄明

　　中国·北京 中国注册会计师：黄丽琼

　　２０１１年３月２２日

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１０年１２月３１日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、２００９年度募集资金基本情况

　　经中国证监会２００９年１１月１２日证监许可［２００９］１１６８号文核准，公司于２００９ 年１１ 月３０ 日采取非公开发行股票方式向９家特定对象发行股份７，３００万股股票，每股发行价６．７０ 元，特定投资者均以货币资金认购。经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２００９］第２４９号《验资报告》验证，本次共募集资金人民币４８９，１００，０００．００ 元，扣除承销、保荐及其他费用人民币２５，６０２，０００．００元后，本次实际募集资金净额为人民币４６３，４９８，０００．００ 元。

　　２００９年１２月１６日公司在华夏银行北京亮马河支行开设募集资金专项账户，账号为４０４６２００００１８１９１０００７４１２４，存入人民币１５０，０００，０００．００元；２００９年１２月１８日在北京银行股份有限公司经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，账号为：０１０９０９７８０００１２０１０９０７９９１８ ，存入人民币３１３，４９８，０００．００元。

　　截止２００９年１２月３１日，公司累计使用本次募集资金６５，００７，３７６．４４元。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司在华夏银行北京亮马河支行支行开立的４０４６２００００１８１９１０００７４１２４账户余额人民币８３，３７５，０７９．０４元，在北京银行股份有限公司经济技术开发区支行开立的０１０９０９７８０００１２０１０９０７９９１８账户余额人民币１３２，７０７，４５９．９４元，共计２１６，０８２，５３８．９８元。本年度公司使用募集资金２３０，０６４，３１２．４元。累计使用本次募集资金２４９，０７１，６８８．８４元。

　　二、２００９年度募集资金管理情况

　　２００９年１２月２４日，公司及２００９年度非公开发行保荐人西南证券股份有限公司分别与华夏银行北京亮马河支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　２００９年公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。

　　２、募投项目先期投入及置换情况

　　２００９年度募集资金募投项目先期投入及置换情况

　　截至２００９ 年１１ 月３０ 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资人民币１９，００７，３７６．４４ 元，主要为ＩＴ 连锁新增营业网点、电子商务开发及互联网增值业务扩张支出。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　２００９年１２月２２ 日至２００９年１２ 月２８ 日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于以非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，同意为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，公司以１９，００７，３７６．４４元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２００９年募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。该所２００９年１２月１５日出具的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第２７６８号）的审核结论为：我们认为，贵公司董事会《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。

　　经公司保荐机构西南证券股份有限公司核查，西南证券股份有限公司及保荐代表人认为：公司以本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。公司本次非公开发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意公司以本次非公开发行募集资金１９，００７，３７６．４４元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　２００９年１２月２９日，公司使用募集资金１９，００７，３７６．４４元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　３、２００９年度募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（１）２００９年１２月２８日经公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，同意根据公司募集资金项目的投资计划和实际进展情况，在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过４，６００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过６个月。

　　公司聘请的保荐机构西南证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见。西南证券及保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

　　２００９年１２月２９日，公司使用闲置募集资金４，６００万元补充流动资金，于２０１０年６月２８日将４，６００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　（２）２０１０年７月１４日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，同意根据公司募集资金项目的投资计划和实际进展情况，在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过４，６００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过６个月。

　　公司聘请的保荐机构西南证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见。西南证券及保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

　　２０１０年７月１４日公司使用闲置募集资金４，６００万元补充流动资金，于２０１１年１月１４日将４，６００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　４、结余募集资金使用情况

　　无

　　５、以资产认购股份的情况

　　无

　　６、募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　２００９年度募集资金，截止２０１０年１２月３１日无变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规的情形。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２２日

　　■

　　公司独立董事对公司

　　内部控制自我评价的意见

　　报告期内，公司董事会开展了推进公司治理专项自查自纠活动，进一步加强了对公司内部控制制度的完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的公司内部控制制度体系。上述建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　独立董事：刘汝林 刘剑文 张天西 张翼志 蔡荣生

　　关于高鸿股份２０１０年度报告的审核意见

　　公司２０１０年度报告经公司董事会及董事对其内容的真实性、准确性和完整性做出保证；公司负责人及其会计人员保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。基于此，公司监事会对公司提供的２０１０年度报告进行了审议，公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，在所有重大事项方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，监事会对本报告无异议，无解释性说明。

　　监事签字：

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

　　２０１１年 ０３月 ２３ 日