证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１１－０１０

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十二次会议于２０１１年３月２３日在公司会议室召开。公司于２０１１年３月１６日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为９人，实到９人，其中独立董事３名，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长黄伟潮先生主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

　　一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事付于武先生、李林先生、费忠新先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），并将在２０１０ 年度股东大会上进行述职。

　　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司２０１０ 年年度报告全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，公司２０１０年年度 报 告 摘 要 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　经天健会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现营业收入１，７５０，１９６，４７９．６２元，利润总额１３４，５５３，０５３．３４元，净利润１１８，５０９，４２９．７６元，每股收益０．６２元；报告期末总资产１，８２８，４２６，６１４．３８元，净资产９７２，９４５，７５４．８１元，每股净资产５．０８元。

　　五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审【２０１１】１３７８号），２０１０年度母公司实现净利润为１０１，７９７，４１１．５１元，按实现净利润１０％提取法定盈余公积金１０，１７９，７４１．１５元后，剩余利润９１，６１７，６７０．３６元。加上上年结转未分配利润１９７，４３１，１１５．５６元，实际可供股东分配的利润为２８９，０４８，７８５．９２元。

　　公司拟以２０１０年末总股本１９１，３６０，０００股为基数，向全体股东每１０股以资本公积转增５股，同时向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计派现金红利人民币１９，１３６，０００元。母公司剩余未分配利润２６９，９１２，７８５．９２元，结转至下一年度；资本公积转增股本后，公司总股本由１９１，３６０，０００股增加至２８７，０４０，０００股，资本公积由３６７，２７８，４９６．９２元减少为２７１，５９８，４９６．９２元。

　　六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　２０１１年计划主营业务收入２０亿元（不含税），实现利润总额２亿元，净利润１．７亿元（未考虑纳税调整因素，所得税按１５％计算），成本费用预测：按倒扣法２０１１年成本费用总额为１７．８６亿元。

　　上述经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

　　《浙江亚太机电股份有限公司董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所有限公司的天健审【２０１１】１３７９号《关于浙江亚太机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、第一创业证券有限责任公司出具的《浙江亚太机电股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告（２０１０ 年 度 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　《浙江亚太机电股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、保荐人第一创业证券有限责任公司对此事项发表的《关于浙江亚太机电股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》、审计机构天健会计师事务所对此事项出具的天健审【２０１１】１３８０号《浙江亚太机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　九、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄伟潮、施瑞康、陈雅华、施正堂回避了表决，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《关于预计２０１１年度日常关联交易事项的公告》 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　独立董事对公司关联交易发表了独立意见、保荐人第一创业证券有限责任公司对此事项发表的《关于浙江亚太机电股份有限公司预计２０１１年度日常关联交易事项的核查意见》详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　天健会计师事务所有限公司经财政部、中国证监会审查，具有执行证券期货相关业务的资格。该公司已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务，在其担任公司审计机构期间，能始终勤勉尽责地履行职责，对公司规范运作和相关管理公司给予积极建议和帮助，公司拟续聘其为二○一一年度审计机构。

　　独立董事对续聘公司２０１１年审计机构发表了独立意见，详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　结合公司目前的经营需要，拟对公司经营范围作如下变更：

　　变更前：汽车制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。

　　变更后：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务（具体以工商部门核准的经营范围为准）。

　　根据相关规定，公司拟将《章程》中有关公司经营范围的条款进行修改。

　　附：公司章程修改对照表

　　■

　　十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《对外长期投资管理制度》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《对外长期投资管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《突发事件处理制度》。

　　《突发事件处理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十五日

　　证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１１－００９

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　关于召开二〇一〇年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１１年４月１８日召开公司２０１０年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、会议时间：２０１１ 年４月１８日（星期一）上午９时开始

　　二、会议地点：公司４２２会议室

　　三、会议召集人：公司董事会

　　四、会议投票方式：现场投票

　　五、股权登记日：２０１１年４月１３日（星期三）

　　六、会议审议议案：

　　（一）２０１０年度董事会工作报告

　　（二）２０１０年度监事会工作报告

　　（三）２０１０年年度报告全文及摘要

　　（四）２０１０年度财务决算报告

　　（五）２０１０年度利润分配预案

　　（六）２０１１年度财务预算报告

　　（七）关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案

　　（八）关于预计２０１１年度日常关联交易事项的议案

　　（九）关于变更公司经营范围及修改公司章程的预案

　　（十）对外投资管理制度

　　独立董事付于武先生、李林先生、费忠新先生将在２０１０ 年度股东大会上进行述职。

　　七、出席会议对象

　　（一）截止２０１１年４月１３日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

　　（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）本公司聘请的中介机构代表。

　　八、登记事项

　　（一）登记时间：２０１１年４月１６日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：杭州市萧山区蜀山街道亚太路１３９９号浙江亚太机电股份有限公司董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样；

　　（三）登记方法：

　　１、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　２、法人股东持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件进行登记；

　　３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月１６日下午５：００前送达或传真至本公司），不接受电话登记。

　　九、其他事宜

　　１、本次会议会期预计半天，出席会议股东交通及食宿费用自理；

　　２、联系电话：０５７１－８２７６５２２９ ８２７６１３１６，传真：０５７１－８２７６１６６６

　　３、邮政编码：３１１２０３

　　４、联系人：邱蓉、田美华

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十五日

　　附件：授权委托书（格式）

　　授权委托书

　　兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表公司／本人出席于２０１１年４月１８日召开的浙江亚太机电股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明同意”“反对”或“弃权一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　被委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　　委托日期：２０１１年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿ 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式制作均有效。

　　证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１１－０１１

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１１年３月２３日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事四名，监事宋文玉女士因公未能出席本次会议，委托监事会召集人施纪法先生对本次会议所有决议事项进行审议表决。会议由监事会召集人施纪法先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审核浙江亚太机电股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１１年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运用程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。

　　七、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《预计２０１１年度日常关联交易事项议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会对公司２０１１年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易决策程序合法，没有违反诚信、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　八、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营的各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《公司２０１０年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１１－００７

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　二〇一〇年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　２００９年８月５日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２００９〕７３９号）核准，由主承销商第一创业证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２４，０００，０００股。发行价格为每股１８．８０元。截至２００９年８月２０日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２４，０００，０００股，募集资金总额４５１，２００，０００．００元，坐扣承销费及保荐费２０，０００，０００．００元后的募集资金为４３１，２００，０００．００元，已由主承销商第一创业证券有限责任公司于２００９年８月２０日分别汇入本公司以下资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行１２０２０９０１１９９００４００８８２账号内１８１，２００，０００．００元、汇入中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行１９０８０２０１０４００５５６３１账号内２５０，０００，０００．００元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用９，０８６，６２６．００元后，本公司本次募集资金净额为４２２，１１３，３７４．００元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司（现已更名为天健会计师事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验﹝２００９﹞１３６ 号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额

　　１． ２００９年９月９日，经公司董事会三届十三次会议决议通过，用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金５１，７２７，９００．００元；募集资金到位以后，公司使用募集资金专户资金投入募集资金项目金额为１５，００８，１１９．２６元。截至２００９年１２月３１日，公司募集资金项目累计投入６６，７３６，０１９．２６元。

　　２． ２００９年９月９日，经公司董事会三届十三次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金４０，０００，０００．００元，使用期限不超过六个月，到期归还募集资金专用账户（公司已于２０１０年３月４日将该笔资金归还至工行萧山支行募集资金存项专户）。

　　３． 截至２００９年１２月３１日，公司从募集资金专户实际支付的发行费用为６，７８０，９４６．００元。

　　４． ２００９年度募集资金专户取得利息收入为１，２４０，３４５．６７元，支付银行手续费为９６１．３０元。

　　综上，截至２００９年１２月３１日，募集资金专用账户余额为３１８，９２２，４１９．１１元（含尚未支付的发行费用２，３０５，６８０．００元）。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　１．２０１０ 年度，本公司募集资金使用情况

　　（１） ２０１０年度，公司使用募集资金专户资金投入募集资金项目金额为１８２，２１０，４４９．４０元（含铺底流动资金３３，９１３，９０７．７２元）。截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金项目累计投入２４８，９４６，４６８．６６元。同时，为实施上述募集资金项目，公司自募集资金账户存出进口设备保证金１８，１２０，０００．００元，暂存于信用证保证金专户。

　　（２） ２０１０年３月８日，经公司董事会三届十九次会议决议通过，决定继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金４０，０００，０００．００元，使用期限不超过六个月，公司已于２０１０年９月６日将该笔资金归还至工行萧山支行募集资金专项专户。

　　２０１０年９月１０日，经公司董事会四届五次会议决议通过，公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金４０，０００，０００．００元，使用期限不超过六个月，到期归还募集资金专用账户，若募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计时，公司随时将上述资金归还至募集资金专项专户以确保项目进展。

　　（３） ２０１０年度，公司从募集资金专户实际支付的发行费用为２，１４５，６８０．００元。截至２０１０年１２月３１日，公司从募集资金专户累计共支付发行费用８，９２６，６２６．００元。

　　（４） ２０１０年度，募集资金专户取得利息收入为２，７１８，９５３．１８元，支付银行手续费为３３，３５１．０８元。

　　综上，截至２０１０年１２月３１日，募集资金专用账户余额为１１９，１３１，８９１．８１元（含尚未支付的发行费用１６０，０００．００元），存于进口设备保证金专户的募集资金金额为１８，１２０，０００．００元。

　　２．募集资金专户余额情况

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构证券第一创业证券有限公司于２００９年９月９日分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　１．“年产１２０万套汽车鼓式制动器建设项目”的固定资产投资支出结构的调整

　　因年产１２０万套汽车鼓式制动器建设项目可行性分析报告为２００７年批复，所选的工艺设备及场地布局安排符合当时的技术和加工要求，随着技术、产品性能以及现代企业发展要求的变化，募集资金项目生产所需的工艺设备及场地布局安排需要进行调整，才能进一步适应市场发展的要求，公司股东大会已于２０１０年１２月通过《关于调整年产１２０万套汽车鼓式制动器建设项目总投资构成的议案》。经上述调整后，本募集资金投资项目的投资总金额和固定资产投资总额均未发生变化，其固定资产投资支出结构和新增主要设备明细做了适当调整，调整的具体明细情况如下：

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　　２．部分募集资金投资项目实际使用募集资金与预计使用金额差异较大的原因

　　公司募集资金实际到位时间为２００９年８月２０日。由于募集资金到位时间较晚，实际情况较原来发生了变化，公司股东大会先后于２００９年１２月和２０１０年１２月对“年产２６０万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产１２０万套汽车鼓式制动器建设项目”的固定资产投资支出结构分别进行调整，在调整上述投资支出的议案未获得通过前，公司对募集资金项目的投入速度有所放缓。

　　（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目，是在原有生产规模的基础上进行扩大再投资而形成的，因此其产生的效益，无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。从２０１０年度的销售量看，公司销售量从２００９年度的１，２１８万套增加至２０１０年度的１，５１０万套，销售量增长２４％。营业利润从２００９年度的８，１３３万元增加至２０１０年度的１０，７４８万元，营业利润增长３２％。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，本公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　附件 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

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　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２５日

　　证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１１－００８

　　浙江亚太机电股份有限公司关于

　　预计２０１１年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、预计２０１１年日常关联交易事项

　　（一）采购商品的关联交易

　　■

　　（二）销售商品的关联交易

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　　１、２０１１年３月２３日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易事项的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，四名关联董事黄伟潮、施瑞康、陈雅华、施正堂回避了表决，其他五名非关联董事一致通过了上述议案。

　　２、此项关联交易尚须提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　１、北京亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“北京亚太” ）

　　法定代表人：黄伟潮；注册资本：４，０００万元；营业范围：研发、生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；注册地址：北京大兴采育镇北京采育经济开发区育隆大街２号。截至２０１０年１２月３１日北京亚太总资产７２７１．１５万元，净资产３５５４．３９万元，营业收入５５７４．６３万元，净利润－９．７８万元。

　　与本公司关系：公司董事长黄伟潮同时担任北京亚太董事长

　　履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　２０１１年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过５，０００万元。

　　２、宏基国际集团有限公司（以下简称“宏基国际” ）。法定代表人：黄来兴；注册资本：８１．７４（万澳元）；营业范围：经营所在国法律法规所允许的范围；注册地址：澳大利亚。截至２０１０年１２月３１日宏基国际总资产２２１０．７５万元，净资产１０１８．３６万元，营业收入８９８．３４万元，净利润２２．８１万元。

　　与本公司关系：控股股东的全资子公司

　　履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　２０１１年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过３００万元。

　　３、杭州双弧车辆部件有限公司（以下简称“杭州双弧” ）。法定代表人：施纪法；注册资本：１，０８０万人民币；营业范围：制造，加工：车辆配件，热水淋浴器，建筑机械，弹花加工；注册地址：杭州萧山区蜀山街道知章村。截至２０１０年１２月３１日杭州双弧总资产１３５７．９５万元，净资产９３７．６１万元，营业收入５８７．４１万元，净利润５７８．２２万元。

　　与本公司关系：控股股东的控股子公司

　　履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　２０１１年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过１３０万元。

　　４、卡劳仕科技股份有限公司（以下简称“卡劳仕” ）。法定代表人：施纪法；注册资本：５０９８万元；营业范围：许可经营项目：生产：车载信息系统产品，汽车仪表盘，汽车胎压监控模块，汽车车身控制模块；一般经营项目：批发、零售、技术开发：车载信息系统产品，汽车仪表盘，汽车胎压监控模块；汽车车身控制模块，通信设备；注册地址：杭州市萧山区亚太路１３９９号。截至２０１０年１２月３１日卡劳仕总资产５０５０．９９５万元，净资产４６５７．２９万元，营业收入４２７．３３万元，净利润－４４０．７１万元。

　　与本公司关系：控股股东的控股子公司

　　履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

　　２０１１年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过５０万元。

　　２０１１年，公司拟与关联方预计发生的关联交易总额为５，４８０万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的５．６３％。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　北京亚太是公司与北京汽车工业控股有限责任公司共同组建的公司。通过北京亚太可以有效开拓北京地区及周边市场，巩固和扩大市场份额，提高产品的配套层次和档次。

　　公司与宏基国际发生经常性关联交易主要是因为宏基国际在澳大利亚拥有较完备的组织机构，对当地的市场较熟悉，同时能保证货款的回收。

　　公司从杭州双弧采购部分型号的弹簧及护罩等配件，并向杭州双弧提供生产上述产品所需的辅料。

　　公司向卡劳仕主要是提供其所需的特殊配件及电费。

　　本公司与上述关联方的关联交易，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格制定价格；在没有市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

　　公司与上述关联方在款项或对价的结算（支付）方面参照非关联方进行。

　　关联交易协议签署情况：由于２０１１年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对２０１１年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

　　四、关联交易目的及其对公司产生的影响

　　公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源，降低经营成本，积极扩大市场的措施，对公司发展有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的，公司的合法权益和股东利益得到了保证。

　　五、独立董事及中介结构意见

　　１、独立董事发表的独立意见

　　公司预计２０１１年度日常关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　２、保荐机构对关联交易发表核查意见

　　亚太股份２０１０年度关联交易及预计２０１１年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司２０１０年度关联交易及预计２０１１ 年日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　２、独立董事发表的独立意见；

　　３、保荐机构关于公司２０１０年关联交易及预计２０１１ 年日常关联交易事项的核查意见。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日