证券时报多媒体数字报

　　（上接D31版）

　　(上接D31版)

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市特尔佳科技股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　３、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１０年年度财务决算报告》，同意提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司２０１０年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

　　４、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１０年年度利润分配方案》，同意提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　监事会认为此议案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。该议案须经２０１０年年度股东大会审议批准后实施。

　　５、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为董事会编制的内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　６、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１０年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，同意提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为报告期内公司募集资金实际投入项目与承诺项目一致，募集资金的使用符合公司的生产经营的实际情况。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２３日

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项说明

　　根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，现将公司截至２０１０年１２月３１日募集资金存放与年度使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］７３号”文核准，公司于２００８ 年１月２１、２２ 日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２６００万股，发行价格为人民币４．７０元／股，本次公开发行募集资金总额人民币１２，２２０．００万元；扣除发行费用人民币１，２９９．９５万元后，本次发行募集资金净额为人民币１０，９２０．０５万元。募集资金已于２００８年１月２４日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具ＸＹＺＨ／２００６ＳＺＡ１００５－１９号验资报告。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司于第一届董事会第三次会议及２００７年度第一次临时股东大会审议通过了《深圳市特尔佳科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并于第一届董事会第十次会议及２００７年度股东大会审议通过了该制度的修订议案。

　　公司对募集资金实行专户存储，于２００８年２月１３日与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。公司保荐人在持续督导期间采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，且至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据《募集资金管理及使用制度》的规定：公司从募集资金专户中一次或１２ 个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额的５％，公司及银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　２００８年２月２２日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金专户存储的议案》，将募集资金以活期存款和定期存单的形式存放于募集资金专户中， 开户银行为深圳平安银行股份有限公司深圳人民路支行，账户号码为：００５２１００３４＊＊＊＊。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、募集资金的使用情况

　　截至２０１０年１２ 月３１ 日，公司对募集资金项目的总投入为人民币７，７５７．９７万元（包含使用政府补助资金人民币１２００万元），其中用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币４，２６２．８４万元，上市之后使用募集资金累计投入２，２９５．１３万元。

　　募集资金项目具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注１】截至期末累计投入总额７，７５７．９７万元，与累计投入募集资金总额６，５５７．９７万元差１，２００．００万元，其原因为公司使用政府补助投入募集资金项目。

　　【注２】公司汽车电子研发中心项目原达到预定可使用状态日期为２００９年１２月３１日，由于该项目研发的新产品在设备的选型方面存在特殊的技术要求导致设备选型周期延长，该项目达到预定可使用状态日期延后至２０１１年１２月３１日。

　　四、变更项目使用资金情况

　　■

　　五、募集资金的使用及披露

　　截至２０１０年１２月３１日，公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

　　六、其他重要事项

　　报告期内无需要披露的其他重要事项。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券代码： ００２２１３ 证券简称：特 尔 佳 公告编号：２０１１－００９

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　２０１１年３月２３日，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“特尔佳”或“本公司”）第二届董事会第四次会议审议了《关于设立投资公司的议案》，本公司拟同自然人夏一伦共同出资设立一家投资公司，该投资公司注册资本为人民币５０００万元，出资比例分别为９９％及１％。该议案尚需经过股东大会审议批准。该项目不构成关联交易。

　　二、投资主体介绍

　　１、深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　本公司注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园１２栋３０１；注册资本：２０６００万元；法定代表人：张慧民；经营范围：运输科技产品及机电设备开发、技术咨询、国内商业、物资供销业；销售电涡流缓速器及兴办实业。

　　２、夏一伦，男，身份证号码：４３３０２４１９６３１２３１＊＊＊＊，住址：广东省南山区龙珠七路俊峰丽舍。自然人夏一伦与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　拟设立的投资公司注册资本５０００万元人民币，注册地为深圳市，法定代表人：张慧民，公司定位于产业投资，作为公司整合汽车电子产业上下游资源的平台，力争通过产业投资、股权投资等手段拓展公司的业务领域，主要投资领域为汽车产业及上下游相关行业。

　　四、投资金额及支付方式

　　１、特尔佳以自有资金，现金出资４９５０万元，占注册资本的９９％。

　　２、夏一伦以现金出资５０万元，占总股本的１％。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　１、设立投资公司是公司实施发展战略，间接实施并购的重要举措，对公司未来的增长具有积极意义。该公司成立后，将主要投资于汽车电子行业，力争通过收购兼并，与公司现有产业链形成优势互补，通过寻找培育有竞争优势的项目，使公司达到产业资本经营与资本经营的良性互动，增强公司的发展后劲和实力，为进一步做大做强公司主业，增强公司核心竞争力提供动力。

　　２、设立投资公司事项，影响母公司现金资产流出４９５０万元，相应增加长期投资４９５０万元。

　　六、其他

　　由于投资公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司承诺：将严格按照有关法律的规定，及时、准确、全面的披露与设立投资公司相关的信息。

　　七、备查文件

　　１、公司第二届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２３日

　　证券代码：００２２１３ 证券简称：特 尔 佳 公告编号：２０１１－００８

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　关于举行２０１０年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司将于２０１１年４月７日（星期四）下午１３：００－１５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，参与本次说明会。

　　出席２０１０年度报告网上说明会的人员有：公司董事长张慧民先生、董事兼总经理黄斌先生、独立董事曾石泉先生、财务总监陈学利先生、董事会秘书张昱波先生和公司保荐代表人魏庆泉先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２５日

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　　■

　　９．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

　　９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 资本公积 实收资本（或股本） 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １０３，０００，０００．００ ８３，２４６，８８２．６６ ８，２５７，３１５．８７ ５１，８６４，４２０．９６ ２４６，３６８，６１９．４９ ８３，２４６，８８２．６６ １０３，０００，０００．００ ５，３５２，６４４．６２ ３７，０５５，３８７．９１ ２２８，６５４，９１５．１９

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １０３，０００，０００．００ ８３，２４６，８８２．６６ ８，２５７，３１５．８７ ５１，８６４，４２０．９６ ２４６，３６８，６１９．４９ ８３，２４６，８８２．６６ １０３，０００，０００．００ ５，３５２，６４４．６２ ３７，０５５，３８７．９１ ２２８，６５４，９１５．１９

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １０３，０００，０００．００ －８２，４００，０００．００ ４，０３３，７８２．１３ ５，４３６，１９７．４２ ３０，０６９，９７９．５５ ２，９０４，６７１．２５ １４，８０９，０３３．０５ １７，７１３，７０４．３０

（一）净利润 ４０，３６９，９７９．５５ ４０，３６９，９７９．５５ ２８，０１３，７０４．３０ ２８，０１３，７０４．３０

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ４０，３６９，９７９．５５ ４０，３６９，９７９．５５ ２８，０１３，７０４．３０ ２８，０１３，７０４．３０

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ２０，６００，０００．００ ４，０３３，７８２．１３ －３４，９３３，７８２．１３ －１０，３００，０００．００ ２，９０４，６７１．２５ －１３，２０４，６７１．２５ －１０，３００，０００．００

１．提取盈余公积 ４，０３３，７８２．１３ －４，０３３，７８２．１３ ２，９０４，６７１．２５ －２，９０４，６７１．２５

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 ２０，６００，０００．００ －３０，９００，０００．００ －１０，３００，０００．００ －１０，３００，０００．００ －１０，３００，０００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ８２，４００，０００．００ －８２，４００，０００．００

１．资本公积转增资本（或股本） ８２，４００，０００．００ －８２，４００，０００．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ２０６，０００，０００．００ ８４６，８８２．６６ １２，２９１，０９８．００ ５７，３００，６１８．３８ ２７６，４３８，５９９．０４ ８３，２４６，８８２．６６ １０３，０００，０００．００ ８，２５７，３１５．８７ ５１，８６４，４２０．９６ ２４６，３６８，６１９．４９

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １０３，０００，０００．００ ８３，２４６，８８２．６６ ６，６９５，５２２．９９ ３９，６０３，３６５．３３ ２３２，５４５，７７０．９８ １０３，０００，０００．００ ８３，２４６，８８２．６６ ３，８６３，５５４．２２ ２４，４１５，６４６．４６ ２１４，５２６，０８３．３４

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １０３，０００，０００．００ ８３，２４６，８８２．６６ ６，６９５，５２２．９９ ３９，６０３，３６５．３３ ２３２，５４５，７７０．９８ １０３，０００，０００．００ ８３，２４６，８８２．６６ ３，８６３，５５４．２２ ２４，４１５，６４６．４６ ２１４，５２６，０８３．３４

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １０３，０００，０００．００ －８２，４００，０００．００ ２，９９７，２４５．４７ －３，９２４，７９０．７７ １９，６７２，４５４．７０ ２，８３１，９６８．７７ １５，１８７，７１８．８７ １８，０１９，６８７．６４

（一）净利润 ２９，９７２，４５４．７０ ２９，９７２，４５４．７０ ２８，３１９，６８７．６４ ２８，３１９，６８７．６４

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ２９，９７２，４５４．７０ ２９，９７２，４５４．７０ ２８，３１９，６８７．６４ ２８，３１９，６８７．６４

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ２０，６００，０００．００ ２，９９７，２４５．４７ －３３，８９７，２４５．４７ －１０，３００，０００．００ ２，８３１，９６８．７７ －１３，１３１，９６８．７７ －１０，３００，０００．００

１．提取盈余公积 ２，９９７，２４５．４７ －２，９９７，２４５．４７ ２，８３１，９６８．７７ －２，８３１，９６８．７７

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 ２０，６００，０００．００ －３０，９００，０００．００ －１０，３００，０００．００ －１０，３００，０００．００ －１０，３００，０００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ８２，４００，０００．００ －８２，４００，０００．００

１．资本公积转增资本（或股本） ８２，４００，０００．００ －８２，４００，０００．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ２０６，０００，０００．００ ８４６，８８２．６６ ９，６９２，７６８．４６ ３５，６７８，５７４．５６ ２５２，２１８，２２５．６８ １０３，０００，０００．００ ８３，２４６，８８２．６６ ６，６９５，５２２．９９ ３９，６０３，３６５．３３ ２３２，５４５，７７０．９８