证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　　否

　　１．６ 公司负责人庄巍、主管会计工作负责人翁惠萍及会计机构负责人（会计主管人员）翁惠萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　说明：

　　公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东杉杉投资控股有限公司于２０１０年１２月更名为杉杉控股有限公司，其股东为公司实际控制人郑永刚先生及其他６名股东（报告期内郑永刚先生将其持有杉杉控股６．７５％的股权转让给其他股东，转让后郑永刚先生持有杉杉控股６１．４７％的股权；其他６名股东合计持有杉杉控股３８．５３％的股权）。

　　４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　庄巍：公司董事长。曾任北京易迈普技术有限公司董事，宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理。

　　中分孝一：公司董事、总经理。曾任伊藤忠商事株式会社品牌市场第三部第四课课长，品牌市场第三部部长，伊藤忠时尚系统公司专务。

　　陈光华：公司董事。历任杉杉投资控股有限公司财务总监。

　　李智华：公司董事、副总经理。历任湖南杉杉新材料有限公司、东莞杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料有限公司总经理。

　　翁惠萍：公司董事、副总经理、财务总监。曾任杉杉集团有限公司财务部长、财务总监；中科英华高技术股份有限公司董事、财务总监、监事会召集人。

　　钱程：公司董事、副总经理、董事会秘书。曾任宁波杉杉科技创业投资有限公司办公室主任、杉杉科技事业部总裁助理、中科英华高技术股份有限公司董事、杉杉投资控股有限公司综合管理部部长。

　　蒋衡杰：公司独立董事。历任中国服装协会常务副会长。

　　郑孟状：公司独立董事。曾任宁波大学校长助理，现任宁波大学副校长。

　　戴继雄：公司独立董事。曾任上海财经大学副教授，现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理。

　　李启明：公司副总经理。曾任杉杉科技创业园副总经理，杉杉集团总经理助理、副总经理。

　　钱祖岚：公司监事会召集人。历任宁波市甬港无线电厂厂长、书记，现任本公司党委办公室主任。

　　任家松：公司监事。曾任黑龙江８５３职工中专校长，江苏神力集团副总；现任中科廊坊科技谷有限公司总经理。

　　王澄海：公司监事。曾任宁波杉杉股份有限公司董事、产业管理部部长，宁波杉杉股份有限公司副总经理，鄞州国立服装有限公司总经理。

　　宫毅：公司监事。曾任上海科润创业投资有限公司高级经理，浙商证券有限公司投行部高级经理；现任宁波杉杉创业投资有限公司总经理。

　　郁品种：公司监事。曾任宁波杉杉股份有限公司财务部长，现任宁波杉杉服装有限公司财务总监。

　　说明：

　　公司董事会于２０１１年２月１４日收到公司董事兼总经理中分孝一先生的辞职报告，中分孝一先生因工作原因，辞去公司董事、总经理职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，中分孝一先生辞去职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。

　　公司于２０１１年２月２１日召开公司六届董事会第三十次会议，审议通过了关于聘任任伟泉先生为公司总经理，鲍肖华女士为公司副总经理的议案。

　　公司于２０１１年３月２３日召开公司六届董事会第三十一次会议和六届监事会第十七次会议，分别审议通过了关于公司第七届董事会董事候选人提名、关于公司第七届监事会监事候选人提名的议案。该两项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　以上详情见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所的公告。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　报告期内公司经营情况回顾

　　２０１０年，公司围绕年初制定的工作思路和计划，积极贯彻落实各项工作部署和要求，经营与管理并举，发展与规范并重，主要从稳健发展主营业务、积极开展投融资业务、全面推进内部风险控制等几个方面开展各项经营管理工作。报告期内，公司经营运作高效稳定，产业结构持续优化，规范化治理水平不断提高，各项工作稳步推进。公司实现营业收入２８４，０５１．２９万元，比上年同期增加３３．２４％；实现净利润１２，１３４．４０万元，比上年同期增加１６．０５％；归属于上市公司净利润１２，０７３．００万元，比上年同期增加２６．８７％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润９，４６５．２６万元，比上年同期增加１４３．１８％。

　　２０１０年公司主要经营管理工作：

　　１）优化产业布局和管理架构，建立并逐步明晰主营业务发展和经营管理体系。根据公司制定的企业发展战略，公司已初步形成服装、锂电池材料和投资三大主营业务的经营架构。

　　服装业务方面，公司坚持品牌发展路线，注重发展营销网络。报告期公司加快构建统一的产业经营管理平台，积极推进服装产业的股权梳理，以实现对下属服装品牌公司的专业化管理。

　　锂电池材料业务方面，继续推进锂电产业链发展战略，以电池材料业务为核心积极向产业链的上下游延伸，同时通过与日本顶级锂电材料制造商的合作，推动现有锂电材料业务的技术升级和规模扩张，以提升整个锂电板块的产业核心竞争力。

　　投资业务方面，公司以宁波杉杉创业投资有限公司为运作平台，积极开展创投、母公司层面的金融股权投资及产业投资，努力打造杉杉投资品牌，使之逐步成为公司业绩新的增长点。

　　２）积极拓展融资渠道。为适应公司业务规模扩张的发展需求，降低财务成本，改善公司债务结构和补充流动资金，２００９年公司实施了不超过人民币６亿元（含６亿元）公司债券发行申请工作。报告期内，公司完成了６亿元公司债券的发行工作，扣除发行费用后，实际募得资金５９，２９１．００万元。本次债券资金３亿元用于偿还商业银行贷款，剩余资金用于补充公司营运资金。本次募集资金已按募集说明书中的承诺进行使用，公司将于２０１１年３月２８日支付２０１０年３月２６日至２０１１年３月２５日期间利息。

　　３）深入推进内控体系建设。２０１０年，公司被宁波市企业内部控制规范贯彻实施工作协调小组确定为内控规范试点公司，公司对此高度重视，并以此为契机，在２００９年内控管理工作的基础上，进一步全面、深入推进内控体系建设。公司根据内控工作规划，依据《企业内部控制规范》及配套的《企业内部控制规范应用指引》，全面推行了１１大业务循环的内控制度，并建立了内控检查、内控调查和内控评价的三级检查监督机制，使公司内控工作达到了一个新的水平，充分达到了控制企业风险的目的。同时，加快培养专业的内控人员，为公司内控工作的开展和提升，更好地服务于公司经营业务的发展打下了扎实的基础。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　服装业务

　　公司服装业务分为原创品牌“杉杉”西服、国际品牌合作及针织品加工（ＯＥＭ）三大业务板块。近年来，公司坚持品牌建设和营销的发展路线，一方面继续做强做大＂杉杉＂自主原创品牌，另一方面积极实施“多品牌、国际化”发展战略。目前公司拥有２０多个服装品牌，以宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司为平台逐步进行统一运作管理。

　　报告期内，公司服装业务发展稳定，实现营业收入１５２，８０２．０４万元，同比上升１４．９６％，营业利润３９，６９４．７２万元，同比上升２９．６６％，营业利润率同比上升２．９５个百分点。其中公司原创品牌杉杉西服业务实现销售收入４２，９３３．８５万元，同比增加１１．４５％；国际合作品牌业务２５，７４９．９１万元，同比增加３６．７７％；针织品加工（ＯＥＭ）业务实现销售收入７６，１００．２０万元，同比增加１４．３９％

　　公司服装业务以宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司为平台，对下属服装产业公司实施统一管理。报告期内，公司基本完成服装板块的股权梳理工作，进一步完善了宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司的组织架构，实现了对下属产业子公司的管控、协调和服务。

　　在品牌业务方面，公司借助伊藤忠的品牌资源和市场网络，积极寻求和引入具有市场潜力和投资价值的品牌资源。报告期内公司以再授权方式获得了国际品牌ＥＬＬＥ的商标和标识的使用权利，该品牌在国内外市场上具有较高的知名度和美誉度，对于提升服装板块的品牌影响力和整体价值有着积极的作用。此外，公司还引入了日本的高级童装服饰精品店“ＳｔｏｍｐＳｔａｍｐ”，将业务范围拓展到了高级童装领域。在授权品牌的规范管理和商标管理方面，公司继续强化对授权品牌管理，加大品牌运营及监管力度。

　　新材料业务

　　公司作为目前我国最大的锂离子电池综合材料供应商，拥有较完整的锂离子电池材料产品体系，产品种类覆盖锂电池正极材料、负极材料和电解液，正极产品包括钴酸锂、锰酸锂、镍钴二元系、镍钴锰三元系、磷酸铁锂等系列产品；负极产品包括中间相系列、人造石墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品；电解液产品包括各种规格型号锂离子电池电解液及各种高纯度的有机溶剂。下属相关产业子公司主要包括湖南杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司等１０家公司。

　　２０１０年公司锂电材料业务取得较快发展，实现销售收入１２６，２１４．４７万元，较上年同期增长６２．６０％，营业利润２５，３４０．３６万元，较上年同期增长９５．８１％，其中：正极材料、负极材料和电解液业务分别实现销售收入７９，３７３．６８万元、３１，９６７．９９万元和１４，８６３．３２万元，分别实现净利润３，４５８．９１万元、４，０１０．４７万元和１，４３５．２４万元。

　　报告期内，为进一步推动锂电产业的技术升级和规模扩张，公司与拥有锂电池正极材料高端技术的户田工业和拥有全球化市场网络的伊藤忠就锂电池正极材料制造签署合资合作协议，以湖南杉杉新材料有限公司为平台，在锂电池正极材料业务和资本层面展开合作，以推进锂电池正极材料的技术研发、产品培养和市场开拓。目前该事宜尚在办理相关工商手续。

　　报告期公司继续推进锂电产业链布局。根据公司与澳大利亚Ｈｅｒｏｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｔｄ．达成Ｙｅｒｉｌｌａ镍钴矿项目的合作框架协议，继续推进相关研究工作；同时公司继续积极寻找合适的矿产资源收购机会，通过对矿产资源的锁定稳定上游原材料供应；稳步推进湖南海纳二期项目，以实现锂电正极材料业务与上游原材料的对接；持续关注并积极参与下游的锂电池产业，期内与上海空间电源研究所等机构合作组建上海航天电源技术有限公司，并在此基础上进一步推进合作，于２０１１年１月共同组建了宁波航天杉杉电动汽车技术发展有限公司（公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司持有其９４％的股权，上海航天电源技术有限公司持有其６％的股权），以参与到下游新能源汽车产业。

　　投资业务

　　投资业务作为公司三大业务之一，包括拟上市企业投资、产业相关的收购兼并及金融股权投资。

　　金融股权投资方面，公司持有宁波银行１．７９亿股，该项投资成本较低，为公司带来了较为可观的投资收益。报告期内，公司收到宁波银行分红３５８０万元，该股权已于２０１０年７月１９日解禁，可上市交易。２０１０年８月经公司董事会审议通过，公司与浙江稠州商业银行（以下简称“稠州银行”）签署了《股份认购意向协议书》，出资４９４５２万元，以每股６元的价格认购浙江稠州商业银行股份有限公司定向发行的８２４２万股股份，占稠州银行增资扩股后注册资本的６．８７％。稠州银行地处浙江小商品经济发达的义乌市，依托发达的地方民营经济和融资需求，坚持“支持中小、服务个私”的市场定位，致力于向中小企业和个体工商户提供优质的各项金融服务。本次投资入股稠州银行，是继宁波银行之后再次为公司配置了优质的金融股权资产，其良好的资产状况和盈利能力预期能为公司带来合理的投资回报。报告期内，中国银监会浙江监管局已通过公司参与稠州银行增资扩股的股东资格审查。目前，其他相关手续尚在办理中。

　　创投业务方面，公司以全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司为运营平台，开展并实施具有高成长性企业的股权投资业务。截止报告期末，公司已投资了金安国纪、天跃科技、山西尚风科技、宁波新银通、福建华林蔬菜等一批增长潜力大、行业前景看好的拟上市企业。公司为被投资企业提供资金支持、管理输出、上市辅导等增值服务，通过扶持企业上市、资本并购获得资本增值。报告期内，协助相关已投资企业启动了ＩＰＯ工作流程。

　　与产业相关的收购与兼并方面，公司积极寻求与现有产业相关联的具备投资价值的服装品牌、新能源、新材料等行业的项目资源。在锂离子电池产业方面，通过资本运作整合锂电板块上下游资源，帮助公司构筑纵向一体化的完整产业链；在服装产业方面，致力于寻找具有收购价值的品牌资源，以进一步实现公司“多品牌、国际化”的发展战略。

　　公司所属各业务净利润构成：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　说明：

　　１、纺织服装产业本期净利润４２６６万元（其中剔除了宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司的净利润－４２３万元，因为该公司作为纺织服装产业的管理平台，本报告期内属初始运营阶段，主要业务为承担以前属于母公司的服装产业管理实务，并列支了相关费用），同比增加１７９９万元；

　　２、锂电材料产业本期净利润增加５４０４万元，主要为上海杉杉科技有限公司同比增加３０６３万元；宁波杉杉新材料科技有限公司同比增加１０２９万元；湖南杉杉新材料有限公司增加９８９万元；

　　３、投资业务本期净利润增加１２６５万元，主要系权益法核算的被投资公司本期净利润增加及香港公司投资交易性金融资产取得收益；

　　４、公司本部及其他经营活动产生的净利润－２３６５万元，同比减少５９１１万元，主要系去年同期转让中科廊坊科技谷有限公司获得投资收益为４７２４万元。

　　6.3主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４报告期内主要会计报表项目同比发生较大变动的原因说明

　　■

　　６．５报告期公司现金流量构成情况的说明

　　■

　　６．６主要控股公司的经营情况

　　１） 宁波杉杉服装有限公司（含鄞州国立公司），截止报告期末，本公司持有宁波杉杉服装有限公司１００％股权。该公司注册资本５０００万元，主营业务范围为服装。２０１０年底该公司总资产７４，４１９万元，２０１０年度实现营业总收入５７，２１６万元，实现净利润４，０６１万元。

　　２）宁波杰艾希服装有限公司：截止报告期末，本公司持有宁波杰艾希服装有限公司５５％股权。该公司注册资本２６０万美元，主营业务范围为服装。２０１０年底该公司总资产４，３０１万元，２０１０年度实现营业总收入３，４８４万元，实现净利润１０２万元。

　　３）宁波玛珂威尔服饰有限公司：截止报告期末，本公司持有宁波玛珂威尔服饰有限公司５５％股权。该公司注册资本１８７．５万美元，主要业务范围为服装。２０１０年底该公司总资产３，０４０万元，２０１０年度实现营业总收入５，４８４万元，实现净利润１４１万元。

　　４）宁波瑞诺玛服装有限公司：截止报告期末，本公司持有宁波瑞诺玛服装有限公司６１％股权。该公司注册资本１５０万美元，主营业务范围为服装。２０１０年底该公司总资产２，８９２万元，２０１０年度实现营业总收入３，５４８万元，实现净利润３９９万元。

　　５）宁波鲁彼昂姆服饰有限公司：截止报告期末，本公司持有宁波鲁彼昂姆服饰有限公司６０％股权。该公司注册资本５００万美元。主营业务范围为服装。２０１０年底该公司总资产６，９３５万元，２０１０年度实现营业总收入６，８３１万元，实现净利润４６０万元。

　　６）上海杉杉科技有限公司：截止报告期末，本公司持有上海杉杉科技有限公司１００％股权。该公司注册资本１５，３００万元，主营业务范围为锂离子电池材料及其炭素材料的研究开发及制造等。２０１０年底该公司总资产３８，０５８万元，２０１０年度实现营业总收入２８，３４４万元，实现净利润３，１６３万元。

　　７）湖南杉杉新材料有限公司：截止报告期末，公司持有湖南杉杉新材料有限公司１００％股权。该公司注册资本５０００万元，主营业务范围为锂离子电池正极材料。２０１０年底该公司总资产４６，７９９万元，２０１０年度实现营业总收入６０，７８５万元，实现净利润３，２９５万元。

　　８）东莞杉杉电池材料有限公司：截止报告期末，公司持有东莞杉杉电池材料有限公司１００％的股权。该公司注册资本２５００万元，主营业务范围为锂离子电池电解液。２０１０年底该公司总资产１５，９３０万元；２０１０年度实现营业总收入１６，４６０万元，实现净利润１，４３５万元。

　　９）宁波杉杉新材料科技有限公司：截止报告期末，公司持有宁波杉杉新材料科技有限公司１００％股权。该公司注册资本１０，０００万元。主营业务范围为锂离子电池负极材料。２０１０年底该公司总资产２４，６５５万元，２０１０年度实现营业总收入２４，１３０万元，实现净利润１，１８０万元。

　　６．７对公司未来发展的展望

　　公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

　　（１） 所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

　　服装行业

　　从宏观形势来看，中国服装行业已进入了全行业结构调整和转型升级的时期。

　　对于整个服装行业而言，淘汰落后产能，加快行业整合，提速产业链升级，向产业链的高利润环节拓展已成为行业发展的必然。对于服装生产企业而言，如何提高产品附加值，提升品牌贡献率和技术贡献率，强化品牌定位，建立具有良好品牌生态的优势服装品牌已成为当前及今后服装企业发展的重要课题。

　　随着内销市场国际化程度越来越高，资源整合和国际合作业已成为当前服装产业发展的重点。国际间的行业、企业合作已变得愈发普遍。生产合作、产品合作、设计合作、营销合作乃至品牌合作、资本合作，国际化的服装企业将越来越多，服装行业的国际化程度将越来越高。

　　从市场竞争格局来看，随着市场竞争、品牌竞争的深入，企业的产业链整合能力，产业资源配置能力是决定品牌竞争实力的核心要素之一。今后的市场竞争进一步体现在行业资源的整合方面，资源整合力的高低将左右企业竞争力的水平。

　　锂离子电池材料行业

　　锂电池材料行业的发展源自于锂电池相关产业的推动。在全球低碳背景下，锂离子电池作为顺应国家节能环保主题的绿色能源，具有广阔的发展空间。从市场容量看，受新能源产业的拉动，锂电池市场需求持续看涨，特别是随着新能源汽车的逐步兴起，锂离子电池及电池材料市场有望迎来快速增长。从产品结构来看，在市场需求拉动和技术推动的双重作用下，锂电材料产品将趋于多样化，性能上不断向高容量、高密度、高安全方向转化。

　　锂电池行业的市场竞争力很大程度依赖于长期发展的技术积累，同样，锂电池材料具有较高的技术壁垒，各细分行业领先企业大多为较早进入行业者。目前国内锂电池材料行业的企业的竞争多集中于低端市场，产品相对单一、技术含量较低，高端产品之间的竞争主要表现在国内少数几家企业与国外企业之间的竞争。长期来看，掌握了规模化生产先进材料技术的企业，将在未来日趋激烈的产业竞争中处于领先地位；未来新增的市场需求和落后产能的淘汰将推动行业的资源整合，行业间、行业内的并购需求将日趋强烈。

　　（２） 公司未来发展机遇、发展战略及新年度经营计划

　　服装行业

　　当前中国服装行业已进入了一个历史性的产业调整升级阶段，产业资源开始进行流动重组，行业区域布局细微调整，企业梯度转移逐步展开。在机遇与挑战并存的背景下，只有通过品牌培育、渠道建设和技术创新实现转型和升级，才能改善企业整体的发展环境，提高企业竞争实力。

　　经过多年的努力，公司服装产业已经由单一的服装生产加工型产业向现代品牌时尚型产业转变。在杉杉核心品牌的经营运作上，通过进一步改善和提升制造能力，拓展销售渠道，坚持做大杉杉核心品牌。公司作为国内优秀的品牌经营者将按照以不同风格和品牌定位满足不同类型消费者的产品布局思路，在服装领域继续推进多品牌、国际化战略。通过大公司与大公司之间的合作，从单一品牌合作向公司整体合作延伸，扩大合作的深度和广度。

　　锂离子电池材料行业

　　国家新能源发展战略的推行尤其是锂电池新能源汽车的开发和推广给锂电池行业带来了巨大的发展空间。２０１０年，国务院出台《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车被列为七大战略性新兴产业之一。发展新能源汽车已经上升为国家战略，新能源汽车产业面临千载难逢的历史机遇。车载动力蓄电池作为新能源汽车的“心脏”，蕴含着巨大的市场空间和产值潜能。面对未来动力电池需求的快速增长，掌握相关技术的动力电池材料和电池生产企业将成为本次产业升级的受益者。

　　公司作为国内锂电池材料领域的先行者，已形成相对成熟、完整的产品体系，在锂电池材料的配套方面具备一定的优势。近年来，公司积极实施锂电产业链战略，力争打通上下游产业链以及现有产业的优化整合和横向扩展，以为参与新一轮的市场竞争建立坚实的基础。

　　新年度经营管理计划：

　　１）服装方面：进一步完善和充实宁波杉杉时尚服装品牌管理公司的组织架构，有效发挥其作为产业经营管理平台的职能作用；推进品牌引进工作，开发更具市场价值的品牌再授权项目；加快新引入品牌的市场培育，逐步形成品牌规模，提升盈利水平。

　　２）锂电材料方面：继续推进以锂离子电池材料为核心的锂电产业链布局战略，努力寻求上游相关资源的收购整合，形成资源储备，稳定原材料供应链；关注新能源动力汽车领域，为参与锂电下游产业做好准备；在现有产业的拓展上，深入推进与日方在锂电正极材料方面的合作，加快业务整合、技术升级及产品开发和引进；积极寻求与行业内具有领先技术和市场优势的企业的合作，通过强强联合，提升产业规模效益和市场占有率。

　　３）投资方面：在现有创业投资的基础上，围绕公司现有产业及并购展开投资工作，为公司寻求新的业绩增长点。与产业相关的投资方面，根据公司现有产业的发展需要，为锂电业务、服装品牌业务的发展提供配套服务；创投业务方面，利用杉杉股份的产业背景和资源整合优势，提升增值服务水平，对已投项目加大监督管理；积极拓展与国内外投资机构和券商等中介机构的合作渠道，扩充项目储备。

　　４）全面推进内控体系建设。２０１１年，公司继续按照内控建设总体规划的要求，在已有基础上，将内控工作在深度、广度上实施延伸和拓展。对已建立的内部管理制度进行精细化完善和推进，逐步地由制度建设为重点转为对业务风险的全面识别和规避为重点，实现对各项风险控制标准结合下属公司业务特征和经营特点的差别化管理，实现高效的风险管理和企业内部控制目标。

　　５）强化人事管理工作。在明确职责、完善制度的基础上，围绕“人才建设”和“管理提升”，实施精细化管理。一方面继续加强管理制度的基础性建设和实施，努力提高公司各职能部门、各下属产业公司的基础管理水平；另一方面，进一步创新管理思想，提高人力资源管理在企业经营中的战略支撑作用。

　　６．８募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．９非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　宁波杉杉创业投资有限公司投资组建北京杉杉创业投资有限公司，该公司注册资本１００００万元人民币。公司经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司投资组建的上海稚乐宝服饰有限公司。该公司注册资本２００万元。公司经营范围：针纺织品、服装服饰、鞋帽、皮革制品、金属制品、橡塑制品、家居饰品、玩具、工艺品的批发和零售。服装服饰设计；商务信息咨询；市场营销策划；从事货物及技术的进出口业务。

　　宁波新明达针织有限公司投资组建宁波新明达服饰有限公司，该公司注册资本为５００万元人民币。公司经营范围：一般经营项目：服饰、服装及面料、辅料、棉纱，日用纺织品，日用百货的批发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　宁波新明达针织有限公司投资组建宁波杉杉实业发展有限公司。该公司注册资本为５０００万元人民币。公司经营范围：一般经营项目：工艺品、日用百货、纺织品、家用电器的批发；园林绿化、保洁服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　宁波新明达针织有限公司投资组建杉杉（阜南）服饰有限公司。该公司注册资本为２０００万元人民币。公司经营范围：一般经营项目：高档织物面料的织染及后整理加工：计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、琐织加工以及刺绣产品生产、销售自产产品．．

　　公司控股子公司的子公司宁波杉杉实业发展有限公司投资组建杉杉（宿州）服饰有限公司。该公司注册资本为２０００万元。公司经营范围：一般经营项目：高档织物面料的织染及后整理加工：计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加工以及刺绣、印花、水洗产品生产、自产产品销售。

　　公司控股子公司的子公司宁波杉杉实业发展有限公司投资组建杉杉（亳州）服饰有限公司。该公司注册资本为２０００万元。公司经营范围：一般经营项目：高档织物面料的织染及后整理加工：计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加工以及刺绣、印花、水洗产品生产，自产产品销售。

　　公司控股子公司的子公司杉杉（芜湖）服饰有限公司投资组建芜湖杉杉新明达进出口有限公司。该公司注册资本为１００万元。公司经营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　报告期内，公司对上海航天电源技术有限责任公司以增资的方式进行投资，公司出资１６２０万元人民币，占该公司１８％的股权。。该公司经营范围：动力、便携、储能电源系统审计、集成和销售、电源测试，电源配件和原材料销售，电源相关技术研究、咨询、转让、投资，锂电池的生产、销售（限分支机构经营）。

　　公司实施了对香港杉杉资源有限公司的后续分期出资，该公司注册资本９９０万美元，本期完成出资４００万美元，截止报告期末，已完成出资共计７００万美元。

　　公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司对宁夏红中宁枸杞制品有限公司以增资的方式进行投资。杉杉创投出资出１５３７．５０万元人民币，占３．２１％股权。该公司经营范围：枸杞系列产品、葡萄酒、纯净水、果汁系列饮料的生产、销售。

　　公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司对莆田市华林蔬菜基地有限公司以增资的方式进行投资。杉杉创投出资３５５２．５万元，占其６．６％股权。该公司经营范围：蔬菜种植、销售、农业技术咨询服务。

　　报告期内，公司对全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司进行增资，增资后该公司注册资本为５０，０００万元。创投公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　６．１０董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．１１ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所有限公司审计报告：２０１０年度母公司净利润２９，１６７，７６３．９６元，加上年初未分配利润１５８，９６８，３００．８５元，按１０％提取法定盈余公积２，９１６，７７６．４０元，减应付２００９年普通股股利４１，０８５，８２４．７元，本次可供分配的利润为１４４，１３３，４６３．７１元，拟以２０１０年末股本４１０，８５８，２４７股为基数，每１０股派现金红利０．８０元（含税），应付普通股股利３２，８６８，６５９．７６元。本年度无资本公积金转增股本方案。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　公司六届董事会二十一次会议及２０１０年第一次临时股东大会决议通过公司向杉杉投资控股有限公司转让所持哈尔滨松江铜业（集团）有限公司２４．９２％的股权的议案。杉杉控股为支持上市公司稳健发展，以原价３２，０００万元回购松江铜业２４．９２％的股权（详见公司在上交所发布的临２００９－０３３公告）。截止２０１０年２月２８日，公司已收到全部股权转让款３２，０００万元。本报告期内，该股权转让完毕。

　　7．３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　（下转D39版）