证券时报多媒体数字报

　　一、重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．３ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．４ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　１．６ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　１．７ 公司负责人王宏祥、主管会计工作负责人兼会计机构负责人周国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　二、公司基本情况简介

　　２．１基本情况简介

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　　２．２联系人和联系方式

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　　三、会计数据和业务数据摘要

　　３．１主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　四、股本变动及股东情况

　　４．１股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东－－宁波城建投资控股有限公司，由宁波市人民政府授权宁波建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　４．３．２．２控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

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　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　五、 董事、监事和高级管理人员

　　５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　六、董事会报告

　　６．１管理层讨论与分析

　　１、总体经营情况概述

　　对富达来说，２０１０年真可谓遭遇跌宕起伏，经历风生水起。国家对房地产业的政策性调控，直接影响了公司的核心主业－－房地产板块的经营业绩。同时欧洲债务危机引发的西方市场紧缩更使公司的家电板块受到较大冲击。其次，由于宁波区域多家新兴商业中心的崛起，使公司的商业板块亦面临剧烈的市场竞争，即使经营状况良好的公司水泥建材板块，年内也受到了节能减排及市场挤占的压力。一句话，富达虎年的经营环境并不宽松。然而，在全体富达股东，特别是大股东的资金及政策的全力支持下，通过＂房产拓规模、商业创品牌、水泥扩市场、家电搞整合＂等一系列应对措施，化解了部分经营风险，取得了一定的经营业绩，基本完成了年初股东大会提出的各项经济和管理指标。为下年度富达的快速发展奠定了扎实基础。

　　（１）主要经济指标

　　２０１０年度公司共完成营业收入３１．３０亿元，利润总额５．８８亿元，归属于母公司所有者的净利润３．３９亿元，分别比上年增长１０８．３３％、４８．３８％和４７．８６％。实现每股收益０．２３元，加权平均净资产收益率１３．２６％。期末归属于母公司的股东权益合计２７．２６亿元，注册资本１４．４５亿元。

　　（２）产业板块简况：？

　　商业地产：本年度完成营业收入６．１６亿元，实现利润总额１．９１亿元（不包括股权托管企业的亏损），净利润１．４３亿元，分别比上年增长４５．６３％、７．９１％和６．７２％。

　　住宅房产：本年度累计在建面积８８万平米，竣工面积１６万平方米。完成销售１１．６５亿元，实现利润总额３．７２亿元，净利润２．８０亿元，分别比上年增长５０６．７８％、１００．００％和８３．０１％。

　　水泥建材：本年度累计销售各类水泥３７４．２７万吨，完成销售１０．９２亿元，实现利润总额１．７３亿元，净利润１．４４亿元，分别比上年增长５５．４５％、８１．７０％、１７９．０３％和１７６．９２％。

　　家用电器：本年度累计生产各类小家电２１６万台，完成销售２．５６亿元，实现利润总额－０．２２亿元，净利润－０．２３亿元。

　　２、管理规范情况

　　（１）规范治理机制

　　根据董事会年初提出的＂规范运行机制、理顺组织架构＂的要求，年度内公司完成了子公司＂三会一层＂的治理结构规范，建立完善了《治理规则》等一系列制度体系。调整了公司总部的组织架构，设立了＂四部一办＂的组织框架，即（综合管理部、产业发展部、资产审计部、计划财务部和董事会办公室）明确了岗位职责，优化了人员素质。

　　公司建立健全了一套相对完整的管控体系。主要是以《章程》及《议事规则》为核心的公司治理规则；以＂三标＂（技术标准、管理标准、工作标准）、为主线的基本管理制度；？以质量保证体系为指导的标准程序文件、以计算机为手段的信息化过程控制系统，以经济责任制考核为特征的约束激励体系。从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实现。使公司的管理更趋科学规范。？

　　（２）优化产业结构

　　根据董事会＂三个转变＂？（从机会导向向战略导向转变、从纵向比较向行业的对标转变、从追求规模向规模、质量和效益并重转变）的经营战略和重大资产重组后公司的产业现状，公司对自身的产业结构进行了优化整合。

　　－－扩大公司主业房地产板块的资产和经营规模，储备优质地块，辐射经营区域，引进战略合作，探索持有性和自营性物业等新的经营模式，铸造房产板块在宁波市场的龙头核心地位。

　　－－依托公司商业板块＂天一＂广场的品牌和区域优势，充分利用托管项目＂和义大道＂＂月湖盛园＂二个地标项目的知名商誉和文化底蕴，塑造品牌效应，探索特色经营，建立精英团队，创新管理模式，以宁波核心商圈为基础，确立商业板块在宁波的示范及领导地位。

　　－－以云南蒙自的技改项目为契机，进一步扩大公司水泥板块的经营规模，确立了规模企业的地位，拓展市场份额，实施精细管理，探索产业延伸，迅速提升企业的经济效益和核心竞争能力。

　　－－鉴于公司家电板块的实际经营状态，公司采取了整体搬迁，存量盘活，技术引进及战略合作等整合措施，以增资扩股的方式，扩大其资产及经营规模，缩小公司持股比率，逐步理顺资产关系。

　　（３）规范运作及投资者关系管理

　　２０１０年５月份，宁波证监局对公司进行了规范运作的全面检查，？检查组在肯定公司规范运作成绩的同时，也提出了信息披露、财务核算及独立性等方面的存在问题。针对宁波证监局的监管意见，公司召开了专题会议，组织相关部门迅速进行了对照整改，通过＂三会一层＂的共同努力，达到了证监局的规范要求，提升了公司规范运作及依法经营的水平。

　　为进一步做好投资者关系管理工作，年度内公司除认真做好咨询、接待及权益保护的日常工作的同时，还通过全景网与投资者进行直接沟通，积极参与投资者网上接待日活动，解答投资者关心的问题，得到了富达股东的充分肯定。增强了股东的持股信心，从而使公司股票在二级市场的价位保持了相对稳定，维护了公司的目标市值及良好的市场形象。

　　３、公司主营业务及其经营状况

　　宁波城市广场开发经营有限公司：主要从事商业广场建设开发、经营、物业管理等，注册资本１，０００万元，宁波富达持有其１００％股权。２０１０年末，广场公司总资产２６．４４亿元，２０１０年度可营业面积２１．８万平方米（其中月湖盛园托管面积３．８万平方米），实现营业总收入６．１６亿元，实现净利润１．４３亿元。

　　宁波城投置业有限公司：主要从事房地产开发、经营、租赁等，注册资本２０，０００万元，宁波富达持有其１００％股权。２０１０年末，城投置业总资产８４．９２亿元，本期无营业总收入，实现净利润－２，７９１．３２万元。

　　宁波房地产股份有限公司：主要从事房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁等，注册资本５，０５０万元，宁波富达持有其７４．８７％股权。２０１０年末，宁房公司总资产３９．１４万元，实现营业总收入１１．２７亿元，实现净利润２．９３亿元。

　　宁波科环新型建材股份有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本２２，５００万元，宁波富达持有其５２％股权。２０１０年末，科环公司总资产１２．０８亿元，２０１０年度生产高标水泥３７４．２７万吨，实现营业总收入１０．９３亿元，实现净利润１．４４亿元。

　　余姚市赛格特经济技术开发有限公司：主要从事房地产开发，注册资本５，０００万元，宁波富达持有其６０％股权。２０１０年末，赛格特公司总资产１７．７５亿元，２０１０年度实现营业总收入３，８０５．１１万元，实现净利润－１，７１９．５９万元。

　　宁波富达电器有限公司：主要从事家用电器生产，注册资本３，０００万元，宁波富达持有其１００％股权。２０１０年末，富达电器总资产２．９５亿元，２０１０年度生产各类小家电２１６万台，实现营业总收入２．５６亿元，实现净利润－２，２８６．６７万元。

　　（３）报告期末资产、权益构成较期初发生较大变动的情况说明：

　　单位：元：币种：人民币

　　■

　　１、货币资金期末余额增加的主要原因系控股子公司宁波房地产股份有限公司开发的青林湾二期（４、５期）于２０１０年末开始预售且预售情况较好，导致货币资金余额上升。

　　２、应收票据期末余额增加的主要原因系控股子公司宁波科环新型建材股份有限公司为压缩应收账款占用额，而收到的银行承兑汇票大幅增加。

　　３、预付账款期末余额增加的主要原因是控股子公司宁波房地产股份有限公司于２０１０年１２月因购买“宁海县桃源北路０１地块”，预付土地款６．６８亿元。

　　４、其他应收款期末余额增加的主要原因系控股子公司宁波房地产股份有限公司于２０１０年１２月支付“宁海县桃源路０１地块”竞拍保证金１．２０亿元。

　　５、存货期末余额增加的主要系开发成本比期初增幅较大影响所致。

　　６、投资性房地产期末余额增加的主要原因系本期因合并范围增加而转入宁波海盛置业有限公司持有的投资性房地产（月湖盛园），账面价值６．６７亿元。

　　７、长期待摊费用期末余额增加的主要系本期向银行借入大额长期借款，支付给银行的银团安排费（借款辅助费用）金额较大影响所致。

　　８、递延所得税资产期末余额增加的主要原因系控股子公司宁波房地产股份有限公司本期计提土地增值税因尚未缴纳而产生可抵扣暂时性差异，确认相应的递延所得税资产３，６４８．２２万元。

　　９、短期借款和长期借款期末余额增加的主要原因系公司经营规模大幅扩大，资金需求增加，导致借款增加。一年内到期的长期负债较期初减少的原因主要系受长期借款到期日的影响。

　　１０、应付账款期末余额较期初增加的主要原因系子公司宁波房地产股份有限公司开发的青林湾二期（４、５期）项目处于开发阶段，应付工程款增幅较大。

　　１１、预收帐款期末余额增加的主要原因系本期房地产企业因预售商品房新增预售收入３１．０４ 亿元，因预售房竣工办妥交房手续结转收入，转出预收账款１１．２２亿元，两者相抵，新增预收账款１９．８２亿元。

　　１２、应交税费期末余额增加的主要原因系公司本年利润总额增加，导致应缴纳的企业所得税增加，其次是房产项目应缴纳的土地增值税增加。

　　１３、其他应付款期末余额增加的主要原因系新增了与关联方的往来款以及期末时收到定向建造房产项目资金。

　　１４、应付利息期末余额增加的主要原因系由子公司托管的宁波海盛置业有限公司期末应付关联方的资金占用费３，９５３．６３万元尚未支付。

　　（４）公司利润表项目变动幅度较大的项目分析：

　　单位：元：币种：人民币

　　■

　　１、营业收入增加的主要原因一是本期房产项目实现销售同比增加９．９２亿元，增长７４０．３０％；其次是水泥销售因新线投产及市场需求扩大，量增价升，同比增加销售４．９２亿元，增长８１．８４％；其三是商业地产租赁和商品零售业务同比增加收入２．００亿元，增长５２．７７％。因营业收入增加，导致营业成本和营业税金及附加也相应增加。２、销售费用增加的主要原因是本期经营业务扩大，运杂费、广告费、销售佣金等费用增幅较大。

　　３、管理费用增加的主要原因，一是公司经营规模扩大以及营业收入的增长，导致职工薪酬、固定资产折旧等管理成本上升；二是因本期会计合并报表范围变化，增加管理费用１，００８．１６万元。

　　４、财务费用增加的主要原因，一是由于经营规模扩大，银行借款和存款规模也相应扩大；二是因部份项目竣工停止利息资本化，利息支出转列财务费用；三是受本期会计报表合并范围变化影响，增加财务费用２，５６９．５６万元。

　　５、投资收益减少的主要原因系上年度出让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司、宁波四明湖旅游房地产开发有限公司及包头富达电器有限公司的股权转让，实现股权处置收益１．２８亿元。

　　６、营业外收入增加的主要原因系宁波房地产股份有限公司处置原办公楼，产生处置收益约１，９１３．１８万元。

　　７、所得税费用增加的主要原因系本期实现利润总额增加。

　　（５）报告期内现金流量构成情况说明

　　单位：元：币种：人民币

　　■

　　１、经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要因素有：（１）本期经营活动流入现金５３．１２亿元，比上年同期增加２４．４１亿元，主要因房产项目预售取得预售款３１．０４亿元影响所致；（２）本期经营活动流出现金９１．４７亿元，比上年增加４４．９３亿元，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加影响所致。

　　２、投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要因素：（１）收回投资收到的现金２９．５３万元，同比减少９，１２０．５２万元；（２）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额２，８９３．４６万元，同比减少２，９６６．３５万元；（３）本期无处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，同比减少３，６１７．２２万元。

　　３、筹资活动产生的现金流量净额同比增加的主要因素：（１）取得借款收到的现金８０．１５亿元，比上年增加４３．４３亿元；（２）收到的其他与筹资活动有关的现金５５．８０亿元，比上年增加４０．０６亿元；（３）偿还债务支付的现金４７．９３亿元，比上年增加３５．７９亿元；（４）支付的其他与筹资活动有关的现金４１．７６亿元，同比增加３３．８８亿元。

　　４、持有外币金融资产、金融负债情况

　　公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

　　６．２主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　６．６董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润３３９，０２１，１７４．２６元，母公司实现净利润１０１，０４７，３５９．３８元，减提取法定盈余公积１０，１０４，７３５．９４元，加上年初未分配利润余额３９，６４１，８３６．３６元，年末合计可供股东分配的利润１３０，５８４，４５９．８０元。鉴于公司经营规模的扩大和房产开发项目的增加，公司的资金压力也相应增大，为解决公司短期经营性资金的需求，进一步降低财务费用，确保项目建设资金，促进公司持续稳定发展，公司拟将２０１０年度实现的未分配利润用于以上用途。因此，公司六届二十三次董事会决定本年度利润暂不作分配，并入下期一并分配。２０１０年度公司不送股，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需报请股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　七、重要事项

　　７．１收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．４重大关联交易

　　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４．２关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　上市公司向关联方提供资金的发生额系上市公司归还关联方借款。

　　７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６承诺事项履行情况

　　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　（１）基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２００９】２６７号），公司控股股东宁波城建投资开发有限公司（以下简称“宁波城投“）于２００９年４月１０日以其所拥有的宁波城市广场开发经营有限公司１００％的股权，投入本公司。该项股权评估价值为７，２１６，３７８，４８１．４７元（资产评估日为２００８年４月３０日），全体股东确认的价值为７，２１６，３７８，４８１．４７元，调整后的资产交易作价为６，３６３，２７５，７８１．４７元。

　　江苏天衡资产评估有限公司就本次重组出具了“天衡评报字（２００８）第０００４－１号”评估报告及关于“天衡评报字（２００８）第０００４－１号”评估报告中对宁波天一广场资产评估方法的详细说明，对广场公司所属天一广场资产采用收益现值法进行了评估，即对天一广场未来年度正常收益进行预测，选用适当的折现率将其折现到估价时点后累加，以此估算天一广场的合理价格。

　　（２）协议主要条款

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，在上市公司重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　据此，宁波城投与公司于２００８年７月２８日签订了《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》（以下简称“补偿协议”），协议规定：

　　１）进行补偿测算标的资产为广场公司所属天一广场全部资产。

　　２）标的资产天一广场之净收益预测在评估报告中采用以下方法：天一广场预测净收益＝有效毛收入－运营费用（营业税及附加、印花税、房产税、城镇土地使用税、物业维护费与管理费以及保险费等，不包括相关资产的折旧及摊销）。

　　３）标的资产天一广场自资产评估日起当年以及连续三个会计年度的净收益预测数分别为：

　　■

　　４）标的资产天一广场未来三个会计年度内各年产生的实际盈利数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净收益口径进行相应调整后计算确定。

　　（３）２０１０年度协议执行情况

　　根据双方签署的协议，立信会计师事务所有限公司就２０１０年度天一广场评估资产的净收益完成情况出具了《审核报告》信会师报字（２０１１）第１０８４４号。

　　净收益审定完成数与净收益预测数分析对比如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（４）结论

　　公司超额完成了天一广场评估资产２０１０年度预测净收益。按照《补偿协议》规定，宁波城投无需向公司提供盈利补偿。

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

　　公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　八、监事会报告

　　８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司六届监事会全体监事一致认为：报告期内，公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的相关要求，规范运作，决策程序和内控法规完备，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。

　　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　立信会计师事务所有限公司对公司出具的２０１０年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价，真实地反映了公司财务状况和经营成果，有关计提和核销资产减值准备合理。

　　８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内公司无募集资金投入项目等情况发生。

　　８．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会对公司收购、出售资产情况认真查阅了相关资料，认为公司收购、出售资产情况符合有关上市规则与法律法规的规定，并符合公司未来发展的整体战略规划。交易价格遵循公平交易，市场价格为准，没有内部交易行为，没有损害股东权益的情况发生。

　　８．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为：２０１０年度，为履行重大资产重组时的相关承诺，公司与控股股东间发生了一些关联交易。公司与控股股东间的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会、股东会的召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　８．６、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

　　公司监事会已审阅董事会《２０１０年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　九、财务会计报告

　　９．１审计意见

　　■

　　９．２财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：宁波富达股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：王宏祥 主管会计工作负责人：周国华 会计机构负责人：周国华

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：宁波富达股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：王宏祥 主管会计工作负责人：周国华 会计机构负责人：周国华

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：王宏祥 主管会计工作负责人：周国华 会计机构负责人：周国华

　　母公司利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：王宏祥 主管会计工作负责人：周国华 会计机构负责人：周国华

　　(下转D42版)