证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１１－０１２

　　南通富士通微电子股份有限公司

　　２０１１年度重大日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计２０１１年重大日常关联交易的基本情况

　　■

　　注１：考虑到南通华达微电子集团有限公司（简称“华达微”）所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达微银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。自２０１０年起，公司按照实际发生担保额的１％向华达微支付担保费。２０１１年，公司计划向华达微支付２０１０年度担保费的计算方式：３９，５９１．３８万元（２０１０年实际担保发生额）×１％＝３９５．９１３８万元。

　　注２：公司与南通金泰科技有限公司２０１０年的交易金额低于董事会审批权限，无需经董事会审批。

　　（一）董事会表决情况

　　经公司第三届董事会第二十次会议审议，通过了《关于公司２０１１年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》和《关于公司２０１１年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》。董事会同意上表中的关联交易计划。

　　（二）关联董事回避情况

　　在审议《关于公司２０１１年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》时，关联董事石明达先生、石磊先生、高峰先生、章小平先生回避表决；在审议《关于公司２０１１年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》时，关联董事柏木茂雄先生、福井明人先生回避表决。

　　（三）关联交易计划表格中与富士通株式会社及其控股子公司的关联交易，将提交公司２０１０年度股东大会审议。与该项交易相关的关联股东在股东大会上将放弃对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　１．南通华达微电子集团有限公司（简称“华达微”）

　　华达微的前身为成立于１９６６年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南通市人民政府通政复［１９９６］１９６号文批准，南通晶体管厂于１９９７年１月改制为华达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等２８名自然人。华达微注册地址为南通市紫琅路９９号，注册资本和实收资本均为２，０００万元人民币，法定代表人为石明达，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。

　　２．南通尚明精密模具有限公司（简称“南通尚明”）

　　南通尚明成立于２００３年１０月１７日，注册地址为南通开发区星湖大道１６９２号，注册资本和实收资本均为４００万元人民币，法定代表人为石磊。南通尚明主要生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具。

　　３．北京达博有色金属焊料有限责任公司（简称“北京达博”）

　　北京达博成立于１９９９年１２月１６日，注册地址为北京市西城区新街口外大街８号，注册资本和实收资本均为３，４２８万元人民币，法定代表人为石磊。北京达博经营范围是：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　　４．宁波华龙电子股份有限公司（简称“宁波华龙”）

　　宁波华龙成立于１９９７年６月１０日，注册地址为宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园，注册资本和实收资本均为７，５００万元人民币，法定代表人为陈亚龙。宁波华龙经营范围是：电子元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。

　　５．南通金泰科技有限公司（简称“南通金泰”）

　　南通金泰成立于２００４年１２月１６日，注册地址为南通市崇川开发区崇川路１号前楼２０１室，注册资本和实收资本均为１００万美元，法定代表人为石磊。南通金泰经营范围是：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工；销售自产产品。

　　６．富士通株式会社

　　富士通株式会社为注册在日本的股份有限公司，成立于１９３５年６月，其本部位于日本川崎市中原区上小田中四条１门１号。富士通株式会社以通信系统，信息处理系统，以及电子元器件的制造，销售及提供相关服务为主要业务。

　　（二）与本公司的关联关系

　　１．华达微是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项对关联法人的规定。

　　２．南通尚明、北京达博、宁波华龙是华达微的参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）项对关联法人的规定。

　　３．南通金泰是华达微的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项对关联法人的规定。

　　４．富士通（中国）有限公司是本公司的第二大股东。同时，富士通（中国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控股子公司构成本公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）项对关联法人的规定。

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　１．考虑到华达微所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达微银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。自２０１０年起，公司按照实际发生担保额的１％向华达微支付担保费。

　　２．公司与南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰、富士通株式会社及其控股子公司之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　１．《担保协议》

　　２０１１年３月１６日，公司与华达微签订《担保协议》，协议约定，华达微为公司２０１１年中不超过８亿元的融资提供担保；公司应在２０１１年度结束后的三个月内，按照华达微２０１１年为公司所提供融资担保的发生额的１％，向华达微支付担保费。

　　２．《购销协议》

　　（１）２００９年１２月，公司与南通尚明签订《购销协议》，协议约定，南通尚明按照公司对型号、规格、数量、质量的具体要求，向公司销售模具备件和设备备件，协议有效期３年。

　　（２）２０１０年１２月，公司与南通金泰签订《购销协议》，协议约定，在公平、自愿的前提下，南通金泰按照公司对型号、规格、数量、质量标准的具体要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备及备件，协议有效期３年。

　　３．《基本合同》

　　（１）２００８年１２月２８日，公司与北京达博签订《基本合同》，合同约定，北京达博按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售金丝。合同有效期１年，合同期满前２个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长１年。

　　（２）２００８年１２月２８日，公司与宁波华龙签订《基本合同》，合同约定，宁波华龙按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售框架。合同有效期１年，合同期满前２个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长１年。

　　４．《封装测试框架协议》

　　１９９８年２月１６日，公司与富士通株式会社签订《封装测试框架协议》（ＭＡＳＴＥＲ ＣＯＮＴＲＡＣＴ ＢＥＴＷＥＥＮ ＦＵＪＩＴＳＵ ＬＩＭＩＴＥＤ ＡＮＤ ＮＡＴＯＮＧ ＦＵＪＩＴＳＵ ＭＩＣＲＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．，ＬＴＤ），协议约定，公司向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为１年，只要任何一方不书面提出终止协议，则自动延期一年。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　１．华达微为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

　　２．公司与南通尚明合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。

　　３．公司向北京达博和宁波华龙采购原材料，并计划在低成本产品和新品上推广使用，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险。

　　４．公司与南通金泰之前有零星合作，随着南通金泰产品质量提高以及公司拓宽采购渠道、降低产品成本的需要，公司计划与南通金泰扩大交易合作。

　　５．自公司成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，目前富士通株式会社已成为公司的正常客户之一，双方建立了相互信任的良好合作关系。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、独立董事以及保荐机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　（二）保荐机构对公司重大日常关联交易的意见

　　通富微电与华达微、尚明模具、北京达博、宁波华龙、金泰科技和富士通株式会社及其控股子公司之间的关联交易长期存在，符合通富微电业务开展的实际需要。交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经保荐代表人核查，２０１０年度，通富微电与关联方之间发生的关联交易，交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　（二）关联交易协议；

　　（三）保荐机构意见；

　　（四）独立董事的独立意见。

　　特此公告！

　　南通富士通微电子股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１１－００６

　　南通富士通微电子股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议，于２０１１年３月１１日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于２０１１年３月２３日在南通鹏欣花园国宾酒店召开，会议由公司董事长石明达先生主持。本次董事会应到董事１０名，实到董事８名。柏木茂雄董事和福井明人董事因地震原因，需留在日本处理紧急公务，无法亲自出席会议，对于本次董事会议案９，他们分别委托马汉坤董事和蒋守雷董事行使权利；对于本次董事会除议案９之外的议案，他们分别委托石明达董事和石磊董事行使权利。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。保荐机构人员，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

　　截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额为３，６３４，２０９，９４５．４８元人民币，负债总额为１，５０１，９０２，９７３．９３元人民币，股东权益总额为２，１３２，３０６，９７１．５５元人民币；２０１０年，公司实现营业收入１，７２７，１１２，８９６．７６元人民币，实现利润总额１５７，３８７，９４０．５９元人民币，实现净利润１３９，０７８，８８０．９９元人民币。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　三、审议通过了《公司２０１１年度经营目标和投资计划》

　　公司计划２０１１年实现营业收入２１．６０亿元，比２０１０年实绩增长２５．０７％。

　　下表中是２０１１年计划营业收入与２０１０年实际营业收入的对比情况：

　　单位：（人民币）亿元

　　■

　　上述经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　为实现上述经营目标，并为２０１２年的生产经营做适当准备，公司计划２０１１年内在生产设备、基础设施建设和动力供应上投资约６．８０亿元。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　四、审议通过了《公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》

　　（一）公司２０１０年度利润分配预案

　　经审计，２０１０年度母公司单独实现净利润１３７，６９７，５４１．１１ 元，根据《公司章程》的规定按１０％的比例提取法定盈余公积金１３，７６９，７５４．１１ 元。公司２０１０年支付２００９年度利润分配现金股利３４，７１０，０００．００元。加上年初未分配利润２３１，４０５，７３７．９５元，可供股东分配的利润为３２０，６２３，５２４．９５元。

　　２０１０年度，公司不进行现金分红。

　　（二）公司２０１０年度资本公积金转增股本预案

　　经审计，截至２０１０年１２月３１日，母公司资本公积金余额为１，３４１，５６９，１６２．０６元，公司拟以２０１０年１２月３１日的股本４０，６１６．６７万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。此方案实施后公司股本由４０，６１６．６７万股增加为６４，９８６．６７２万股，母公司资本公积金由１，３４１，５６９，１６２．０６元减少为１，０９７，８６９，１４２．０６元。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　五、审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司２０１１－００８号公告。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　六、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司２０１１－００９号公告。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　七、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　八、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司２０１１－０１０、２０１１－０１１号公告。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　九、审议通过了《关于公司２０１１年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

　　具体内容详见公司２０１１－０１２号公告。

　　根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事石明达先生、石磊先生、高峰先生、章小平先生进行了回避，实际有表决权的票数为六票。

　　表决结果为：赞成票：六票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　十、审议通过了《关于公司２０１１年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

　　具体内容详见公司２０１１－０１２号公告。

　　根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事柏木茂雄先生、福井明人先生进行了回避，实际有表决权的票数为八票。

　　表决结果为：赞成票：八票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　十一、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期为一年。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　十二、审议通过了《公司２０１１年与银行签署授信协议的议案》

　　根据２０１１年度生产经营的需要，公司在２０１１年内，计划与各银行合计签署３０．７２４２亿元人民币的综合授信协议以及３，９００万美元的综合授信协议。

　　以上数额为综合授信的最高限额，并授权公司经营层在以上最高限额内，根据实际经营情况实施，并与各银行具体办理综合授信事宜。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　十三、审议通过了《推荐董事候选人的议案》

　　由于大竹淨先生已辞去公司董事一职。董事会将推荐新的董事候选人。

　　同意推荐河野通有先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并以《选举董事的议案》形式提交股东大会审议。河野通有先生担任董事后，公司兼任高级管理人员和职工代表的董事，未超过公司董事总数的１／２。河野通有先生简历详见附件，任期至第三届董事会任期届满时止。同时提议由河野通有先生接替大竹净先生担任董事会战略委员会委员。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　十四、审议通过了《修改公司章程的议案》

　　本次董事会议案４《公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》中提出资本公积转增股本预案，如该预案获得股东大会通过，则公司股本将由４０，６１６．６７万股增加为６４，９８６．６７２万股。在资本公积转增股本预案获得股东大会通过的前提下，同意修改《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款。具体内容如下：

　　１．修改第５条：

　　修改前：公司注册资本为人民币４０６，１６６，７００元。

　　修改后：公司注册资本为人民币６４９，８６６，７２０元。

　　２． 修改第１７条：

　　修改前：公司股份总数为４０６，１６６，７００股，均为普通股。

　　修改后：公司股份总数为６４９，８６６，７２０股，均为普通股。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　十五、审议通过了《召开２０１０年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司２０１１－０１３号公告。

　　表决结果为：赞成票：十票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　以上议案２、议案３、议案４、议案５、议案７、议案８、议案１０、议案１１、议案１２、议案１３、议案１４董事会决定提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见和相关公告等内容详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　南通富士通微电子股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　河野通有，男，日本国籍，１９５７年６月２８日出生，大学毕业。１９８０年进入富士通株式会社；２００３至２００６年，在富士通株式会社半导体部门任集成电路技术部部长；２００６至２００７年，在富士通株式会社半导体部门任前道工序技术部统括部长；２００７至２００９年，在富士通株式会社任三重工厂厂长。现任富士通半导体株式会社开发制造本部副本部长。

　　该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条和《公司章程》第９４条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

　　河野通有先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　河野通有先生为富士通半导体株式会社的员工，富士通半导体株式会社与公司第二大股东富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社的全资子公司，同受富士通株式会社控制。

　　推荐河野通有先生为南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会新任董事候选人，任期至第三届董事会任期届满时止。同时提议由河野通有先生接替大竹净先生担任董事会战略委员会委员。

　　证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１１－０１３

　　南通富士通微电子股份有限公司

　　召开２０１０年度股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》与《南通富士通微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于２０１１年４月１５日召开南通富士通微电子股份有限公司２０１０年度股东大会。

　　具体内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１．会议时间：２０１１年４月１５日 上午９点３０分

　　２．会议地点：南通鹏欣花园国宾酒店（南通市山水路１号）

　　３．会议召集人：公司董事会

　　４．会议召开方式：采用现场投票的表决方式

　　５．股权登记日：２０１１年４月８日

　　６．出席对象：

　　（１）截止２０１１年４月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

　　（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的律师、保荐代表人。

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　二、会议审议事项

　　１．审议《公司２０１０年度财务决算报告》

　　２．审议《公司２０１１年度经营目标和投资计划》

　　３．审议《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　４．审议《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　５．审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　６．审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　７．审议《公司２０１０年年度报告及摘要》

　　８．审议《关于公司２０１１年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

　　９．审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

　　１０．审议《公司２０１１年与银行签署授信协议的议案》

　　１１． 审议《选举董事的议案》

　　１２． 审议《修改公司章程的议案》

　　特别强调事项：

　　１． 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记办法

　　１．登记方式：

　　（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１１年４月１４日１７：００ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　２．登记时间：２０１１年４月１３日至１４日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００。

　　３．登记地点：江苏省南通市崇川路２８８号南通富士通微电子股份有限公司董事会办公室。

　　四、联系方式

　　本公司地址： 江苏省南通市崇川路２８８号

　　电话：０５１３－８５０５８９１９；传真：０５１３－８５０５８９２９

　　邮编：２２６００６

　　联系人：

　　董事会秘书：钱建中；证券事务代表：蒋澍

　　五、其他事项

　　会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　六、授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南通富士通微电子股份有限公司２０１０年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托有效期：

　　注：１、请在上述选项中打“√”；

　　２、每项均为单选，多选无效；

　　３、授权委托书复印有效。

　　特此公告。

　　南通富士通微电子股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１１－００７

　　南通富士通微电子股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议，于２０１１年３月１１日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于２０１１年３月２３日在南通鹏欣花园国宾酒店召开，会议由公司监事会主席张洞先生主持。本次监事会应到监事３名，实到监事２名。曲渕景昌监事因地震原因，需留在日本处理紧急公务，无法亲自出席会议，他委托张洞监事参加会议并行使监事权利。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。会议以举手表决的方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

　　截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额为３，６３４，２０９，９４５．４８元人民币，负债总额为１，５０１，９０２，９７３．９３元人民币，股东权益总额为２，１３２，３０６，９７１．５５元人民币；２０１０年，公司实现营业收入１，７２７，１１２，８９６．７６元人民币，实现利润总额１５７，３８７，９４０．５９元人民币，实现净利润１３９，０７８，８８０．９９元人民币。

　　表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司２０１１－００９号公告。

　　经审核，监事会认为，公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。

　　表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　四、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司２０１１－０１０、２０１１－０１１号公告。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核南通富士通微电子股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　五、审议通过了《关于公司２０１１年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

　　具体内容详见公司２０１１－０１２号公告。

　　表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　六、审议通过了《关于公司２０１１年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

　　具体内容详见公司２０１１－０１２号公告。

　　表决结果为：赞成票：三票；反对票：０票；弃权票：０票。

　　以上议案１、议案３、议案４、议案６内容监事会决定提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　相关公告等内容详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　南通富士通微电子股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２４日

　　证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１１－００８

　　南通富士通微电子股份有限公司

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　１、首次募集

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００７）１９２号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过深圳证券交易所系统于２００７年８月首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票６，７００万股，发行价为每股８．８２元。截至２００７年８月７日，本公司共募集资金５９，０９４万元，扣除发行费用２，６５９．５２万元后，募集资金净额为５６，４３４．４８万元。

　　上述募集资金净额经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（２００７）第０４２号验资报告验证。

　　２、增发募集

　　经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）１５９０号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过深圳证券交易所系统于２０１０年１１月向社会公开增发人民币普通股（Ａ 股）股票５，９０６．６７万股，发行价为每股１６．９３元。截至２０１０年１１月２２日，本公司共募集资金９９，９９９．９２万元，扣除发行费用３，７７３．９０万元后，募集资金净额为９６，２２６．０２万元。

　　上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第１７３号验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　１、以前年度已使用金额

　　截至２００９年１２月３１日，本公司首次募集资金累计使用４４，６４３．５９万元（其中：以募集资金直接投入募集资金投资项目３０，４５２．１１万元、以超募资金补充流动资金１４，１９１．４８万元），在为募投项目开立信用证转入保证金存款账户２，９０８．２４万元和暂时补充流动资金５，６００万元后，尚未使用的募集资金金额为３，２８２．６５万元，首次募集资金专户存款为３．９６３．６１万元（其中：专户存储累计利息扣除手续费６８０．９６万元）。

　　２、本年度使用金额及当前余额

　　２０１０年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（１）本公司首次募集资金使用１１，５１１．２４万元（其中：为募投项目开立信用证的保证金将转为直接投入２，９０８．２４万元、根据招股说明书披露的投资计划投入募投项目流动资金８，６０３万元）。截至２０１０年１２月３１日，本公司首次募集资金累计直接投入募投项目固定资产３３，３６０．３５万元。

　　综上，截至２０１０年１２月３１日，首次募集资金使用完毕，首次募集资金累计投入募投项目固定资产３３，３６０．３５万元，与ＩＰＯ招股说明书披露的固定资产投资总金额３３，６４０．００万元相比，结余２７９．６５万元。

　　（２）本公司增发募集资金使用２８，４４８．２２万元（其中：直接投入募投项目５３２．４７万元、实际已置换先期投入金额２７，９１５．７５万元）。截至２０１０年１２月３１日，本公司增发募集资金累计直接投入募投项目２８，４４８．２２万元。

　　综上，截至２０１０年１２月３１日，增发募集资金累计投入募投项目２８，４４８．２２万元，尚未使用的金额为６７，７７７．８０万元（不含利息净收入等）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于２００８年３月１４日经本公司董事会二届十六次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从２００７年８月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。对于首次募集资金，公司于２００７年８月２４日、８月２７日与开户银行、保荐机构签订了《三方监管协议》；对于增发募集资金，公司于２０１０年１２月１６日与开户银行、保荐机构签订了《三方监管协议》。截至２０１０年１２月３１日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。上述《三方监管协议》的内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入６０．９２万元（其中２０１０年度利息收入６０．９２万元），已扣除手续费０．０４万元（其中２０１０年度手续费０．０４万元），尚未从募集资金专户支出的发行费用２６８万元。

　　注：截至２０１０年１２月３１日，本公司首次募集资金使用完毕，相关银行账户不再作募集资金专户管理。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　１．募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　南通富士通微电子股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２４日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：（人民币）万元

　　■