证券时报多媒体数字报

　　西王食品股份有限公司

　　（上接D61版）

　　股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１１－０１５号

　　西王食品股份有限公司

　　第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西王食品股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于２０１１年３月２３日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼８０６会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，列席会议监事５人。会议由董事长王勇先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

　　一、审议通过了公司２０１０年度总经理工作报告及２０１１年工作计划

　　该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

　　二、审议通过公司２０１０年内部控制自我评价报告

　　该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。公司内部控制制度的自我评价报告刊登于巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者阅读。

　　该报告需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

　　三、审议通过了公司２０１０年年度报告及年度报告摘要

　　该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。公司《２０１０年度报告摘要》请见２０１１年３月２５日刊登在《证券时报》上的公告；《２０１０年度报告》全文刊登于巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询、阅读。

　　该报告需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

　　四、审议通过了２０１０年度财务决算报告的议案

　　此议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

　　该报告需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

　　五、审议通过了２０１０年度利润分配预案

　　本分配预案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。公司三名独立董事对此预案表示同意并发表了相关独立意见。

　　经与会董事审议，同意公司２０１０年度不进行利润分配

　　该预案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

　　六、审议通过了关于２０１１年度日常关联交易的议案

　　此议案以同意票３票，反对０票，弃权０票审议通过（关联董事王勇先生、张研先生、王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生、吴振金先生回避表决）。详情请见２０１１年３月２５日刊登在《证券时报》及巨潮咨询网的公司《关于预计２０１１年度日常关联交易公告》。

　　七、审议通过了关于选举王棣先生为第九届董事会副董事长的议案

　　此议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过

　　八、审议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的议案

　　此议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

　　经与会董事审议，同意在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼２１１会议室召开２０１０年年度股东大会，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　西王食品股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２３日

　　股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１１－０１６号

　　西王食品股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西王食品股份有限公司第九届监事会第十六次会议于２０１１年３月２３日下午１４时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼２１１会议室召开，会议应到监事５人，实际出席会议监事５人。会议由监事会主席韩忠先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

　　一、审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告

　　该议案以同意票５票，反对０票，弃权０票审议通过。

　　二、审议通过了公司２０１０年内部控制自我评价报告

　　该议案以同意票５票，反对０票，弃权０票审议通过。

　　三、审议通过了公司２０１０年年度报告及年度报告摘要

　　该议案以同意票５票，反对０票，弃权０票审议通过。

　　四、审议通过了公司关于２０１１年度日常关联交易的议案

　　此议案以同意票５票，反对０票，弃权０票审议通过。

　　特此公告。

　　西王食品股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２３日

　　股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１０－０１７

　　西王食品股份有限公司关于

　　预计２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　１、公司２０１０年重大资产重组完成后，公司主营业务由原来酒店经营和阀门加工生产变更为玉米油生产和销售。

　　玉米油生产的主要原料是玉米胚芽或毛油。其中，毛油由玉米胚芽加工而成，为生产精炼玉米油的主要原料。公司控股股东西王集团有限公司下属子公司山东西王生化科技有限公司、山东西王糖业有限公司为国内知名玉米淀粉糖生产企业，其副产品玉米胚芽全部销售给公司全资子公司山东西王食品有限公司，构成日常关联交易。

　　２、公司第九届董事会第二十七次会议于２０１１年３月７日分别以电子邮件、电话和传真方式发出会议通知，并于２０１１年３月２３日在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼８０６会议室召开。会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，列席会议监事４人。鉴于山东西王生化科技有限公司和山东西王糖业有限公司为本次交易关联方，因此该议案可参加表决董事３人，实际参与表决董事３名。关联董事王勇先生、王棣先生、张研先生、孙新虎先生、王红雨先生、吴振金先生回避了表决。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　３、公司全体董事事前审查了相关协议及交易对方资质等，均表示认可，一致同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益行为。

　　４、本次关联交易属日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　１、关联方山东西王糖业有限公司成立于２００４年１月２７日，注册资本５１８００万元，注册地：山东省滨州市邹平县西王工业园，法人代表：王勇，主营业务：生产销售糊精、结晶葡萄糖、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、玉米淀粉、奶精、黄粉、胚芽等。

　　２、关联方山东西王生化科技有限公司成立于２００５年１２月１４日，注册资本１１５，９００万元，注册地：山东省滨州市邹平县西王工业园，法人代表：王勇，主营业务：结晶葡萄糖、玉米淀粉、果糖、果葡糖、果葡糖将、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、玉米淀粉、奶精、黄粉、胚芽等。

　　３、关联方山东西王糖业有限公司和山东西王生化科技有限公司均为本公司控股股东西王集团下属的控股子公司，与本公司受同一控制人控制，构成关联关系。

　　４、山东西王生化科技有限公司于２０１１年２月吸收合并山东西王糖业有限公司，山东西王糖业有限公司一切资产负债全部转让给山东西王生化科技有限公司，山东西王生化科技有限公司承担原山东西王糖业有限公司一切权力与义务，因此，吸收合并后的山东西王生化科技有限公司继续履行以上签署的各项协议。

　　二、 关联交易合同的基本情况

　　１、公司与西王集团下属子公司山东西王糖业有限公司、山东西王生化科技有限公司母公司西王糖业控股有限公司于２０１０年１月１日签署《胚芽供应合同》，有效期三年；２０１０年４月，山东西王食品有限公司分别与山东西王糖业和西王生化签署《关于胚芽供应的补充协议》；２０１０年６月１日，山东西王食品有限公司分别与山东西王糖业有限公司和山东西王生化科技有限公司签署《胚芽定价方案》对胚芽定价进行了补充约定。

　　２、交易标的：玉米胚芽

　　３、结算方式：西王食品在每月５号之前参照上月购入玉米胚芽的金额预付当月货款，月末根据当月实际采购金额确定当月应支付金额。若预付货款少于实际金额，则西王食品支付差额；若预付货款多于实际金额，则转为下月的预付款。预付款的月末余额不超过当月实际购入胚芽应支付的金额。

　　４、协议有效期：２０１０年１月至２０１３年１２月。

　　三、交易定价政策、定价依据：

　　１、胚芽定价方案：

　　内购胚芽采购价格＝外购胚芽平均价格×〔１＋（外购胚芽含杂率－内购胚芽含杂率）〕

　　协议有效期：２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日。

　　２、结算方式

　　２０１０年４月，山东西王食品分别与西王糖业、西王生化签署《关于胚芽供应的补充协议》，鉴于西王食品向上述单位采购玉米胚芽后，于每月末根据当月销售金额开具增值税专用发票，各方一致承诺严格遵守以下条款：西王食品在每月５号之前参照上月购入玉米胚芽的金额预付当月货款，月末根据当月实际采购金额确定当月应支付金额。若预付货款少于实际金额，则西王食品支付差额；若预付货款多于实际金额，则转为下月的预付款。预付款的月末余额不超过当月实际购入胚芽应支付的金额。

　　四、本次交易目的及对上市公司的影响

　　玉米油行业的迅速发展导致玉米胚芽需求增加，从而对目前玉米胚芽市场的供求状况产生较大影响。关联方作为国内玉米加工龙头企业，技术处于国内先进水平，所供应的玉米胚芽质量和产量稳定，有利于山东西王食品有限公司生产的有序进行及产品的质量控制。

　　董事会认为：该交易价格公允，不会损害公司及广大投资者的利益。公司向关联方采购胚芽，保证了公司的原料供应，有利于公司的经营发展。该交易在关联方生产经营不发生变化的情况下，将会持续发生。

　　五、２０１１年初至二月末公司与关联方采购胚芽金额５３８７万，占同类交易比例为３２．４２％。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　本公司在审议日常关联交易前，征询了独立董事的意见，本公司独立董事康均心、陈开松和于小镭对公司日常关联交易事项均表示认可，同意提交董事会进行审议，会后并发表意见如下：本次关联交易的表决程序符合有关规定，交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。

　　七、 备查资料

　　１、本公司第九届董事会第二十七次会议决议；

　　２、本公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　３、公司与关联方签署的协议；

　　４、西王食品股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见。

　　西王食品股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２３日

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：西王食品股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：西王食品股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ３８０，０００，０００．００ １２１，５６４，４３４．００ １５，４１９，１４９．１３ ８７，３７５，１７８．４１ ６０４，３５８，７６１．５４ ３８０，０００，０００．００ １２１，５６４，４３４．００ ４，９００，０１０．４７ ２７，７６６，７２６．００ ５３４，２３１，１７０．４７

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ３８０，０００，０００．００ １２１，５６４，４３４．００ １５，４１９，１４９．１３ ８７，３７５，１７８．４１ ６０４，３５８，７６１．５４ ３８０，０００，０００．００ １２１，５６４，４３４．００ ４，９００，０１０．４７ ２７，７６６，７２６．００ ５３４，２３１，１７０．４７

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １１５，７０４，３８３．９２ ８，３９７，７０３．５２ ７５，３３７，２７２．２８ ６７，６５４．６０ １９９，５０７，０１４．３２ １０，５１９，１３８．６６ ５９，６０８，４５２．４１ ７０，１２７，５９１．０７

（一）净利润 ８３，７３４，９７５．８０ ８３，７３４，９７５．８０ ７０，１２７，５９１．０７ ７０，１２７，５９１．０７

（二）其他综合收益 ６７，６５４．６０ ６７，６５４．６０

上述（一）和（二）小计 ８３，７３４，９７５．８０ ６７，６５４．６０ ８３，８０２，６３０．４０ ７０，１２７，５９１．０７ ７０，１２７，５９１．０７

（三）所有者投入和减少资本 １１５，７０４，３８３．９２ １１５，７０４，３８３．９２

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 １１５，７０４，３８３．９２ １１５，７０４，３８３．９２

（四）利润分配 ８，３９７，７０３．５２ －８，３９７，７０３．５２ １０，５１９，１３８．６６ －１０，５１９，１３８．６６

１．提取盈余公积 ８，３９７，７０３．５２ －８，３９７，７０３．５２ １０，５１９，１３８．６６ －１０，５１９，１３８．６６

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ３８０，０００，０００．００ ２３７，２６８，８１７．９２ ２３，８１６，８５２．６５ １６２，７１２，４５０．６９ ６７，６５４．６０ ８０３，８６５，７７５．８６ ３８０，０００，０００．００ １２１，５６４，４３４．００ １５，４１９，１４９．１３ ８７，３７５，１７８．４１ ６０４，３５８，７６１．５４

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ７２，８６４，９３５．００ ６，２１９，６１６．１６ １，６３８，７８７．９１ －３３，３２９，４８４．２７ ４７，３９３，８５４．８０ ７２，８６４，９３５．００ ６，２１９，６１６．１６ １，６３８，７８７．９１ －２６，２３０，６０７．８２ ５４，４９２，７３１．２５

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ７２，８６４，９３５．００ ６，２１９，６１６．１６ １，６３８，７８７．９１ －３３，３２９，４８４．２７ ４７，３９３，８５４．８０ ７２，８６４，９３５．００ ６，２１９，６１６．１６ １，６３８，７８７．９１ －２６，２３０，６０７．８２ ５４，４９２，７３１．２５

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ５２，６８３，６２１．００ ７３１，６２４，４５７．５９ ３，１９７，１０６．６３ ６２，１０３，４４３．９０ ８４９，６０８，６２９．１２ －７，０９８，８７６．４５ －７，０９８，８７６．４５

（一）净利润 ６５，３００，５５０．５３ ６５，３００，５５０．５３ －７，０９８，８７６．４５ －７，０９８，８７６．４５

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ６５，３００，５５０．５３ ６５，３００，５５０．５３ －７，０９８，８７６．４５ －７，０９８，８７６．４５

（三）所有者投入和减少资本 ５２，６８３，６２１．００ ７３１，６２４，４５７．５９ ７８４，３０８，０７８．５９

１．所有者投入资本 ５２，６８３，６２１．００ ７２８，６１４，４７９．００ ７８１，２９８，１００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 ３，００９，９７８．５９ ３，００９，９７８．５９

（四）利润分配 ３，１９７，１０６．６３ －３，１９７，１０６．６３

１．提取盈余公积 ３，１９７，１０６．６３ －３，１９７，１０６．６３

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １２５，５４８，５５６．００ ７３７，８４４，０７３．７５ ４，８３５，８９４．５４ ２８，７７３，９５９．６３ ８９７，００２，４８３．９２ ７２，８６４，９３５．００ ６，２１９，６１６．１６ １，６３８，７８７．９１ －３３，３２９，４８４．２７ ４７，３９３，８５４．８０