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江苏辉丰农化股份有限公司公告(系列) 2011-03-25 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2010-006 江苏辉丰农化股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏辉丰农化股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年3月23日上午9时在大丰市人民中路92号江苏辉丰农化股份有限公司四楼会议室召开。公司已于2011 年3月13日以书面、电子邮件方式通知了全体董事,应到董事9名,实到董事9名,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议审议并通过了以下议案: 一、审议通过《2010年度总经理工作报告》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 二、审议通过《2010年度董事会工作报告》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 公司独立董事江树人、李昌莲、郭健生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》,并将在公司2010年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2011年3月25日的巨潮资讯网。 本议案需提交股东大会审议。 三、审议通过《2010年度财务决算报告》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 2010年工业总产值达到 77,672 万元,比上年同期74,743 万元 增长3.92%,根据天健会计师事务所有限公司审计报告:产品销售收入79,244万元(其中:母公司收入:71,865万元),比上年68,954万元增长14.92%;实现净利润10,080万元,比上年同期11,642万元下降13.42%。 本议案需提交股东大会审议。 四、审议通过《2010年度报告及其摘要》 表决结果:有效表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 五、审议通过《2010年度利润分配预案》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕1608号审计报告确认,公司2010 年归属于母公司股东的净利润为100,713,215.46 元,根据公司章程的规定,按母公司净利润10%提取法定盈余公积9,657,544.04元,加上上年结转未分配利润209,833,243.18元,期末实际可供股东分配的利润为300,888,914.60元。期末,资本公积金为1,173,006,991.36元。 根据公司的实际情况和股利分配政策,董事会提议以?2010?年末公司总股本?10,000?万股为基数,向全体股东每?10?股派发现金红利6元(含税),共计分配现金股利60,000,000元,剩余未分配利润?240,888,914.60元,结转入下一年度。同时以资本公积金转增股本,每?10?股转增?6股,共计转增?60,000,000?股。以上方案实施后,公司总股本由?10,000?万股增加到16,000万股,剩余资本公积金为1,113,006,991.36元。 本议案需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 经2009年度股东大会批准,公司聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2010年度审计的会计师事务所,聘期一年。一年来,天健会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则,履行职责,完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定建议继续聘请天健会计师事务所有限公司为2011年度公司审计的会计师事务所,聘期一年。?? 根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定,2010年度支付审计费用42万元,建议2011年度支付审计费54万元。 七、审议通过《银行贷款额度的议案》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 根据2011年的营运情况及资金管理需求,2011年公司拟向金融机构申请综合授信额度为2亿元(其中包含敞口承兑汇票、流动资金贷款、贸易融资等),都为短期循环贷款,在此额度内授权公司管理层按内部分工负责管理。 本议案需提交股东大会审议。 八、审议通过《董监高持股管理制度》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 九、审议通过《内部审计制度》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 十、审议通过《内部控制制度》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 十一、审议通过《内幕信息知情人管理制度》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 十二、审议通过《内部控制自我评价报告》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 十三、审议通过《关于完善公司组织机构的议案》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 十四、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 十五、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 公司以募集资金中的17,070,741.45元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换,有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率,未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 十六、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 十七、审议通过《召开年度股东大会的议案》 表决结果:有效表决票数9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 特此公告! 江苏辉丰农化股份有限公司 董事会 2011年3月25日 证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2010-008 江苏辉丰农化股份有限公司关于 召开2010年年度股东大会通知的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2011年3月23日以现场方式召开了第四届董事会第八次会议,会议决定于2011年4月15日召开公司2010年度股东大会,现将有关事宜通知如下: 全体股东均有权出席股东大会,或书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 一、 召开会议基本情况: 1、会议召集人:本公司董事会 2、会议主持人:董事长仲汉根先生 3、会议召开时间:2011 年4月15日(星期五) 上午九点 4、会议召开地点:江苏省大丰市人民中路92号,公司五楼会议室 5、会议召开方式:现场表决 6、股权登记日:2011年4月11日(周一) 二、 会议审议事项 1、审议《2010年度董事会工作报告》 (公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职) 2、审议《2010年度财务决算报告》 3、审议《2010年度报告及其摘要》 4、审议《2010年度利润分配预案》 5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 6、审议《银行贷款额度的议案》 7、审议《2010 年度监事会工作报告》 1、2、3、4、5、6、7议案分别经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过,详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。 三、 出席会议的对象 1、2011 年4月11日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,或书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 2、公司董事、监事和其他高级管理人员; 3、公司聘请的见证律师。 四、会议登记办法 1、登记时间:2011年4月13日(上午9:30—11:30,下午14:00—17:00) 2、登记地点:公司证券部(江苏省大丰市人民中路92号) 3、登记方式: 1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续; 2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续; 3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准,传真登记请发送传真后电话确认)。来信请寄:江苏省大丰市人民中路92号江苏辉丰农化股份有限公司证券部,邮编:224100(信封请注明“股东大会”字样)。 股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件二),以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。 五、其他事项 1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天,并于股东大会决议公告之日起复牌。 2、联系方式 联系电话:0515-83255333 传真号码:0515-83516755 联 系 人:卞宏群 通讯地址:江苏省大丰市人民中路92号 邮政编码:224100 3、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。 4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。 特此公告。 江苏辉丰农化股份有限公司董事会 2011年3月25日 附: 1、《授权委托书》 2、《股东参会登记表》 附件一: 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏辉丰农化股份有限公司2010年年度股东大会会议,并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容,表决意见如下: ■ ■ 附注: 1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束; 2、单位委托须加盖单位公章; 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。 4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项,不填表示弃权。 附件二: 股东参会登记表 ■ 证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2010-007 江苏辉丰农化股份有限公司 第四届第六次监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议的会议通知以书面方式于2011年3月13日向各监事发出。会议于2011年3月23日11时在大丰市人民中路92号江苏辉丰农化股份有限公司四楼会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。 本次监事会应到监事3 名,实际到会监事3名,会议由监事会主席季自珍主持。 与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论,会议表决并作出如下决议: 一、审议《2010年度报告及摘要》 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 监事会认为董事会编制和审核江苏辉丰农化股份有限公 司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、审议《内部控制自我评价报告》 1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,结合自身实际情况,积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的高效运行。 2、公司内部控制组织机构完整、设置科学,内控体系完备有效,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内,公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。 综上所述,监事会认为,公司《2010年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况,具有合理性和有效性,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 三、审议《2010年度董事会工作报告》 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 四、审议《2010年度监事会工作报告》 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 五、审议《2010年度财务工作报告》 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 六、审议《2010年度分配预案》 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 八、审议《银行贷款额度的议案》 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 九、审议《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 公司本次募集资金置换,有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率,未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意以募集资金17,070,741.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,070,741.45元。 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 特此公告。 江苏辉丰农化股份有限公司 监事会 2011年3月25日 证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2010-010 江苏辉丰农化股份有限公司关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1395 号)核准,江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称本公司或公司)由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股(A 股)25,000,000.00股(每股面值 1 元),每股发行价格48.69 元,募集资金总额为1,217,250,000.00元,坐扣承销费60,862,500.00元、保荐费3,000,000.00元后的募集资金为1,153,387,500.00元,已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年11月1日汇入本公司在平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户6012700004694账号内。另扣除律师费、审计费、信息披露等发行费用11,493,933.60元后,公司募集资金净额1,141,893,566.40元,较原636,420,000.00元的募集资金计划超额募集505,473,566.40 元。 该等募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验,并由其出具了天健验〔2010〕323 号《验资报告》。2010年11月11 日至12日,公司将上述募集资金由平安银行深圳分行营业部分别划入本公司下列指定账户,具体收款情况如下: 单位:人民币元 ■ [注]:公司实际由平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户6012700004694账号中划到上述七个账号中的款项合计为1,142,011,145.66元,与募集资金净额的差额部分117,579.26元系产生的利息收入。 (二) 本年度使用金额及当前余额 1. 募集资金投资项目的使用情况 本年度募集资金投资项目尚未使用募集资金。 2. 本年度超募资金使用情况 本公司2010 年度首次公开发行股票募集资金总额为1,217,250,000.00元,募集资金净额为1,141,893,566.40元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,本公司原计划募集资金为636,420,000.00元,本次超募资金额为505,473,566.40元。本年度使用超募资金金额为200,000,000.00元,情况如下: 根据公司2010年11 月22 日第四届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充公司流动资金的议案》,本年度公司使用超募资金200,000,000.00元用于归还银行贷款及永久补充公司流动资金,其中14,898.36 万元归还银行贷款、5,101.64万元永久补充公司流动资金。 3.募集资金专用账户2010 年度累计取得利息收入1,275,074.70 元,支付手续费支出 550.00元。 4. 募集资金当前余额 综上,截至2010年12月31 日止,使用超募资200,000,000.00元,募集资金专户累计利息收入1,275,074.70元、手续费支出550.00元。募集资金账户实际余额为943,168,091.10元。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》 等法律法规,结合公司实际情况,本公司于2009年3月5日经第四届董事会第二次会议决议审议通过《江苏辉丰农化股份有限公司募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司实际情况,公司分别在中国工商银行股份有限公司大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行、江苏银行股份有限公司大丰支行、中国建设银行股份有限公司大丰支行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、江苏大丰农村合作银行开设银行专户,对募集资金实行专户存储,并于2010年11月22 日与上述银行及保荐机构平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 (二) 截至2010年12月31 日,公司募集资金专户存储情况: ■ 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2010 年度,本公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定,真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。 六、其他 根据公司2011年3月23日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金17,070,741.45元。 截至2010年12月31日公司以自筹资金预先投入的具体情况如下: ■ 附件:募集资金使用情况对照表 江苏辉丰农化股份股份有限公司 2011年3月25日 附件1 募集资金使用情况对照表 2010年度 编制单位:江苏辉丰农化股份股份有限公司 单位:人民币万元 ■ ■ 注:如本报告六所述,截至2010年12月31日公司自筹资金预先投入额为17,070,741.45元,但以用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金的工作尚未完成,因此上表中募集资金项目投入金额为零。 证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2010-009 江苏辉丰农化股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1395号文核准,江苏辉丰农化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股,每股发行价格48.69元,募集资金总额为1,217,250,000.00元,扣除发行费用75,356,433.60元,本次募集资金净额为1,141,893,566.40元,较原636,420,000.00元的募集资金计划超额募集505,473,566.40元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验〔2010〕323号验资报告审验确认。 二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核情况 为了保障募集资金投资项目的顺利进行,公司已以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核,并出具了天健审〔2011〕1610号《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截止 2010年12月31日,公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入17,070,741.45元,其中咪鲜胺原药项目11,113,997.43元、辛酰溴苯腈原药项目5,956,744.02元。 三、具体置换方案 公司以本次募集资金中的17,070,741.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司本次A股募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 四、公司董事会意见 公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,认为本次募集资金置换,有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率,未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。董事会同意以募集资金中的17,070,741.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,070,741.45元。 五、公司监事会意见 公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,认为公司本次募集资金置换,有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率,未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意以募集资金17,070,741.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,070,741.45元。 六、公司独立董事意见 公司独立董事在审议相关材料后认为,本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要,预先投入数额经过专业会计师天健会计师事务所有限公司专项审核,并经由董事会、监事会审议通过,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意以募集资金17,070,741.45元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,070,741.45元。 七、保荐机构意见 公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人对本次公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查,经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》,并发表意见如下:平安证券及保荐代表人黄澎、丰赋经核查后认为:辉丰股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经天健会计师事务所有限公司进行了专项审核,并经辉丰股份董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见;本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况;辉丰股份本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定,平安证券对辉丰股份实施该事项无异议。 八、备查文件 1、本公司第四届董事会第八次会议决议 2、本公司第四届监事会第六次会议决议 3、独立董事发表的独立意见 4、保荐机构发表的《平安证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》 5、天健会计师事务所有限公司发表的天健审〔2011〕1610号 《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 特此公告。 江苏辉丰农化股份有限公司 董事会 2011年3月25日 本版导读:
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