证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１１－００７

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、本公司股票期权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及江苏中南建设集团股份有限公司的《公司章程》制定。

　　二、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　三、本公司拟向激励对象授予总量为３０００万份的股票期权，涉及标的股票数量为３０００万股，占授予时公司股本总额的２．５７％。

　　股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

　　四、本计划的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、下属子（分）公司核心管理人员，不包括独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为８８人，占公司目前在册员工总数的３．２５％。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

　　五、本激励计划有效期为４年，授予的股票期权自授权日起４年内有效，其中等待期１年。

　　１、本计划授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为４０％、３５％、２５％，如下表所示：

　　■

　　在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　六、本计划授予的股票期权的行权价格为１２．４０元／股。即行权价格为下列价格之高者：

　　（１）本激励计划草案公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价１２．４０元／股；

　　（２）本激励计划草案公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价１１．１７元／股。

　　在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　七、股票期权行权的业绩指标包括：

　　（１）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）；

　　（２）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。

　　本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

　　八、股票期权的获授条件：

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

　　九、股票期权行权的具体条件：

　　（１）根据《江苏中南建设集团股份有限公司股权期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

　　（２）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（３）授予的股票期权各行权期间的业绩指标

　　①第一个行权期行权前必须同时满足条件

　　Ａ、公司２０１１年加权平均净资产收益率不低于１５．０％；

　　Ｂ、公司２０１１年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于３０％。

　　②第二个行权期行权前必须同时满足条件

　　Ａ、公司２０１２年加权平均净资产收益率不低于１５．０％；

　　Ｂ、公司２０１２年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于７０％。

　　③第三个行权期行权前必须同时满足条件

　　Ａ、公司２０１３年加权平均净资产收益率不低于１５．０％；

　　Ｂ、公司２０１３年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于１２０％；

　　（４）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

　　十、中南建设承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、中南建设承诺本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。

　　十三、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十四、公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　十五、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

　　第一章 释义

　　在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

　　中南建设、本公司、公司 指江苏中南建设集团股份有限公司

　　股东大会 指本公司股东大会

　　董事会 指本公司董事会

　　薪酬与考核委员会 指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

　　监事会 指本公司监事会

　　高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

　　和《公司章程》规定的其他人员

　　股权激励计划、本计划 指江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励

　　计划（草案）

　　股票期权、期权 指公司授权激励对象在未来一定期限内以预先确

　　定的价格和条件购买本公司一定数量公司股票的

　　权利

　　激励对象、激励范围 指本次股票期权激励计划中获得股票期权的本公

　　司董事、高级管理人员及核心业务人员等

　　授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日

　　必须为交易日

　　行权 指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期

　　间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为

　　行权的业绩条件 指公司设定的需要满足的加权平均净资产收益率

　　和归属于上市公司股东的净利润增长率两个条件

　　净利润 指按合并报表口径，归属于上市公司股东的净利

　　润。本计划在计算净利润增长率和加权平均净资

　　产收益率时的净利润以合并报表口径的扣除非经

　　常性损益前后的孰低值为计算依据

　　ＲＯＥ 指加权平均净资产收益率，计算该指标的净资产

　　以合并报表口径的归属于母公司的所有者权益为准

　　期权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失

　　效为止的时间段

　　可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须

　　为交易日

　　行权价格 指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买

　　公司股票的价格

　　标的股票 指本公司发行的人民币普通股股票

　　《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　《股权激励有关事项备忘录》 指《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有

　　关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》

　　《公司章程》 指《江苏中南建设集团股份有限公司章程》

　　中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

　　深交所、证券交易所 指深圳证券交易所

　　元 指人民币元

　　第二章 总则

　　第一条 为进一步建立、健全公司治理结构，建立和完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司管权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》制定《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　　第二条 本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准实施。

　　第三条 制定本计划所遵循的基本原则

　　（一）坚持公开、公平、公正，遵循法律法规和公司章程规定；

　　（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　（四）有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　第四条 制定本计划的目的

　　（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与高级管理人员之间的利益共享与约束机制；

　　（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　（三）平衡管理层的短期目标与长期目标；

　　（四）维持管理团队和业务骨干的稳定。

　　第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

　　第五条 激励对象的确定依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司管权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划激励对象范围的确定原则如下：

　　（一）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及下属子（分）公司核心管理人员；

　　（二）公司独立董事、监事，不得参与本计划；

　　（三）中国证监会规定的其他不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。

　　第六条 本计划授予股票期权的激励对象为：公司董事、高级管理人员以及下属子（分）公司核心管理人员。根据以上范围确定的激励对象总数为８８人，占公司员工总数的３．２５％；其中董事和高级管理人员６名。

　　本计划授予股票期权的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　第七条 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权利，其已获授但尚未行使的全部股票期权终止行使，由公司收回并注销。

　　第八条 激励对象的核查

　　公司监事会将对本计划下授予的股票期权激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。

　　第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

　　第九条 标的股票来源

　　本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。

　　第十条 授出股票期权的数量

　　公司拟向激励对象授予总量为３０００万份的股票期权，涉及标的股票数量为３０００万股，占授予时公司股本总额的２．５７％。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的１％。

　　每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

　　股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

　　第十一条 授予股票期权的分配情况

　　公司共有８８名员工获授本计划授予的股票期权，其中６名董事、高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为７４３．８２万股，占股票期权授予总量的２４．７９４％，占授予时公司股本总额的０．６３７％。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

　　■

　　注：（１）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

　　（２）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　第五章 股票期权有效期、生效安排及行权有效期

　　第十二条 股票期权有效期

　　本激励计划的有效期为４年，自董事会确定的授权日起计算。

　　第十三条 股票期权授权日

　　本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日。

　　公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　本计划下授予的股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交日。

　　第十四条 等待期

　　指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

　　第十五条 可行权日

　　本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

　　１、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

　　２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第十六条 行权安排

　　１、本计划下授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为４０％、３５％、２５％，如下表所示：

　　■

　　２、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　３、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　第十七条 禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

　　１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

　　第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　　第十八条 本计划授予的股票期权的行权价格

　　１、公司授予的股票期权的行权价格为１２．４０元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以１２．４０元的价格认购一股中南建设股票。

　　２、行权价格为下列价格之高者：

　　（１）本激励计划草案公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价１２．４０元／股；

　　（２）本激励计划草案公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价１１．１７元／股。

　　第十九条 股票期权行权价格的调整

　　在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　第七章 股票期权授予和行权条件

　　第二十条 股票期权的授予条件

　　公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

　　１、中南建设未发生以下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生以下任一情形：

　　（１）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　　（４）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

　　第二十一条 股票期权行权的业绩指标包括：

　　１、加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）；

　　２、净利润增长率。

　　本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为合并报表口径归属于上市公司股东的净资产。

　　第二十二条 股票期权的行权条件：

　　（１）根据《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核评级达到合格及以上。

　　（２）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（３）激励对象截至当期行权期前未发生第二十一条所述的情形。

　　（４）授予的股票期权的业绩指标

　　①第一个行权期行权前必须同时满足条件

　　Ａ、公司２０１１年加权平均净资产收益率不低于１５．０％；

　　Ｂ、公司２０１１年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于３０％。

　　②第二个行权期行权前必须同时满足条件

　　Ａ、公司２０１２年加权平均净资产收益率不低于１５．０％；

　　Ｂ、公司２０１２年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于７０％。

　　③第三个行权期行权前必须同时满足条件

　　Ａ、公司２０１３年加权平均净资产收益率不低于１５．０％；

　　Ｂ、公司２０１３年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于１２０％；

　　第二十三条 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

　　如果在期权有效期内，公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。前述“新增资产所对应的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“新增资产所对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。

　　第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　第二十四条 股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行调整。调整方法如下：

　　１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　２、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　３、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　第二十五条 行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

　　２、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　３、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　４、派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　第二十六条 股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第九章 股票期权会计处理

　　第二十七条 股票期权的会计处理原则

　　根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

　　１、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

　　２、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

　　第二十八条 股票期权的具体会计处理方法

　　１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

　　２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

　　３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

　　４、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

　　第二十九条 期权价值估计

　　公司选择 Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对本计划下拟授予的股票期权的公允价值进行估计。

　　根据目前的数据，相关参数假定取值如下：

　　１、行权价格：本计划中股票期权行权价格为１２．４０元；

　　２、授权日的价格：１２．４０元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；

　　３、有效期：由于激励对象必须在授权日后４年内行权完毕，故股票期权有效期为４年；

　　４、历史波动率：公司股票一年内的历史波动率数值为４７．５０％；

　　５、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的以３年期存款基准利率４．５０％和５年期存款利率５．００％的平均值４．７５％的连续复利为股票期权的无风险收益率。

　　根据上述参数，计算公司授予的股票期权理论价值为５．１６元，则３０００万份股票期权的理论总价值为１５４８０万元。

　　第三十条 授予的期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第１１ 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于２０１１年７月１日授予股票期权３０００万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来４年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

　　第十章 特殊情形下的处理方式

　　第三十一条 公司第一大股东变更

　　因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分，激励对象不能加速行权。

　　第三十二条 公司合并、分立

　　公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对本计划内容进行调整，以保证激励对象的预期收益不变，但不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。

　　第三十三条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　第三十四条 公司财务数据有虚假记载

　　公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２ 个月内由本计划所获得的全部收益应返还给公司。

　　第三十五条 激励对象个人情况发生变化

　　１、发生以下任一情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，并且公司董事会有权向激励对象追回因实施股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益：

　　（１）任职期间违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度，违反职业道德，失职、渎职，泄露公司机密，行贿、索贿、受贿、贪污，或有其他不当行为，损害公司利益或声誉，给公司造成损失；

　　（２）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　　２、发生以下任一情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权：

　　（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　　（２）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（３）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（４）激励对象被辞退、与公司终止劳动合同或自行离职；

　　（５）被董事会或薪酬与考核委员会认定为不能胜任工作岗位；

　　（６）因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。

　　３、发生以下任一情况时，激励对象的股票期权不做变更：

　　（１）因职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内时；

　　（２）激励对象因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）；

　　（３）激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休时。

　　４、本计划实施期间内激励对象非因公死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即失效。

　　５、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　第十一章 附则

　　第三十六条 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

　　第三十七条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十三日

　　证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１１－００８

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于２０１１年３月２３日在中南大厦九楼会议室召开。公司以传真和电子邮件通知的方式于２０１１年３月１５日通知了全体董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。本次会议审议通过以下决议：

　　一、《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》

　　（详见刊登于２０１１年３月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》）

　　公司董事长陈锦石、副董事长沈国章、董事陈小平、智刚、张晓军、陈昱含作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事马挺贵、汤云为、史建三对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　此议案尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

　　二、《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》

　　（详见刊登于２０１１年３月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》）

　　公司董事长陈锦石、副董事长沈国章、董事陈小平、智刚、张晓军、陈昱含作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权计划的相关事宜，包括但不限于：

　　１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　２、授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量或行权价格进行相应的调整；

　　３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

　　４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程相关条款，办理公司注册资本的变更登记等；

　　７、授权董事会办理股票期权的锁定事宜；

　　８、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销；

　　９、授权董事会对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；

　　１０、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　公司董事长陈锦石、副董事长沈国章、董事陈小平、智刚、张晓军、陈昱含作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　此议案尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

　　特此公告

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十三日

　　证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１１－００９

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１１年３月２３日在中南大厦九楼会议室召开。公司以电子邮件通知的方式于２０１１年３月１５日通知了全体监事。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。本次会议审议通过以下决议：

　　一、《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》

　　监事会对《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（“股票期权计划”）的激励对象名单核查后认为：公司股票期权计划确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　此议案尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

　　特此公告

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年三月二十三日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于《股票期权激励计划（草案）》的

　　独立董事意见

　　作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 １ 号、２ 号、３ 号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表如下意见：

　　１、公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　２、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高管、子（分）公司核心管理人员等。激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　３、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　５、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　６、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　７、因此，独立董事同意《公司股票期权激励计划（草案）》的内容。

　　独立董事（签名）：

　　马挺贵

　　汤云为

　　史建三

　　２０１１年３月２３日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　监事会对股票期权激励对象名单的

　　核实意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的规定，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司股票期权激励计划（草案）规定的股票期权的激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员以及公司下属子（分）公司核心管理人员，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事签名：

　　陆建忠

　　窦军

　　张宝忠

　　二○一一年三月二十三日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　２０１１年股票期权激励计划实施考核

　　办法（草案）

　　为进一步完善江苏中南建设集团股份有限公司（以下称“公司”或“中南建设”）激励与约束相结合的中长期激励机制，健全公司法人治理结构，充分调动和释放核心员工队伍的积极性与创造性，保持公司良好的可持续发展态势，保障公司股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下称“本次激励计划”）的规定，特制定《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下称“本办法”）。

　　一、目的与意义

　　通过有效考核，充分释放本次股权计划的激励效果，让激励对象在最大限度地实现自我价值的同时，共同推动企业利益最大化，为本次激励计划实施中的分配、授予、行权等环节提供评价依据。

　　二、适用范围与考核依据

　　１、考核范围为本次激励计划确定的激励对象。

　　２、考核周期为一个完整的会计年度。

　　３、相关考核指标均以年度经营计划、《年度目标责任状》为考核依据。

　　三、职责分工

　　１、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导实施与考核工作。

　　２、董事会薪酬与考核委员会负责审核把关实施方案与考核结果，维护考核的公平与公正。

　　３、薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核工作的组织。

　　４、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　四、考核方法

　　股权激励对象须与公司签订《股票期权协议书》、《年度目标责任状》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司内部考核制度对激励对象进行分类侧重考核。若经过考核计算所得的当期实际可行权额度大于或等于个人当期最高可行权额度，则以个人当期最高可行权额度实际行权。

　　１、具体考核办法如下：

　　根据所负责工作不同，关键绩效指标围绕财务、内部管理、例外项目等方面设置，体现在《年度目标责任状》中。个人当期实际可行权额度＝Ｍｉｎ（个人当期最高可行权额度，个人当期最高可行权额度×个人年度考核系数×在岗时间系数）。年度考核系数根据年度考核成绩百分比确定。

　　２、特别考核条款

　　对激励对象实施廉政建设一票否决制，即激励对象在此期间出现违背内部审计制度的行为，董事会将视情节给予取消当期乃至全部股票期权行权资格的处理。

　　五、分配与考核程序

　　１、激励对象在每年初与公司签订《年度目标责任状》，按公司规定审批签署后，报董事会薪酬与考核委员会备案管理。

　　２、每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会启动并领导对激励对象的考核工作，具体根据公司现行考核制度执行。

　　３、薪酬与考核委员会工作小组负责组织具体考核工作，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审核。

　　４、根据市场实际情况的变化和工作的需要，公司有权按程序据实调整年度经营计划和目标。

　　六、考核结果的应用与反馈

　　１、考核结果应用

　　１．１ 考核结果作为公司本次股权激励计划的行权依据。

　　２、岗位异动情况处理

　　本次激励计划启动后，如激励对象出现升职、降职、调岗、离职等岗位异动情况，则按照以下原则执行：

　　２．１ 如升职、降职、调岗后，所任职岗位仍属本激励计划实施范围内岗位，则：异动后个人当期实际可行权额度＝Ｍｉｎ（个人当期最高可行权额度，个人当期最高可行权额度×（异动前考核系数×时间系数１＋异动后考核系数×时间系数２×异动后岗位难度系数））

　　其中，时间系数 １、时间系数２ 分别由异动前后的任职时间确定，时间系数１＋时间系数２＝１，时间系数＝岗位任职月数／１２（其中任职月数不满１５天的按半个月计，１５天以上［含１５天］按一个月计）。

　　原则上，岗位不同职责不同，职责不同岗位的难度系数不同：

　　异动后岗位难度系数＝异动后岗位月度标准收入起薪值／异动前岗位月度标准收入起薪值。

　　年薪制人员以“标准年薪”代替“月度标准收入起薪值”计。

　　２．２ 如降职、调岗后，所任职岗位不再属本激励计划实施范围内岗位，则：个人当期实际可行权额度＝Ｍｉｎ（个人当期最高可行权额度，个人当期最高可行权额度×异动前考核系数×时间系数１）

　　其中，时间系数１ 体现当年度异动前在岗任职时间，计算方法同本条中第２．１款规定。同时，取消该激励对象以后各期的行权资格。

　　２．３ 激励对象在本次激励计划期间正常退休的，其获授的股票期权继续有效，且不需要经过年度考核，考核系数为１。

　　３、考核结果反馈

　　每期考核结束后，董事会薪酬与考核委员会工作小组组织统一制作反馈表一式二份，一份报董事会薪酬与考核委员会备案，另一份反馈至激励对象本人。

　　４、考核争议处理

　　激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后１５天内，按照以下程序履行申诉：

　　４．１ 填写《考核结果申诉表》向激励对象所在公司人力资源部提出申诉；

　　４．２ 所在公司人力资源部须及时调查相关情况，向董事会薪酬与考核委员会工作小组提出处理意见；

　　４．３ 董事会薪酬与考核委员会工作小组在事实调查的基础上，将处理建议报董事会薪酬与考核委员会审核并最终处理。

　　七、绩效管理相关责任

　　１、考核结束后，董事会可对受客观环境变化等不可抗因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

　　２、董事会薪酬与考核委员会工作小组将绩效考核所有记录作为保密资料归档保存。

　　３、考核主体没有对被激励对象进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核主体资格。

　　八、附则

　　１、本办法涉及的有关系数依据公司制度的规定计算。

　　２、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

　　３、本办法自股东大会审议通过之日起施行。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十三日

　　君合律师事务所上海分所

　　关于江苏中南建设集团股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）的法律意见书

　　致：江苏中南建设集团股份有限公司

　　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派王毅律师和蒋文俊律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股权激励计划有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

　　１． 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　　２． 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　３． 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　４． 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

　　在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

　　１． 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　２． 本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　３． 本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　　一、本次股权激励计划符合《管理办法》的规定

　　１． 经本所律师核查，公司２００９年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

　　２． 经本所律师核查以及公司确认，公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

　　３． 本次股权激励计划的激励对象不存在以下情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　同时，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事，符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　４． 根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司已对本次股权激励计划的相关事宜作出了规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

　　综上，本所律师认为本次股权激励计划符合《管理办法》的规定。

　　二、本次股权激励计划已经履行了法定程序

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：

　　１． 公司独立董事已就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　　２． 公司董事会于２０１１年３月２３日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；在审议该等事项时，公司董事长陈锦石、副董事长沈国章、董事陈小平、智刚、张晓军、陈昱含作为本次股权激励计划的激励对象已回避表决上述议案事项。

　　３． 公司监事会于２０１１年３月２３日召开第五届监事会第四次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。

　　本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需在中国证监会备案且中国证监会未提出异议的前提下，经出席公司股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后，方可生效实施。

　　三、公司已经履行了信息披露义务

　　经本所律师核查，公司拟在董事会审议通过本次股权激励计划方案后的２个交易日内公告董事会决议、本次股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　本所律师认为，公司就本次股权激励计划在现阶段所作出的信息披露，符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。

　　四、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

　　经本所律师适当核查，公司制定的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　五、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股权激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经出席公司股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后，方可生效实施；公司就本次股权激励计划在现阶段所做出的信息披露符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　本所同意将本法律意见书按有关规定予以公告。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　君合律师事务所上海分所

　　经办律师：王毅

　　经办律师：蒋文俊

　　二Ｏ一一年三月二十四日