证券时报多媒体数字报

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０１５

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届十二次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十二次董事会会议于２０１１年３月２５日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１１年３月１５日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１２名，亲自参加会议董事８名，其中４名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事和通讯方式表决董事的认真审议，会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司对上海金源期货经纪有限责任公司增资４３００万元的议案》；

２０１１年３月２５日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：本公司）与铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）、铜陵有色金属集团上海公司（以下简称：有色上海公司）签订了《上海金源期货经纪有限责任公司增资协议书》，上海金源期货经纪有限责任公司（以下简称：金源期货）将实施增资计划，注册资本将从４，０００万元增加至８，３００万元，增加注册资本４，３００万元，公司拟已自有资金增资的４，３００万元，其他各股东方同意放弃本次股权增资的优先增资权。本次增资后，本公司占金源期货新注册资本８，３００万元的５１．８１％股权，成为其控股股东。

有色上海公司和金源期货系铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称有色控股）的子公司。因有色控股公司持有本公司７３６，７９５，５８４股股份，占公司截止２０１０年１２月３１日总股份的５６．９２３％，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次增资行为构成关联交易。

本次认购价格以安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字［２０１１］第２５号《资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日２０１０年１２月３１日，金源期货经评估的净资产６，５８３．５６万元为依据，每一元新增资本认购价格为１．６４５８元。具体为：本公司投入７，０７６．９４万元货币资金。

公司６名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易提交董事会审议，认为本次关联交易增加公司在商品期货、期指期货等方面的经纪业务。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股民权益的行为。

公司董事会认为：本次关联交易完成后，可拓展公司经营业务，增加公司经营范围。

由于该议案的的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

详细内容见刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的《公司关于对金源期货增资的关联交易公告》，独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月二十五日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０１６

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于对金源期货增资的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１１年３月２５日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：本公司）与铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）、铜陵有色金属集团上海公司（以下简称：有色上海公司）签订了《上海金源期货经纪有限责任公司增资协议书》，上海金源期货经纪有限责任公司（以下简称：金源期货）将实施增资计划，注册资本将从４，０００万元增加至８，３００万元，增加注册资本４，３００万元，公司拟以自有资金增资的４，３００万元，其他各股东方同意放弃本次股权增资的优先增资权。本次增资后，本公司占金源期货新注册资本８，３００万元的５１．８１％股权，成为其控股股东。

有色上海公司和金源期货系有色控股的子公司。因有色控股持有本公司７３６，７９５，５８４股股份，占公司截止２０１０年１２月３１日总股份的５６．９２３％，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次增资行为构成关联交易。

公司六届十二次董事会审议通过了《关于公司对上海金源期货经纪有限责任公司增资４，３００万元的议案》；公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。由于该议案的的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

铜陵有色金属集团控股有限公司成立于１９５２年，注册资本：４５３，１５９．８９万元，企业类型：有限责任公司（国有控股），法定代表人：韦江宏，注册地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院，经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路，公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资管理；硫酸生产，进出口业务，（限【进出口企业资质证书】所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术，有线电视，报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。截止２０１０年９月３０日，有色控股的总资产为４，６３０，８９１万元，净资产为１，１２３，８９２万元，净利润７９，１６１万元。（未审计）

铜陵有色金属集团上海公司：注册资本５，０００万元，企业类型：有限责任公司（国内合资），法人代表：徐源生，注册地址：浦东新区东园三村３３５号３楼。经营范围：有色金属原料及产品、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、矿产品、普通机械、通用零部件、五金交电、电线电缆、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、日用百货、劳防用品的销售及售后服务，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。截止２０１０年９月３０日，铜陵有色金属集团上海公司的总资产为１８，２２２．７４万元，净资产为７，００８．７９万元，净利润５１．６８万元。（未审计）

三、关联交易的标的基本情况及主要内容、定价依据

上海金源期货经纪有限责任公司成立于１９９２年１２月１日，注册资本４，０００万元，企业类型：有限责任公司（国内合资），住所为上海市浦东新区源深路２７３号（１、２楼），法定代表人为钱荣金。金源期货的经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。截止２０１０年１２月３１日，经华普天健会计师事务所出具的会审字［２０１１］３２３２号审计报告，金源期货的账面资产总额为７４，３７９．１９万元，负债总额６７，９００．６３万元，所有者权益合计６，４７８．５６万元，净利润７６１．４６万元。

金源期货的原股东及其持股比例为：有色控股以现金出资２，２００万元，持股比例５５％；有色上海公司以现金出资１，８００万元，持股比例４５％。

本次关联交易的主要内容和定价依据为：金源期货为了更好地适应市场发展和监管要求，推动期货业务不断发展，拟对金源期货实施增资计划，注册资本从４，０００万元增加至８，３００万元，本次新增资全部由本公司以现金方式认购４，３００万元，占增资后金源期货５１．８１％股权。本次认购价格以安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字［２０１１］第２５号《资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日２０１０年１２月３１日，金源期货经评估的净资产６，５８３．５６万元（其中房产评估价值为３３０．６８万元，房产原值２２５．６９万元，增值１０４．９９万元），为依据，每一元新增资本认购价格为１．６４５８元。具体为：本公司投入７，０７６．９４万元货币资金。

本次增资后，金源期货的注册资本为８，３００万元，各股东在金源期货的出资额及所占股权比例为：

四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司影响

本次拟增资的金源期货，其目的是增加公司在商品期货、期指期货等方面的经纪业务，本次关联交易完成后，可拓展公司经营业务，增加公司经营范围。金源期货目前拥有上海期货交易所（会员号００２５）、大连商品交易所（会员号００８７）、郑州商品交易所全权会员资格（会员号０１１８）、中国金融期货交易所，配有同步交易系统和行情分析系统，下设铜陵、大连、深圳和郑州四个营业部。

五、独立董事意见

２０１１年３月２５日，本公司召开六届十二次董事会会议，会议以６票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的６名关联董事回避的表决结果通过了《公司对上海金源期货经纪有限责任公司增资４３００万元的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、邵武先生、梁克明先生、陈明勇先生、龚华东先生、吴国忠先生依法回避表决。

公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

１、同意此次会议的关联交易议案；

２、本次关联交易的表决程序符合有关规定；

３、关联董事在表决过程中依法进行了回避；

４、本次关联交易是增加公司在商品期货、期指期货等方面的经纪业务。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

六、备查文件目录

１、铜陵有色金属集团股份有限公司六届十二次董事会决议。

２、独立董事事前认可的同意书面文件及经独立董事签字确认的独立董事意见。

３、铜陵有色金属集团上海公司营业执照；

４、上海金源期货经纪有限责任公司的营业执照；

５、安徽致远资产评估有限公司出具的上海金源期货经纪有限责任公司拟增资扩股项目《资产评估报告》致远评报字［２０１１］第２５号；

６、华普天健会计师事务所出具的上海金源期货经纪有限责任公司审计报告书会审字［２０１１］３２３２号；

７、上海金源期货经纪有限责任公司关于增资的股东会决议；

８、安徽省国有资产监督管理委员会皖资产权函［２０１１］８５号《关于上海金源期货经纪有限责任公司增资扩股有关事项的批复》；

９、《上海金源期货经纪有限责任公司增资协议书》。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月二十五日