证券时报多媒体数字报

一、董事会会议召开情况

金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年３月２３日在湖南长沙同升湖通程山庄酒店会议室召开第三届董事会第五次会议。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于２０１１年３月１１日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人（其中独立董事高峰先生委托独立董事易丹青先生代为表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议关于使用超募资金增加《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》投资规模的议案：

目前公司超募资金总额为５１，７２８．６３万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，经研究决定使用部分超募资金１２，４４８．４６万元增加《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》投资规模，新增投资及效益具体情况如下：

（一）《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》及投资增加情况

根据２００７年５月公司聘请上海电缆工程设计研究所共同编制的《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目可行性研究报告》，该项目原计划投资规模为１５，８５３．３７万元，其中固定资产投资９，１９３．８０万元（含外汇２６８．４万美元），流动资金为６，６５９．５７万元。

项目投资调整增加情况表：

（１）“其他费用”调整具体内容及原因：原“其他费用”项目含征地成本１６００万元，实际征地成本为５９７８．８８万元，调整增加４３７８．８８万元，原因：（１）受土地转让程序和工业用地基准价限制，土地购置成本由原计划的１５万元／亩上涨至３８．３３万元导致投资增加；（２）由于园区土地分割原因以及考虑项目后期发展，实际征地面积为１５６亩，比原计划的１２０亩调整增加３６亩也导致投资增加。

（２）“建筑工程费”调整具体内容及原因：原建筑工程费计划投资１８４４．８０万元，实际需投资６０１２．３８万元，调整增加４１６７．５８万元，原因：（１）项目可行性报告是２００７年基于当时的物价基础上编制而成，２００９年８月开始实施时物价上涨导致投资增加；（２）考虑项目用地的整体规划和后续发展空间，同时为控制整体建设成本，公司实际建设厂房３２８８０ｍ２、倒班楼及员工食堂８２５０ ｍ２、锅炉房等公用设施辅房１２００ ｍ２，比原计划厂房１６２３０ｍ２、锅炉房等辅助厂房４３２ｍ２均有增加，导致实际投资比原计划增加。

（３）“设备及安装工程费” 调整具体内容及原因：原设备及安装工程费计划投资４２２９．８０万元，实际需投资８１３１．８０万元，调整增加３９０２．００万元，原因：（１）项目可行性报告是２００７年基于当时的物价基础上编制而成，２００９年８月开始实施时物价上涨导致投资增加；（２）原计划项目生产用镀锡铜丝和电缆导体生产设备调整为进口德国德国尼霍夫双头铜大拉机１台、电解镀锡机１台、１６头中细拉机２台、６３０束线机２台、８００束线机２台等，装备水平的提高可确保生产用铜导体供应、生产效率和产品质量水平提升；在炼胶工序比原计划增加国产密炼机上辅机系统２台套，并全部采用密炼机炼胶工艺，减少生产过程粉尘，提高胶片质量；同时，将原计划的国产１０ｋＶ局放试验设备调整为进口３５ｋＶ局放试验装置，以满足产品出厂试验要求。

公司原招股说明书披露上市前已启动建设，截至２０１０年９月３０日先期投入本项目资金１６，２６２．８２万元，其中：支付土地出让金及税费５，９７８．８８万元、建筑工程费４，２４１．４３万元、设备５，６８２．４６万元，其他３６０．０５万元；公司董事会于２０１１年１月５日召开第三届第三次临时会议并通过决议使用募集资金置换前期投资。

根据公司原募集资金计划，本项目计划使用资金１５，８５３．３７万元，本次投资规模调整后总投资增加为２８，３０１．８３万元，超过原计划投资１２，４４８．４６万元拟用公司部分超募资金予以补充；扣除前期置换资金，本次实际可使用超募资金金额为１２，０３９．０１万元。

（二）项目整体效益分析及变化

本项目建成后，生产线可同时用于生产风力发电

本项目除受国家土地转让价格限制和物价上涨因素带来投资增加外，征地面积的扩大和设备装备水平的提高有利于提升项目整体技术水平和生产效率；同时，项目生产的上述产品主要生产工序及使用工艺设备相同，其产品结构的调整和补充是基于项目实施过程中所掌握的市场信息作出的，各类产品的具体生产产量可在经营中根据取得的销售订单进行灵活调整，因此基于前述原因作出的投资规模增加没有改变项目实质，不属于募投项目的变更。

项目投资规模调整后，经济效益和社会效益能够得到保证。

三、董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）董事会和监事会意见

２０１１年３月２３日召开的公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用超募资金增加《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》投资规模的议案》并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事经认真核查，发表意见如下：公司首次公开发行股票，实际募集资金净额为人民币１１０，５５２万元，其中超募资金总额为８１，９２８．６３万元。公司拟投入超募资金１２，４４８．４６万元增加《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》投资规模，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东的利益。同意使用超募资金１２，４４８．４６万元增加《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》投资规模。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司首次公开发行股票，实际募集资金净额为人民币１１０，５５２万元，其中超募资金总额为８１，９２８．６３万元。公司根据市场需求变化、公司发展等实际情况，拟投入超募资金１２，４４８．４６万元增加《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》投资规模，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东的利益。同意使用超募资金１２，４４８．４６万元增加《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》投资规模。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

１、公司使用超募资金增加风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目投资规模的议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议。

２、公司以１２，４４８．４６万元超募资金补充风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目资金缺口，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情况。

３、本次超募资金的使用符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。西部证券对公司该事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、备查文件

１、《第三届董事会第五次会议决议》。

２、《第三届监事会第三次会议决议》

３、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》

４、《监事会关于公司相关事项的意见》

５、《西部证券股份有限公司关于公司使用超募资金增加风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目投资规模的核查意见》

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

２０１１年３月２３日