证券时报多媒体数字报

证券代码：００００５５、２０００５５ 证券简称：方大集团、方大Ｂ 公告编号：２０１１－０９

方大集团股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

１．召开时间：

现场会议召开时间为：２０１０年３月２５日（星期五）上午９：３０

２．召开地点：本公司方大大厦一楼多功能会议厅

３．召开方式：现场

４．召集人：本公司董事会

５．主持人：熊建明董事长

６．本次会议的通知于２０１１年３月４日发出，会议的议题及相关内容刊登于２０１１年３月４日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

７．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

１．出席的总体情况：

股东（代理人）：１０人，代表股份６８，０３４，８３８股，占本公司有表决权股份总数的１３．４８％。

其中：

（１）Ａ股股东出席情况：

Ａ股股东（代理人）：６人，代表股份５８，００２，６９１股，占公司Ａ股股东有表决权股份总数的２０．６６％。

（２）Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股股东（代理人）：４人，代表股份１０，０３２，１４７股，占公司Ｂ股股东有表决权股份总数的４．４７％。

四、提案表决情况

（一）审议通过了《本公司２０１０年度董事会工作报告》；

（二）审议通过了《本公司２０１０年度监事会工作报告》；

（三）审议通过了《本公司２０１０年度财务决算报告》；

（四）审议通过了《本公司关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

（五）审议通过了《本公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

（六）审议通过了《本公司关于聘请２０１１年度审计机构的议案》；

（七）审议通过了《本公司关于向银行申请流动资金贷款的议案》；

（八）审议通过了《本公司关于与下属全资子公司相互提供担保保证的议案》；

（九）审议通过了《本公司关于修改＜章程＞的议案》（特别决议）；

（十）审议通过了《本公司第六届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案》；

（十一）审议通过了《本公司关于董事会换届选举的议案（累积投票制）》：

１、选举熊建明先生为公司第六届董事会董事的议案

２、选举王胜国先生为公司第六届董事会董事的议案

３、选举熊建伟先生为公司第六届董事会董事的议案

４、选举周志刚先生为公司第六届董事会董事的议案

５、选举邵汉青女士为公司第六届董事会独立董事的议案

６、选举郭晋龙先生为公司第六届董事会独立董事的议案

７、选举黄亚英先生为公司第六届董事会独立董事的议案

（十二）审议通过了《本公司关于监事会换届选举的议案（累积投票制）》：

１、选举于国安先生为公司第六届监事会监事的议案

２、选举曹乃斯女士为公司第六届监事会监事的议案

五、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：万商天勤（深圳）律师事务所

２．律师姓名：郭磊明、黄晓娅

３．结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

方大集团股份有限公司

２０１１年３月２５日

证券代码：００００５５、２０００５５ 证券简称：方大集团、方大Ｂ 公告编号：２０１１－１０

方大集团股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１１年３月１４日以书面和传真形式发出会议通知，并于２０１１年３月２５日上午在本公司方大大厦会议室召开第六届董事会第一次会议，会议应到董事七人，实到董事六人，董事熊建伟先生因公未能参加会议，委托董事王胜国先生出席会议并行使表决权，会议由出席会议的董事推举熊建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

１、选举熊建明先生为本公司第六届董事会董事长，任期同第六届董事会；

２、聘任本公司高级管理人员，任期同第六届董事会：

（１）聘任熊建明先生为本公司总裁；

（２）经熊建明董事长提名，聘任周志刚先生为本公司董事会秘书；

（３）经熊建明总裁提名，聘任王胜国先生、杨晓专先生、林克槟先生为本公司副总裁；林克槟先生兼任财务总监。

３、本公司第六届高级管理人员薪酬方案：

本公司高级管理人员薪酬实行岗位薪金制与绩效奖金相结合，根据本公司实际情况和行业薪酬水平，第六届高级管理人员总裁级别年薪为６０－１５０万元，副总裁及其他高级管理级别年薪为２５－８０万元。

４、选举熊建明先生为第六届董事会发展战略委员会主任，选举邵汉青女士、黄亚英先生和周志刚先生为委员会委员，任期同第六届董事会；

５、选举郭晋龙先生为第六届董事会审计委员会主任，选举黄亚英先生和王胜国先生为委员会委员，任期同第六届董事会。

６、选举邵汉青女士为第六届董事会薪酬与考核委员会主任，选举郭晋龙先生和熊建伟先生为委员会委员，任期同第六届董事会。

７、本公司关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

本公司于本次董事会审议通过之日起，继续利用３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。上述补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。截至２０１１年３月２２日，公司已将上次暂时用于补充流动资金的３，０００万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

除第３项议案熊建明、王胜国、周志刚三位关联董事回避表决，获同意４票，反对０票，弃权０票以外，其余各项议案获同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２６日

附件：第六届高级管理人员简历

１、熊建明：男，５４岁，工商管理哲学博士，高级工程师，北京建筑工程学院及南昌大学兼职教授。曾任职于江西省机械设计研究院、深圳市人民政府蛇口区管理局等单位，曾任广东省第十届人大代表、深圳市第二、三届人大代表。现任本公司董事长、总裁，深圳市第五届政协委员、深圳市南山区第五届人大常委，深圳市半导体照明产业促进会理事长、深圳市工业经济联合会副会长、深圳市南山区慈善会名誉会长等职。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，持有公司股票６８，６４７股，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

２、王胜国：男，５４岁，硕士研究生，德国埃森大学访问学者，高级工程师。曾任机械工业部第二重型机械厂设计研究所主任工程师等职，现任本公司董事、副总裁等职。与公司存在关联关系，持有公司股票２４，１９１股，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

３、杨晓专：男，５８岁，大学本科学历，高级工程师。曾任职湖北省机械工业厅，湖北第二机床厂副厂长、厂长，深圳市金信投资有限公司副总经理，现任本公司副总裁、技术总监、企业管理部部长。与公司存在关联关系，没有持有公司股票，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

４、林克槟：男，３４岁，大学本科学历。曾任深圳市方大安防技术有限公司财务经理，深圳方大意德新材料有限公司财务经理，现任本公司副总裁兼财务总监。与公司存在关联关系，没有持有公司股票，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

５、周志刚：男，４９岁，大学本科学历。现任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。与公司存在关联关系，没有持有公司股票，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

股票代码：００００５５、２０００５５　　 股票简称：方大集团、方大Ｂ 公告编号：２０１１－１１

方大集团股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于２０１１年３月１４日以书面和传真形式发出会议通知，并于２０１１年３月２５日上午在本公司方大大厦会议室召开第六届监事会第一次会议，会议由出席会议监事推举郑华女士主持，经审议形成以下决议：

１、选举郑华女士为本公司第六届监事会召集人；

２、关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

公司继续利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币３，０００万元，不超过募集资金净额的１０％，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。公司继续利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等的有关规定，并履行了法定程序。

截至２０１１年３月２２日，公司已将上次暂时用于补充流动资金的３，０００万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

表决结果：全部议案获赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

方大集团股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月２６日

证券代码：００００５５、２０００５５ 证券简称：方大集团、方大Ｂ 公告编号：２０１１－１２

方大集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年３月２５日公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

２０１０年５月２６日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７２０ 号文“关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复”，核准本公司非公开发行不超过１亿股新股。本公司根据发行对象申购报价情况及《方大集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票认购邀请书》所规定的程序和规则，确定本次非公开发行股数４７，９４５，２００股，每股面值１元，每股发行价格为７．３０元。截至２０１０年６月２５日止，本公司已收到特定投资者认缴的出资款人民币３４９，９９９，９９６．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为３３６，５８６，８７１．７３元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次募集资金进行了验证（验证金额为３３５，３８５，０７１．７３元，两者差额１，２０１，８００．００元为不属于发行费用的款项，该款项已于２０１１年３月１日转回实施地铁屏蔽门扩产项目的下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司募集资金专户），并出具了“深南验字（２０１０）第１９７号”验资报告。募集资金投资计划为：节能幕墙及光电幕墙扩产项目２１，０００．００万元，地铁屏蔽门扩产项目１２，６５８．６９万元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

２０１０年９月２８日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用公司２００９年度非公开发行Ａ股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定于２０１０年９月２８日起使用不超过３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过６个月。截至２０１１年３月２２日，公司已将暂时用于补充流动资金的３，０００万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

二、本次继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，经公司第六届董事会第一次会议审议，公司继续利用３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。闲置募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可节约财务费用４２万元。公司继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

三、独立董事意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真的了解和查验，相关专项说明及独立意见如下：

１、截止２０１１年３月２２日，公司已将上次用于补充流动资金的３，０００万元归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人． 在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续利用３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过１０％，使用期限不超过六个月。公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司经营成本。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。

２、该项议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。

３、同意董事会关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

四、监事会意见

公司第六届监事会第一次会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司继续利用３０００万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等的有关规定，并履行了法定程序。因此，监事会同意公司继续利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币３，０００万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。

五、保荐机构意见

根据方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”）募集资金投资项目实施计划以及目前实施情况，方大集团继续使用闲置募集资金补充流动资金３，０００万元，期限不超过６个月，将不会影响募集资金投资计划正常进行；方大集团继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，且不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构中山证券责任有限公司同意方大集团按照程序实施“继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金”事项。 　　

六、备查文件

１．第六届董事会第一次会议决议；

２．独立董事关于募集资金使用的独立意见；

３．第六届监事会第一次会议决议；

４．保荐机构关于募集资金使用的专项核查意见。　　

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月２６日