证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１，８１９，１６１，４０４股，占总股本的比例为７９．８３％；

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年３月３０日。

本公司股东中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司所持本公司股份至２０１１年２月１４日限售期满，即将解除限售。本次拟解除限售股份系由本公司２００６年股权分置改革及２００６年、２００７年两次非公开发行股份形成的相关股东所持本公司股份。

一、股权分置改革方案及非公开发行方案概述

（一）股权分置改革

１、股权分置改革对价方案概述

２００６年３月，公司实施股权分置改革。根据股改方案，公司非流通股股东向在股改相关股东大会召开前的股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股支付２．２股股份，共支付４，００８．１０万股，作为非流通股获得流通权的对价。对价安排执行完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。非流通股股东即本公司原控股股东泛海建设控股有限公司、股东光彩事业投资集团有限公司。泛海建设控股有限公司所持本公司股份已于２０１０年初全部转让给中国泛海控股集团有限公司。光彩事业投资集团有限公司后更名为泛海能源投资股份有限公司。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案于２００６年３月６日，经公司２００６年股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

（１）股权分置改革方案实施的股权登记日：２００６年３月２３日。

（２）流通股股东获得对价股份的到帐日：２００６年３月２４日。

（３）自２００６年３月２４日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。

（二）２００６年公司非公开发行方案

１、方案概述

（１）发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）

（２）股票面值：人民币１．００元／股

（３）发行数量：４亿股

（４）发行价格：每股４．８６元

（５）发行对象：公司原控股股东泛海建设控股有限公司

（６）募集资金投向：本次募集资金全部用于收购北京泛海东风置业有限公司６５％股权及投资其拥有的北京东风乡１＃、２＃、３＃地块的土地开发。

２、通过非公开发行方案的股东大会日期、届次

公司２００６年度非公开发行方案于２００６年５月１２日，经公司２００６年第一次临时股东大会审议通过。

３、非公开发行方案实施日期

（１）非公开发行方案实施的发行日期：２００６年１２月２７日

（２）非公开发行股份的上市日期：２００７年１月４日

（三）２００７年度发行股份收购资产

１、方案概述

（１）购买资产范围及定价：

公司采取非公开发行股份方式购买泛海建设控股有限公司的主要房地产业务，包括泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）１００％股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）１００％股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）１００％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）６０％股权。

截止２００７年６月３０日，根据深圳德正信资产评估有限公司出具的相关评估报告，公司拟购买星火公司１００％股权的评估值为１７２，３４５．９５万元、通海公司１００％股权的评估值为１８１，７１３．２２万元、浙江公司１００％股权的评估值为５６，７０３．６１万元、武汉公司６０％股权的评估值为３５５，０２３．７７万元。

（２）购买资产价款的支付方式：

公司拟向泛海建设控股有限公司发行３８０，３６６，４９２股Ａ股，用于购买泛海建设控股有限公司持有或有权处置的星火公司１００％股权、通海公司１００％股权、浙江公司１００％股权、武汉公司６０％股权。

（３）股份发行价格

公司向泛海建设控股有限公司发行股份的发行价格为１９．１０元／股。

（４）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

２、通过非公开发行方案的股东大会日期、届次

公司２００７年度非公开发行方案于２００７年７月３０日，经公司２００７年第一次临时股东大会审议通过。

３、非公开发行方案实施日期

（１）非公开发行方案实施的发行日期：２００８年２月１日

（２）非公开发行股份的上市日期：２００８年２月１４日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

公司原限售股份持有人泛海建设控股有限公司于２０１０年初将所持股份协议转让中国泛海控股集团有限公司，中国泛海控股集团有限公司成为本公司控股股东。原限售股份持有人光彩事业投资集团有限公司后更名为泛海能源投资股份有限公司。上述三家法人系同一实际控制人旗下公司。

泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司曾于公司股权分置改革及其后两次非公开发行股份时作出如下承诺，中国泛海控股集团有限公司确认将继续履行这些承诺。

（一）公司原控股股东泛海建设控股有限公司、股东光彩事业投资集团有限公司在本公司股权分置改革时的承诺：

１、在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股８元，如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。

２、以２００４ 年公司净利润为基数，２００６年如公司净利润增长率未能达到３０％，则由大股东向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每１０股追送０．５股；２００７年，如公司净利润较上年增长率未能达到３０％，则由大股东向股权登记日（股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的１０ 个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告）在册的其他无限售条件的流通股股东每１０股追送０．５ 股（以股权分置改革方案实施前流通股份１８２１８．６３万股为基数计算），以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

３、所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

承诺履行情况：

上述承诺事项“１”、“３”得到切实履行，承诺“２”未触及。

（二）公司原控股股东泛海建设控股有限公司、股东光彩事业投资集团有限公司（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于本公司２００６年非公开发行股票（４亿股）的承诺事项：

１、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

２、以２００４年公司净利润为基数，２００６年如公司净利润增长率未能达到３０％，或者以２００４年公司每股收益（摊薄）０．２５元为基数，２００６年如公司每股收益增长率未能达到３０％，则由大股东向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每１０股追送０．５股；２００７年，如公司净利润较上年增长率未能达到３０％，或者公司每股收益较上年增长率未能达到３０％，则由大股东向股权登记日（股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的１０个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告）在册的其他无限售条件的流通股股东每１０股追送０．５ 股（以股权分置改革方案实施前流通股份１８２１８．６３万股为基数计算），以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

承诺履行情况：

截止目前，中国泛海控股集团有限公司、泛海建设控股有限公司及泛海能源投资股份有限公司严格履行了第一项承诺；第二项承诺未触及。

（三）公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司及其他关联人关于公司２００７年非公开发行股票（３８０，３６６，４９２ 股）的有关承诺事项：

１、关于避免同业竞争的承诺

本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：

（１）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；

（２）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，２００８年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。

承诺履行情况：

截止目前，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。

２、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺

泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：

（１）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司１００％股权、通海建设有限公司１００％股权、浙江泛海建设投资有限公司１００％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司６０％股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：

自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。

（２）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：

若未能在２００８年１２月３１日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿３９．６５亿元（本次浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将３９．６５亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得１２号、１４号地的使用权证。

承诺履行情况：

（１）承诺未触及；

（２）截止目前，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全部２７宗地已办理完毕２６宗地的土地证。余下的宗地２７暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响。２００９年４月，公司原控股股东泛海建设控股有限公司已按承诺向公司支付赔偿款（即履约保证金），共计１．４３亿元，该笔保证金从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵扣。待取得宗地２７的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地２７的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截至目前，此项工作尚在办理中。

３、承诺

鉴于：

（１）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）１００％股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）１００％股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）１００％股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）６０％股权；

（２）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４０号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０７７号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４２号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４３号）；

（３）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司１０号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的１２号地、１４号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；

（４）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的１０号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在２００８年底前完成为前提得出的评估结果；

（５）星火公司第六宗地、通海公司１０号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（ＷＣＸ－２００７－０５１），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。

（６）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。

泛海建设控股有限公司承诺如下：

（１）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司１０号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。

（２）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在２００８年１２月３１日前完成，造成星火公司１００％股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。

承诺履行情况：

（１）截止目前，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司４０００亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为６０９万平方米，减少了约８．２２万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。

（２）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止目前，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。

４、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺

鉴于：

（１）公司于２００７年７月３０日召开２００７年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司１００％股权、通海建设有限公司１００％股权、浙江泛海建设投资有限公司１００％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司６０％股权及上述股权对应的资产。

（２）根据深圳深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在２００７年６月３０日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。

附表：截止２００７年６月３０日备考审计报告中的关联方资金占用情况

单位：人民币（元）

说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为１，０８２，７９５，９９３．３８元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司５，２１６，８６４，０７３．０６元，轧差后为应付控股股东及关联方４，１３４，０６８，０７９．６８元。

（３）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。

因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：

（１）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达５２亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项１０．８亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。

（２）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。

（３）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。

承诺履行情况：

截止目前，上述承诺事项（１）、（２）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（３）的有关约定。

５、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺

泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司２００７年非公开发行的全部股份３８０，３６６，４９２股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下：

本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司拥有权益的公司股份三年内不转让。

承诺履行情况：

截止目前，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。

６、关于项目工程合同的承诺

鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：

（１）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；

（２）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币５０．９亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积８０万平方米和每平方米人民币５２００元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。

承诺履行情况：

由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年３月３０日；

２、本次可上市流通股份的总数为１，８１９，１６１，４０４股，占总股本的比例为７９．８３％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

３、股改实施后至今公司解除限售情况：

公司股改实施后至今，未为法人股东办理过解除限售事宜。本次为首次办理解除限售。

六、公司股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司核查意见书的结论性意见

截至本核查报告出具日，泛海建设限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司股东中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司共持有的股权分置改革形成的２５８，４２８，４２０股公司股份将解除限售并上市流通。

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人暂未有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

公司控股股东中国泛海控股集团有限公司、股东泛海能源投资股份有限公司、实际控制人卢志强先生承诺：如果中国泛海控股集团有限公司及泛海能源投资股份有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，中国泛海控股集团有限公司及泛海能源投资股份有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过泛海建设集团股份有限公司对外披露出售提示性公告，披露内容严格比照相关规定执行。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十六日