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深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于２０１１年３月２２日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。本次会议于２０１１年３月２５日以书面表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于再次调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》。

２０１０年１１月３０日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《２０１０年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过３，４００万股（含３，４００万股），募集资金总额不超过８１，７７０万元、扣除发行费用后不超过７９，２００万元投入本次募投项目建设。（详见公司２０１０年１２月１日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的信息披露公告）

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，２０１１年３月２１日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》，将非公开发行股票募集资金总额扣除公司已用自有资金预先投入的２，３５９．４０万元，调整为不超过７９，４１０．６０万元，扣除发行费用后不超过７６，８４０．６０万元。同时结合公司２０１０年度利润分配方案的实施，将发行股票数量上限调整为不超过４，２００万股（含４，２００万股），发行底价调整为１８．９５元／股。（详见公司２０１１年３月２２日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的信息披露公告）

为提高公司净资产收益率、优化公司财务结构，更好地实现全体股东利益，公司决定在前次对非公开发行股票方案进行调整的基础上，对非公开发行股票方案再次进行适当调整，将原募集资金总额中的１５，５００万元铺底流动资金中的１０，０００万元改为自行以债权融资方式筹集，并相应调整发行股票数量上限。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会有权调整２０１０年度非公开发行股票的募集资金和发行数量上限。本次调整的议案经公司本次董事会批准后无需再提交股东大会审议。

公司对２０１０年度非公开发行股票方案的调整具体如下：

（一）募集资金总额的调整

募集资金总额现调整为不超过６９，４１０．６０万元，扣除发行费用后不超过６６，８４０．６０万元。本次非公开发行募集资金到位之前，公司已用自有资金向各募投项目投入资金共计２，３５９．４０万元，该部分金额不包括在本次非公开发行募集资金总额中；各项目投资金额中铺底流动资金部分共计１５，５００万元，其中１０，０００万元将根据各募投项目进度的实际情况由公司以债权融资方式筹集，剩余部分通过本次非公开发行股票募集。

单位：万元

（二）发行股票数量上限的调整

在本次调整募集资金总额后，本次非公开发行股票数量上限相应调整为不超过３，７００万股（含３，７００万股）。

此外，本次发行的其他事项维持不变。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订２０１０年度非公开发行股票预案的议案》。

根据《关于再次调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》，公司对《２０１０年度非公开发行股票预案》进行了修订。

《２０１０年非公开发行股票预案（修订稿）》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

根据《关于再次调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》，公司对《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十五日