证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４６ 证券简称：盛路通信 公告编号：２０１１－００３

广东盛路通信科技股份有限公司

首届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第十九次会议于二〇一一年三月二十五日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一一年三月十日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事７人，实到董事７人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳市专一通信科技有限公司增资并控股的议案》

同意公司使用超募资金１４７４．９６０７万元对深圳市专一通信科技有限公司进行增资扩股并持有其７０％股权，成为专一通信的控股股东。

《关于使用部分超募资金对深圳市专一通信科技有限公司增资并控股的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十五日

证券代码：００２４４６ 证券简称：盛路通信 公告编号：２０１１－００４

广东盛路通信科技股份有限公司

首届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首届监事会第十三次会议于二〇一一年三月二十五日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一一年三月十日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席毛君山先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金

对深圳市专一通信科技有限公司增资并控股的议案》

公司监事会认为，本次使用超募资金１４７４．９６０７万元对深圳市专一通信科技有限公司进行增资扩股并持有其７０％股权，成为专一通信的控股股东，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略。

《关于使用部分超募资金对深圳市专一通信科技有限公司增资并控股的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司监事会

二〇一一年三月二十五日

证券代码：００２４４６ 证券简称：盛路通信 公告编号：２０１１－００５

广东盛路通信科技股份有限公司关于使用部分

超募资金对深圳市专一通信科技有限公司

增资并控股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、超募资金使用情况

１、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７８６号文核准，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）于２０１０年６月３０日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，６００万股，拟募集资金１８６５０万元，实际募集资金总额为４６３３２万元，扣除发行费用人民币３３２９．５万元，实际募集资金净额为４３００２．５万元，超募资金总额为２４３５２．５万元。以上募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年７月５日出具的立信大华验字【２０１０】０７４ 号《验资报告》确认 。

２、为提高募集资金使用效率，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金及自有土地使用权和房产对全资子公司增资的议案》，盛路通信已使用部分超募资金偿还银行贷款２０００万元及使用超募资金１６９３．５１４６万元对全资子公司进行增资。

二、增资概述

２０１０年３月２４日，公司与深圳市专一通信科技有限公司（以下简称“专一通信”或“标的公司”）全体股东崔裕昆、叶军、徐海轮、刘德宏、龚卫革、吴耿树、秦钢、段小军（（以下简称“合作方”）签订了《深圳市专一通信科技有限公司增资扩股协议》，以超募资金１４７４．９６０７万元对专一通信进行增资扩股并持有其７０％股权，成为专一通信的控股股东。

本次增资事宜已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、保荐机构均对该事项发表同意意见，此事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

本次增资事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

三、交易对方的基本情况

本次交易对方为专一通信自然人股东，具体如下：

上述专一通信股东与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

公司名称：深圳市专一通信科技有限公司

注册资本：２００万元

成立时间：２００８年１１月１３日

营业执照：４４０３０１１０３７１１４５９

公司类型：有限责任公司

法定代表人：崔裕昆

注册地址：深圳市南山区南海大道东华园工业厂房五栋二楼２０５

经营范围：通信测试软硬件产品、通信产品、电子产品、计算机软件的技术开发、销售；网络优化、测试、评估的咨询；通信工程维护；太阳能、风力设备的设计与安装（仅限上门安装）；其他国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：

专一通信经审计主要财务数据：

单位：元

五、增资扩股协议的主要内容及定价原则

（一）协议主要内容

１、增资扩股方案

（１）增资金额：本次增资扩股股权价值的确认，按照深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对专一通信出具的资产评估报告评估净资产５７４．６６万元，溢价１０％后确认原专一通信价值为６３２．１２６万元，原股东持股比例（３０％）以及新老股东同股同权原则，投资方认购专一通信增资的认购款为人民币１４７４．９６０７万元，其中，人民币４６６．６６６７万元进入注册资本金，人民币１００８．２９４万元进入资本公积金。

专一通信的注册资本由人民币２００万元增加至人民币６６６．６６６７万元，增加注册资本人民币４６６．６６６７万元，投资方将作为单一增资方认购专一通信的增资。

（２）支付方式：自本协议生效之日起一个月内，投资方一次性向专一通信账户缴付其认购的全部增资款人民币１４７４．９６０７万元。

２、新公司法人治理结构

增资后的专一通信设董事会，董事会由五名董事组成，其中：投资方提名三名董事候选人，原股东提名二名董事候选人。专一通信设监事一名，暂不设监事会，监事由投资方提名担任。董事长、财务负责人由投资方提名担任。总经理由双方协商共同聘任。

３、利润保证

（１）原股东共同承诺，经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，

专一通信２０１１年度、２０１２年度的净利润（不包括非经常性损益）总计应达到或者超过人民币１０００万元（“预测利润”）。

（２）原股东共同承诺，如果专一通信在２０１１年度、２０１２年度未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计报告后的第３０日内，共同向专一通信以现金方式补足差额利润部分；如专一通信在２０１１年度、２０１２年度出现亏损，则共同向专一通信以现金方式弥补全部亏损及全部预测利润。原股东对专一通信在２０１１年度、２０１２年度的前述或有亏损及预测利润承担连带清偿责任。

（３）崔裕昆特别承诺，如果现金补偿不足以弥补目标公司的差额利润和亏损，则差额部分由崔裕昆向投资方无偿转让所持有的目标公司股权作为补偿，股权价值以目标公司截止２０１２年１２月３１日的净资产１：１折算。

４、协议生效条件和生效时间

（１）经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人）和本人或授权代表亲笔签署（如果是自然人）；

（２）经投资方董事会批准并经深圳证券交易所备案。投资方应自本协议签署之日起十日内提交董事会审议本次交易。

（二）交易定价原则

本次交易定价以经具有证券、期货业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的专一通信截止２０１０年１２月３１日的净资产为参考，由交易双方协商确认。经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，专一通信截止２０１０年１２月３１日净资产评估值５７４．６６万元。综合考虑专一通信现有的技术团队、客户资源和研发产品在技术上的优势，软件技术是公司产品的核心技术，没有纳入评估范围，经双方协商一致，以资产评估报告评估净资产５７４．６６万元，溢价１０％后确认原专一通信价值为６３２．１２６万元，盛路通信增资１４７４．９６０７万元后取得专一通信７０％的股权。

六、增资扩股的目的、存在的风险和对公司的影响

１、增资扩股的目的和对公司的影响

本次增资扩股专一通信符合盛路通信长远发展战略，专一通信掌握移动通信网络测试的核心技术，研发出了同行领先的测试工具和方案，主要从事通信测试软硬件产品、通信产品、电子产品、计算机软件的技术开发、销售，是对公司现有业务的有益补充，通过借助盛路通信的管理体系、技术优势、市场资源及销售渠道，将有效的提升专一通信的经营效益。尤其将专一通信的研发技术与盛路通信的主营产品结合后，将极大提升盛路通信现有产品的核心竞争力，差异化更加明显，本公司控股专一通信后，有利于进一步完善盛路通信公司的产品链，提升促进盛路通信经营业绩稳定可持续增长。

２、风险分析

（１）技术风险

通信行业发展迅速，产品生产技术不断更新，性能也不断完善，移动通信网络测试设备也需要不断推陈出新，如果公司的研发和创新体制不能适应行业发展的要求，将存在着技术风险。

（２）市场风险

专一通信目前主要客户集中在移动运营商，客户集中度较高，而且公司一直以科研为主，在市场销售方面还没有形成良好的市场基础，存在着一定的市场风险。

（３）管理风险

专一通信是一家以科研为主导的企业，管理机制尚不够完善，随着公司资产规模和业务规模逐步扩大，对高素质的企业管理、市场营销和技术人才将大幅增加，存在着影响专一通信快速发展的风险。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十五日