证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００５４８ 股票简称：深高速 公告编号：临２０１１－００７

　　债券代码：１２６００６ 债券简称：０７深高债

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据２０１１年３月１１日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）第五届董事会第十七次会议于２０１１年３月２５日（星期五）上午在深圳举行。会议应到董事１２人，全体董事均亲自出席了会议。３名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。

　　本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　一、审议通过２０１０年度财务决算报告。

　　二、审议通过２０１０年度利润分配预案。

　　２０１０年度按中国会计准则编制的合并会计报表净利润和母公司报表净利润分别为人民币７４５，８０６，５３０．６２元和人民币７４１，０７８，９２３．７６元，按香港会计准则调整后的合并净利润和母公司净利润分别为人民币７４５，８０６千元和人民币６９９，１１５千元。根据中国有关法规及本公司《公司章程》提取法定盈余公积金人民币７４，１０７，８９２．３８元。

　　根据中国有关法规及本公司《公司章程》，可供分配利润以按照中国会计准则与按照香港会计准则计算的税后利润数中较低者为准；根据中国《企业会计准则》的规定和基于稳健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原则，２０１０年度本公司实现的可供分配利润为人民币６９９，１１５千元，累计可供股东分配的利润为人民币１，６０４，１６０千元。

　　本公司董事会建议以２０１０年底总股本２，１８０，７７０，３２６股为基数，派发２０１０年度现金股利每股人民币０．１６元（含税），共计人民币３４８，９２３，２５２．１６元，占２０１０年度实现的可供分配利润的４９．９１％，占归属于上市公司股东的净利润的４６．７８％，分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

　　三、审议通过２０１０年度内部控制评价报告。

　　四、审议通过２０１０年度社会责任报告。

　　五、审议通过２０１０年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

　　六、审议通过２０１１年度财务预算报告。

　　七、审议通过关于发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案：

　　同意提请２０１０年度股东年会以特别决议案方式审议及批准以下有关向本公司董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案：

　　（１） 向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自２０１０年度股东年会批准之日起至２０１１年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债等在内的人民币债券类融资工具（“债券”），根据本次一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币３０亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额；

　　（２） 一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行和上市（如有）。

　　有关一般授权的详情如下：

　　向本公司董事会授予一般授权，自２０１０年度股东年会批准本决议之日起至２０１１年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债等：

　　（１） 发行规模：根据一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币３０亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关法律法规可发行的该类债券的限额。

　　（２） 发行地：中国（包括香港）。

　　（３） 发行对象：不会以优先配售方式向现有股东发行。

　　（４） 期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过１年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债每期期限在１年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

　　（５） 利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平。实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。

　　（６） 募集资金用途：用于补充本公司及／或子公司营运资金、资本开支或偿还本公司原有债务等。

　　（７） 决议有效期：自决议作出之日起至２０１１年度股东年会召开日止。

　　一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

　　（１） 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

　　（２） 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；

　　（３） 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

　　（４） 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（５） 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。

　　董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。由于发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进行配售，故提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。

　　八、逐项审议通过关于聘请２０１１年度审计师的各项议案：

　　１、关于确定在香港市场采用之会计准则及聘请２０１１年度财务报表审计师的议案：同意本公司自２０１１年度起在香港市场采用中国企业会计准则编制及披露财务报表；同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计师，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，年度审计费用人民币２９８万元。在罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）任期届满后，不再续聘其为本公司国际审计师。有关详情如下：

　　于２０１０年５月１４日举行之本公司股东年会上，罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）（“ＰｗＣ香港”）及普华永道中天会计师事务所有限公司（“ＰｗＣ中国”）分别被委任为本公司２０１０年度之国际审计师及法定审计师。于截至２０１０年１２月３１日止会计年度，本公司分别根据香港财务报告准则（“香港会计准则”）和中国企业会计准则（“中国会计准则”）编制两份财务报表，并安排本公司国际审计师（ＰｗＣ香港）和法定审计师（ＰｗＣ中国）进行审计，以分别符合上市地的相关要求。

　　根据于２０１０年１２月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》及修订的香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则，在香港上市的内地注册成立发行人获准许采用中国会计准则编制其财务报表，而经中国财政部（“财政部”）及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认可的内地会计师事务所获准许采用中国审计准则为此等发行人提供服务。

　　鉴于联交所于近期接受采用中国会计准则及中国审计准则及聘用内地会计师事务所，为提高效率及降低披露成本，自２０１１年１月１日或之后开始的会计年度，董事会将仅根据中国会计准则编制一份财务报表并安排财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所进行该财务报表的审计。董事会建议续聘ＰｗＣ中国担任本公司审计师，审计本公司按照中国会计准则编制截至２０１１年１２月３１日止会计年度的财务报表，并承接国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责，年度审计费用为人民币２９８万元。ＰｗＣ中国为财政部及中国证监会认可担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及／或核数师的执业会计师事务所。ＰｗＣ香港将于股东年会上退任本公司国际审计师职务。ＰｗＣ香港已书面确认并无任何有关退任本公司国际审计师而认为须提请本公司股东注意之事宜。董事会及本公司审核委员亦确认并无任何有关国际审计师而认为须提请本公司股东注意之事情。

　　２、审议通过关于聘请２０１１年度内部控制审计师的议案，同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度内部控制审计师，审计费用为人民币７０万元。

　　九、审议通过关于修订薪酬委员会职权范围书的议案。修订后的《薪酬委员会职权范围书》全文已登载于上海证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议通过关于修订提名委员会职权范围书的议案。修订后的《提名委员会职权范围书》全文已登载于上海证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、审议通过关于提请召开２０１０年度股东年会的议案，同意本公司召开２０１０年度股东年会，以审议２０１０年度董事会报告等７项议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。

　　上述决议均为全体董事一致通过。

　　上述第一、二、五、六、七项议案及第八项议案中聘请２０１１年度财务报表审计师的有关事项，尚需股东大会批准，本公司召开２０１０年度股东年会的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２５日

　　证券代码：６００５４８ 股票简称：深高速 公告编号：临２０１１－００８

　　债券代码：１２６００６ 债券简称：０７深高债

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据２０１１年３月１８日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第十八次会议于２０１１年３月２５日（星期五）上午在深圳举行。监事会主席钟珊群召集了本次会议，本次会议应到监事３人，实到３人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议并一致通过了通知中所列的全部议案。有关事项公告如下：

　　一、审议通过２０１０年度监事会工作报告，同意将《监事会报告》提交本公司２０１０年度股东年会审议。

　　二、审议通过关于审查２０１０年度财务决算报告及年度报告的议案：审查通过２０１０年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告、内部控制评价报告），审查意见如下：

　　经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制的实际情况，监事会对该报告没有异议。

　　三、审议通过关于审查２０１０年度社会责任报告的议案。

　　四、审议通过关于审查２０１０年度利润分配预案的议案。

　　五、审议通过关于审查２０１１年度财务预算报告的议案。

　　六、审议通过关于对董事２０１０年度履职情况考评的议案。

　　七、审议通过２０１１年度监事会工作计划。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２５日