证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2011-017

　　合肥美菱股份有限公司

　　第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十三次会议通知于2011年3月23日以传真及电子邮件方式送达全体董事，会议于2011年3月25日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币6,000万元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并按规定使用、管理和到期归还到募集资金专用账户。

　　详细内容请参见巨潮资讯网2011年3月26日公告的公司《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于中山长虹电器有限公司出售土地使用权的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第四十三次会议审议。

　　为盘活中山长虹资产，优化资产状况，增加资产处置收益和现金流入，同意中山长虹将其面积为21713.3平米的土地使用权（土地权证号为中府国用（2003）第021955号，土地性质为工业用地）协议转让给广东长虹数码科技有限公司（以下简称"广东数码"），根据广东中联羊城资产评估有限公司对该宗土地的评估结果，本次标的资产评估价格为人民币1484万元，增值率528.87%，经中山长虹与广东数码协商，同意本次土地资产的转让价格为1484万元。

　　授权中山长虹经营班子负责办理本次资产出售的相关事宜。

　　本次中山长虹转让其土地使用权给广东数码的事项属于关联交易，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生审议该事项回避表决。

　　详细内容请参见巨潮资讯网2011年3月26日公告的公司《关联交易公告》。

　　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2011年4月11日召开公司2011年第一次临时股东大会，审议《关于确定2011年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》。具体内容详见公告《合肥美菱股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十六日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2011-018

　　合肥美菱股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十四次会议通知于2011年3月23日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2011年3月25日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由监事长费敏英女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币6,000万元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并按规定使用、管理和到期归还到募集资金专用账户。

　　详细内容请参见巨潮资讯网2011年3月26日公告的公司《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月二十六日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2011-019

　　合肥美菱股份有限公司

　　关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥美菱股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 第六届董事会第四十三次会议以及第六届监事会第十四次会议于2011年3月25日召开，审议通过了《关于公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将运用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金情况

　　经公司2010年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过并经中国证监会[证监许可（2010）1715号]核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过13,000万股人民币普通股（A股）。

　　根据信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH2010CDA6021号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,199,999,820.00元，扣除发行费用2,204.55万元（含承销及保荐费用2,050万元），募集资金净额1,177,954,320.00元。

　　二、本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　根据公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，预计公司在未来6个月将会有不少于6亿元闲置募集资金。

　　为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，满足公司销售旺季备货的资金需要，维护公司和全体股东的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，以及公司本次非公开发行股票募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在确保募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币6,000万元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并按规定使用、管理和到期归还到募集资金专用账户。本次申请使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金未超过募集资金净额的10%，无需经股东大会审议。

　　本次运用6，000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，可节约公司财务成本约人民币201.60万元。到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途。

　　同时，公司按照相关规定承诺：

　　1、本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

　　2、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户；

　　3、若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；

　　4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；不直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易情况，不变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　二、独立董事意见

　　本公司独立董事王兴忠、宋宝增、刘有鹏认为：

　　1、按照项目投资计划，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

　　2、公司运用部分闲置募集资金6,000 万元暂时补充流动资金，用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次运用募集资金补充流动资金的期限为6 个月（自董事会审议批准之日起开始计算），且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。同意公司使用6,000 万元募集资金暂时补充流动资金。

　　三、保荐机构意见

　　公司2010年非公开发行股票的保荐机构招商证券股份有限公司发表如下意见：

　　1、美菱电器本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次计划使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金未超过募集资金净额的10%，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

　　2、美菱电器本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变募集资金用途，有利于美菱电器提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金压力，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

　　3、美菱电器本次使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金未超过本次募集资金净额的10%，无须经股东大会审议通过。

　　经核查，本保荐机构认为：美菱电器本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，已履行相关审批程序和法律手续，本保荐机构同意美菱电器使用部分闲置募集资金6,000万元用于补充公司流动资金。

　　四、监事会意见

　　公司监事会于第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，监事会同意使用部份闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时性补充流动资议案，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。

　　五、备查文件

　　1、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、合肥美菱股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、本公司独立董事关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于合肥美菱股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十六日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2011-020

　　合肥美菱股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易交易概述

　　（一）交易情况

　　根据本公司第六届董事会第四十三次会议决议，为盘活中山长虹资产，优化资产状况，增加资产处置收益和现金流入，同意中山长虹将其面积为21713.3平米的土地使用权（土地权证号为中府国用（2003）第021955号，土地性质为工业用地）协议转让给广东长虹数码科技有限公司（以下简称"广东数码"），根据广东中联羊城资产评估有限公司中联羊城评字【2011】第FYMQZ0017号评估报告显示，本次标的资产评估价格为人民币1484万元，评估增值约1248万元，增值率528.87%，经中山长虹与广东数码协商，同意本次土地资产的转让价格为1484万元。

　　（二）关联关系

　　广东数码为四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）下属控股子公司。截止2010年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司130,553,267股股份，占总股本的24.62%，是公司第一大股东，其中四川长虹直接持有本公司A 股股份113,402,452 股，占总股本的21.38%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B 股17,150,815股，占本公司总股本的3.24%。广东数码与本公司同受四川长虹直接控制，属于关联法人。

　　广东数码属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)款规定的关联法人。因此，中山长虹将其拥有的土地使用权转让给广东数码之行为构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次关联交易已获本公司2011年第六届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况与关联关系

　　交易对方名称：广东长虹数码科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：邬江

　　注册地址：广东省中山市南头镇兴业北路1号

　　注册资本：4,000万元

　　经营范围：音视频产品、激光读写系列产品、存储卡读写系列产品、GPS、小家电、电风扇、燃气热水器、电热水器、吸油烟机、消毒柜、厨卫系列产品、计算机及外部设备、数码电子产品、通讯产品、车载电子系列产品的研究、开发、生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证方可经营）。

　　截止2010年12月31日，四川长虹直接持有广东数码的股权比例为40.72%，通过子公司四川长虹创新投资有限公司间接持广东数码的股权比例为9.64%，四川长虹表决权比例共计为50.36%；广东数码的实际控制人为四川长虹，其为本公司关联法人。

　　根据广东数码2010年经审计的财务报告，截止2010年12月31日，广东数码资产总计为135,648,778.43元，负债为40,050,923.27元，所有者权益为95,597,855.16元。2010年1-12 月，广东数码实现营业收入440,999,461.97元，净利润4,453,345.68元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次出售资产为中山长虹拥有的位于中山市南头镇民安村的工业土地使用权，具有证券期货相关业务评估资格的广东中联羊城资产评估有限公司对上述资产以2011年1月24日为基准日进行了评估，并出具了中联羊城评字【2011】第FYMQZ0017号《资产评估报告书》。

　　1、评估对象及评估范围

　　该宗土地座落位置：中山市南头镇民安村、土地使用证编号为中府国用（2003）第021955号；土地使用权面积：21713.3平方米；土地用途：工业用地；四至：东至厂房，南至厂房，西至厂房，北至同济西路；他项权利状况：估价对象未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权利；土地使用使用期限：2003年12月27日至2053年12月24日。截至2010年12月31日，该宗土地账面净值为2,359,784.51元。

　　2、评估结果的简要说明

　　根据《城镇土地估价规程》，通行的土地价格评估方法有市场法、收益还原法、成本法、剩余法、基准地价系数修正法等。估价方面的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育状况并结合估价对象的具体特点和估价目的等，选择适当的估价方法。结合该宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要采用了基准地价系数修正法、市场比较法技术路线进行评估，然后综合计价。

　　首先，采用基准地价系数修正法对该宗地进行了评估，根据中山市国土资源局提供的中山市基准地价修正系统，结合该宗地的估价期、容积率、土地开发程度等修正因素，修正后的地价为690元/平方米。其次，采用了市场比较法对该宗地进行了评估，选择了三个与中山市南头镇当地的工业用地的挂牌交易作为市场法评估的比较案例，根据该三个案例经调整后的比准单位价值，三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算术平均值作为市场比较法的测算结果，土地单价为677元/平方米。

　　对宗地采用基准地价系数修正法和市场比较法两种方法的估价结果有一定差距，但相差不大，且都较符合当地的市场状况，故取上述两种方法的算术平均值为最终估价结果，评估单价为683.5元/平方米，评估总价为1484万元。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　待本公司董事会及中山长虹董事会、股东会审议批准后，中山长虹（甲方）与广东数码（乙方）将签署《土地使用权转让合同》，拟签署的《土地使用权转让合同》的主要内容及定价政策如下：

　　1、甲方同意转让以出让方式取得位于中山市南头镇民安村土地使用证编号中府国用（2003）第021955号的地块的土地使用权。该地块土地面积为21713.3平方米，用途为工业用地，土地批准使用年限自2003年12月27日至2053年12月24日。

　　2、甲、乙双方议定该土地使用权的成交价款为人民币壹仟肆佰捌拾肆万元整（RMB14,840,000）。乙方应于合同签订后15天内支付甲方定金人民币叁佰万元整（RMB3,000,000）。乙方于2011年04月30日前支付购地款壹仟肆佰捌拾肆万元整，已付定金在购地款中冲抵。

　　3、本合同签订之日起三十日内，甲、乙双方应携带有关资料到中山市房地产交易登记管理所办理过户手续。乙方支付最后一期购地款时，甲方应同时将办理过户后的土地使用权证书交付给乙方。

　　4、双方同意于2011年05月01日由甲方将该土地交付给乙方使用。

　　5、办理上述土地使用权转让所需交纳的税费，由甲、乙双方按规定各自负责。

　　6、甲方保证上述土地使用权没有权利纠纷和财务纠纷或其他权利限制，若发生转让前即已存在任何纠纷或权利障碍的，该由甲方负责处理，并承担相应法律责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿。

　　7、在办理权利转移登记的过程中，因甲方原因，经转让登记机关审核，不符合产权登记条件而导致不能登记的；或在登记过程中该地块被司法机关、行政机关依法查封或以其他形式限制土地使用权权利的，乙方有权解除合同，并要求退还已交的成交价款，造成乙方损失的，甲方应予赔偿。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　为盘活土地资产，中山长虹拟向广东数码出售该宗土地，一方面，中山长虹转让土地使用权将会给公司带来一定的资产处置收益。另一方面，通过出让该宗地，有利于盘活中山长虹资产,优化资产状况，同时，资产出售带来的现金流将部分满足中山长虹日常经营活动的资金需要。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年1月1日至2011年3月25日，本公司与四川长虹及其下属子公司(不包括华意压缩机股份有限公司)在采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品、维备件、模具等、劳务、租赁、软件服务等方面累计已发生的关联交易总金额为31,870.79万元（含税）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　　本人同意中山长虹将其面积为21,713.3平米的土地使用权转让给广东数码，本次资产转让价格以广东中联羊城资产评估有限公司对该宗土地的评估结果为基础，经双方协商确认，本次资产转让价格为人民币1484万元。本次土地资产转让有利于盘活中山长虹资产，优化资产状况，增加资产处置收益和现金流入。

　　本次资产转让暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　　4、广东中联羊城资产评估有限公司中联羊城评字【2011】第FYMQZ0017号《资产评估报告书》

　　合肥美菱股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月二十六日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2011-021

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，公司决定于2011年4月11日召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、会议时间：2011年4月11日上午9：30

　　二、会议地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室

　　三、会议召开方式：现场表决

　　四、会议召集人：合肥美菱股份有限公司董事会

　　五、会议审议事项

　　1、审议《关于确定2011年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　上述议案详见本公司2011年3月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的公司第六届董事会第四十二次会议决议公告。

　　六、出席人员：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；

　　2、截止2011年4月6日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　七、会议登记日：2011年4月7日。

　　八、会议登记办法：参加本次会议的股东，2011年4月7日持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（股东该授权委托书样式详见附件1）

　　九、会议登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室

　　联系电话：0551-2219021

　　传真：0551-2219021

　　联系人：樊旭文

　　邮编：230601

　　十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司

　　董　 事　会

　　二〇一一年三月二十六日

　　附件1：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　　　先生（女士）代表本人（或本单位）出席2011年4月11日在合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室召开的合肥美菱股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　委托人股东账户：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　年　　月　　日