证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华夏银行股份有限公司第六届董事会第三次会议于２０１１年３月２４日在北京召开。会议通知于２０１１年３月１５日以特快专递方式发出。会议应到董事１８人，实到１６人，张萌、曾湘泉两位董事因公务未能出席会议，张萌董事委托赵军学董事行使表决权，曾湘泉独立董事委托卢建平独立董事行使表决权。有效表决票１８票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。６名监事列席了本次会议。会议由吴建董事长主持，经与会董事审议，会议通过了以下事项：

　　一、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会２０１０年度工作报告》

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１０年经营情况和２０１１年工作安排的报告》

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１０年度利润分配预案》

　　本行２０１０年度经境内外会计师事务所审计后的净利润为５９．９３亿元，加上以前年度未分配利润１４．６６亿元，２０１０年可供分配的利润为７４．５９亿元。２０１０年度利润分配预案为：按净利润的１０％提取法定盈余公积金５．９９亿元，提取一般准备１４．２１亿元。上述两项分配后，可供股东分配利润为５４．３９亿元，拟按总股本４，９９０，５２８，３１６股为基数，每１０股现金分红２元（含税），分配现金股利９．９８亿元。２０１０年度利润分配后，经境内外会计师事务所审计后的未分配利润为４４．４１亿元。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１１年度财务预算报告》

　　２０１１年度，本行财务预算目标为总资产１２，３８０亿元以上，不良贷款率控制在１．１２％以内，利润总额９８亿元。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议并通过《关于聘请２０１１年度会计师事务所及其报酬的议案》

　　２０１１年度，本行拟继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为国内审计的会计师事务所，继续聘请安永会计师事务所为国际审计的会计师事务所。两家会计师事务所２０１１年度审计费各２７０万元，合计５４０万元。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司２０１０年年度报告〉的议案》

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议并通过《华夏银行股份有限公司信息科技风险２０１０年度管理情况和２０１１年管理策略报告》

　　２０１０年，本行坚持科技发展和风险防范并重，以加强信息科技风险管理、确保全行业务系统连续稳定运行的原则为主线，按照“目标明确、重点突出、计划严谨、流程完整、组织周密、职责清晰、运行规范”的工作要求，稳步开展了信息科技风险管理体系及制度完善、重要领域信息科技风险评估、信息科技非现场监管报表汇总报送与分析、信息安全体系建设、系统开发风险防控、信息科技服务连续性建设等工作。在两套核心系统、两套网银系统并行运转的情况下，切实增强信息科技管理和风险排查整改工作力度，提升风险防范能力，有效控制风险，有力支撑了本行各项业务全面发展。

　　２０１１年，本行将按照监管指引要求，参考有关国际标准和最佳实践，以操作风险管理策略和信息科技风险管理策略为基础，从风险识别、风险监测、风险处置、持续改进等方面实施全面风险管理，达到管控风险的目的。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　九、《华夏银行股份有限公司２０１０年度风险管理情况报告》

　　２０１０年度，本行围绕“调结构、控风险、增效益、促发展”的核心目标，按照“多、快、好、省”工作要求，深化全过程、全方位风险管理。以完善信用风险管理机制、强化信贷资产质量管理、制定执行信贷政策、优化信贷制度流程、强化问题贷款处置等为主线加强信用风险管理；以完善市场风险管理机制、推进限额管理和监测、调整存贷款结构、控制汇率敞口、管理债券风险等为主线加强市场风险管理；以完善操作风险管理机制与方法、加强操作风险识别监测与监督检查、落实内控和案防年活动等为主线加强操作风险管理，全行风险管理能力得到进一步提升，有力支持和保障了全行业务持续健康发展。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１１年度风险管理策略》

　　２０１１年，面对新形势下的机遇和挑战，在信用风险管理方面，本行将进一步提升风险管控能力，确保信贷业务健康发展。积极贯彻国家宏观政策和监管政策要求，抓好信贷政策的有效执行与落实，确保信贷投放平稳；持续优化信贷投放结构、行业结构、区域结构，主动防控风险。严格“三法一指引”的有效执行，强化授信全过程管理和关键节点管理。强化产能过剩行业、政府融资平台贷款、房地产贷款、中长期项目贷款、集团客户贷款等重点业务风险管控，严防系统性风险。加大问题贷款新增防控力度，加快存量问题贷款处置，全面提升信贷资产质量。强化重点业务的差别化管理，加强信用风险管理工具的研究和使用，提高风险识别、评估水平，切实提升风险管控与服务发展的能力。

　　在市场风险管理方面，强化风险管理与业务经营互动，增强市场风险与其他风险类别之间的管理协作，提高宏观政策、市场环境、风险指标的跟踪分析能力，加强对业务的指导力度。调整加息周期下资产负债结构，稳定债券规模，控制利率风险；做好结售汇管理工作，加强报价、平盘、敞口及限额管理，控制汇率风险。完善制度体系建设，强化横、纵向管理联系链条，完善市场风险快速反应机制，扩大同业交流渠道，研究制定市场风险应急预案，加强培训，提高风控人员管理和深入分析能力。健全并完善市场风险计量指标体系，开展ＶａＲ等计量模型的事后检验，推进市场风险管理信息系统建设工作，加强计量方法及工具的运用和推广，提升风险计量能力。

　　在操作风险管理方面，按照“监管指引”要求，围绕全行工作目标，着力推进“全员、全方位、全过程”的全面风险管理目标，努力实现风险管理服务业务，服务一线，服务经营理念。全面推行操作风险“三道防线”理念，重点发挥专业条线作为防范操作风险“第一道防线”作用，着力提升基层行操作风险管理水平。做好操作风险管理工具与方法实际应用工作，加强操作风险数据的收集分析，注重过程管理，强化操作风险关键节点的风险提示和应对，确保风险管理创造效益能力进一步提升。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议并通过《关于修订〈华夏银行呆账核销管理办法〉的议案》。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　十二、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司２０１０年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告》

　　截至２０１０年１２月３１日，关联方在本行信贷类、资金类关联交易授信业务余额为２２８，０４２万元。关联交易各项指标均控制在中国银监会监管要求范围之内。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　十三、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业综合授信的议案》

　　拟给予首钢总公司及其关联企业４９亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）综合授信额度，授信有效期１年，自股东大会审批通过之日起生效。

　　有效表决票１６票，关联董事方建一、孙伟伟回避审议和表决。

　　表决结果：赞成１６票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对国家电网公司及其关联企业综合授信的议案》

　　拟给予国家电网公司及其关联企业４２亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）综合授信额度，授信有效期１年，自股东大会审批通过之日起生效。

　　有效表决票１６票，关联董事李汝革、丁世龙回避审议和表决。

　　表决结果：赞成１６票，反对０票，弃权０票。

　　十五、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行及其关联企业综合授信的议案》

　　给予德意志银行及其关联企业综合授信额度２．５亿美元，其中资金业务额度１．８亿美元，贸易融资额度０．７亿美元，授信有效期１年。上述额度中，给予德意志银行（中国）有限公司单项授信额度人民币１０亿元，授信有效期１年，用于资金业务。自董事会审批通过之日生效。

　　有效表决票１６票，关联董事Ｒｏｂｅｒｔ Ｊｏｈｎ Ｒａｎｋｉｎ、Ｃｈｒｉｓｔｉａｎ Ｋｌａｕｓ Ｒｉｃｋｅｎ回避审议和表决。

　　表决结果：赞成１６票，反对０票，弃权０票。

　　十六、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对红塔烟草（集团）有限责任公司及其关联企业综合授信的议案》

　　拟给予红塔烟草（集团）有限责任公司及其关联企业２１亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）综合授信额度，授信有效期１年，自股东大会审批通过之日起生效。

　　有效表决票１７票，关联董事张萌回避审议和表决。

　　表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

　　十七、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司２０１０年度内部控制评价报告〉的议案》

　　２０１０年，本行紧紧围绕“调结构、控风险、创效益、促发展”的核心目标，努力克服市场流动性趋紧、资本约束增强、信用风险出现新情况等困难，注重防控更为复杂的信用、市场和操作风险，继续深化机制建设，着力优化业务结构，切实转变发展方式，不断提高服务能力、创新能力、风险管理能力、效益和人均创利能力，提升内控管理水平，推动又好又快发展，坚定不移地向现代化中型股份制商业银行的目标迈进。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　十八、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１０年度内部控制检查监督工作报告》

　　２０１０年本行积极贯彻落实全行年度工作会议精神，紧密围绕 “多、快、好、省”的工作目标和全行中心工作，以防控风险、服务发展为重点，以合规为基础，深入揭示风险，强化内部控制监督与纠正，促进全行内控及风险管理水平的进一步提升。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　十九、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１０年度市场风险管理稽核报告》

　　２０１０年，本行在已基本完善的市场风险管理体系上，重点加强了对经济及金融政策的分析研究，提升对市场和政策变化的前瞻性及应对能力，在可承受的合理范围内，采取以调结构为主的管理措施，实现收益率最大化。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１０年度流动性风险管理稽核报告》

　　２０１０年，本行对流动性风险的重视程度和管理力度进一步加大。管理层高度重视流动性风险管理，着力平衡好“三性”关系，注重风险和收益的合理匹配，秉持“流动性永远大于盈利性”的经营理念；在具体操作环节，继续完善相关措施，强化对流动性风险的管理。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十一、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１０年度关联交易情况专项稽核报告》

　　２０１０年，本行能够按照中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》的规定管理关联交易，未发现向关联方发放信用贷款、违反规定为关联方融资行为提供担保、接受本行股权作质押提供授信、关联方授信余额超规定比例、聘用关联方控制的会计师事务所进行审计等问题。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十二、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司２００８－２０１２年发展规划纲要三年执行情况的报告》

　　会议同意根据形势和市场的变化，对规划中的部分指标进行适当调整。经营管理层要加大产品创新和营销力度，进一步优化业务和资产结构，在重点区域和重点领域加大发展力度，进一步提高综合盈利能力，并开始编制新规划的准备工作。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十三、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司村镇银行设立计划的议案》

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十四、审议并通过《关于成立金融市场部的议案》

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十五、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司２０１０年社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十六、审议并通过《关于对董事和高级管理人员考核评价结果的报告》

　　２０１０年度对本行５名高级管理人员的考核评价结果全部为Ａ，７名股权董事和７名独立董事的考核评价结果全部为称职。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十七、审议并通过《关于２００６－２００７年度华夏银行总行级高管人员风险金有关问题的议案》

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十八、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　会议同意本制度自发布之日起试行。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　二十九、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　会议同意本制度自发布之日起试行。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　三十、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司对外股权投资管理办法〉的议案》

　　会议同意本制度自发布之日起试行。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　三十一、审议并通过《关于聘任蒋震峰先生为华夏银行董事会证券事务代表的议案》

　　蒋震峰，男，１９６５年５月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任中国人民银行办公厅副处级秘书，中国农业发展银行办公室副处级秘书、处级秘书、处长，中国农业发展银行吉林省分行副行长，华夏银行办公室副主任、合规部总经理等职。现任本行董（监）事会办公室主任。

　　表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

　　(下转B14版)